北京市中伦（上海）律师事务所
                               关于广东海大集团股份有限公司
                                  2023 年第一次临时股东大会的
                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二三年三月




北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                          法律意见书




                     上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120
               6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China
                               电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555
                                              网址：www.zhonglun.com



                       北京市中伦（上海）律师事务所
                        关于广东海大集团股份有限公司
                          2023 年第一次临时股东大会的
                                              法律意见书

致：广东海大集团股份有限公司

    广东海大集团股份有限公司（下称“公司”）2023 年第一次临时股东大会（下称“本
次股东大会”）于 2023 年 3 月 8 日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）
接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《 中华 人民
共和国公司法》（下称《 公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（下称《 股东大会规则》）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（下称《公司章
程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 召集 人资
格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会 议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《 股东 大会
规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提 案内 容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所 律师 假定
公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户 卡、 授权
委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实， 授权
书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依 法对 本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而 使用 ，未
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经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

   基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精 神，
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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      一、关于本次股东大会的召集和召开程序

      经本所律师查验：

      （一）本次股东大会的召集

      2023 年 2 月 20 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开
 2023 年第一次临时股东大会的议案》。2023 年 2 月 21 日，公司第六届董事会第七次会
 议决议及《广东海大集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（ 下 称 《 会 议 通 知 》 ） 刊 登 在 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 、 深 圳证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

     《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点 、会
 议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体 操作 流程
 等事项。

      （二）本次股东大会的召开

      1.现场会议

      公司本次股东大会于 2023 年 3 月 8 日在广东省广州市番禺区南村镇万博四路 42 号
 海大大厦 2 座八楼会议室如期召开，会议由公司董事长薛华先生主持，现场会议召开的
 时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。

      2.网络投票

      本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系 统进 行，
 通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023 年 3 月 8 日上午 9:15-9:25，
 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2023 年 3 月
 8 日的 9:15-15:00。

      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《 股东 大会
 规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

      二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

      （一）本次股东大会的召集人
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    本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则 》及 《公
司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。

    （二）本次股东大会出席会议人员

    根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 3 月 1 日。经本所律师
查验：

    1.现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 10 名，持有公司有表决权的股份
共计 13,656,230 股，约占公司有表决权股份总数的 0.83％。因公司控股股东广州市海灏
投资有限公司对本次股东大会议案均需回避表决，所以关联股东广州市海灏 投资 有限
公司未出席本次股东大会。公司部分董事、监事以及高级管理人员现场出席 或列 席了
本次股东大会；公司部分董事及高级管理人员通过远程通讯方式出席或列席 了本 次股
东大会，本所律师通过视频会议出席了本次股东大会。根据《股东大会规则 》《 公司
章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

    2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 133 名，代表公司有表决权的
股份共计 247,186,741 股，约占公司有表决权股份总数的 14.96%。通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系 统和 互联
网投票系统验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参 与网 络投
票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前 提下 ，相
关出席会议股东符合资格。

    3.根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大
会表决权。截至股权登记日，公司回购专用证券账户中的股份数量约占公司 总股 份的
0.62%，在计算股东大会有表决权股份总数时已扣减回购专用证券账户中的回购股份。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格 符 合
《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的议案

    本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职 权范 围，
                                                                        法律意见书



 有明确的议题和具体决议事项，并且与召开本次股东大会的《会议通知》中 所列 明的
 审议事项相一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     经本所律师查验，出席本次股东大会的股东未发生对《会议通知》的议 案进 行修
 改的情形。

     四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师查验，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方 式 对
《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用 记名
 投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名股东代表、
 1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，
 深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票 和网 络投
 票的结果。

     本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

     （一）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
 的议案》

     表决结果：260,542,413 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总 数的
 99.8848％；300,558 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.1152％；
 无弃权票。

     其中，中小投资者表决情况：259,821,969 股同意，约占出席会议的中小股东 所持
 公司有表决权股份总数的 99.8845％；300,558 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
 司有表决权股份总数的 0.1155％；无弃权票。

     该议案属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东广州市海灏投资有 限公 司未
 出席本次会议。

     （二）审议通过《关于股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发
 行 A 股股票相关事宜的议案》
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    表决结果：260,542,413 股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总 数的
99.8848％；300,558 股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.1152％；
无弃权票。

    其中，中小投资者表决情况：259,821,969 股同意，约占出席会议的中小股东 所公
司持有表决权股份总数的 99.8845％；300,558 股反对，约占出席会议的中小股东所持公
司有表决权股份总数的 0.1155％；无弃权票。

    该议案属于涉及关联股东回避表决的议案，关联股东广州市海灏投资有 限公 司未
出席本次会议。

    上述议案均为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持公司有 表决 权股
份总数的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则 》 和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《 股东 大会
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东 大会 议事
规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2023 年第

一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）




    负责人：                                        经办律师：

               赵   靖                                            胡    钦




                                                    经办律师：

                                                                  车    笛




                                                             2023 年 3 月 8 日