证券代码：002311            证券简称：海大集团         公告编号：2023-027



                     广东海大集团股份有限公司
                 第六届董事会第十次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议
于 2023 年 4 月 21 日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召
开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2023 年 4 月 11 日
以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会
议董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司
章程》的有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决
议：


       一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2022 年度董事会工作报告>的议案》。
    《公司 2022 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生分别提交了《2022 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
    《2022 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2022 年度总经理工作报告>的议案》。


    三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2022 年年度报告>及其摘要的议案》。
    《公司 2022 年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-029。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2022 年度财务决算报告>的议案》。
    《公司 2022 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》。
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（母公司）
2022 年度实现净利润 1,344,935,081.43 元，本年度根据《公司法》规定计提法定
盈余公积金 84,149,723.65 元，不提取任意公积金，截至 2022 年 12 月 31 日可供
股东分配的利润为 4,008,324,416.01 元。
    基于公司 2022 年度经营情况，结合公司业务规模及未来发展所需及广大投
资者的合理诉求和持续回报股东，公司制定 2022 年度利润分配预案：公司拟以
“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方
案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每 10 股派发现金股利 4.50
元（含税），拟派发现金总额不超过公司（母公司）2022 年 12 月 31 日可供股东
分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。
    在本分配预案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化，将按照现有分配比例不变、调整分派总
额的原则进行相应调整。
    上述利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股
东的即期利益和长远利益。分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》以及公
司《未来三年（2022-2024 年）分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、
合理性，分配预案符合公司分配政策。
    公司独立董事发表独立意见：公司 2022 年度利润分配预案充分考虑到对投
资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，
同意 2022 年度利润分配预案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
    独立董事对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
    1、公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法
规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，
并能够有效地贯彻执行。
    2、《公司2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控
制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
    《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    七、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2023-030。
    公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有
限公司对该议案发表了核查意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    八、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司
2022 年社会责任报告>的议案》。
    《公司 2022 年社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    九、以 0 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董
事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
    公司董事薛华先生、许英灼先生、程琦先生、钱雪桥先生、桂建芳先生、何
建国先生和刘运国先生作为关联董事，均回避了对本议案的表决。
    根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《董事、监事和高级管
理人员薪酬与考核管理制度》等有关法律法规及制度，结合公司经营实际情况并
参照行业薪酬水平，制定公司董事及高级管理人员薪酬方案。具体如下：
    1、 非独立董事：不在公司领取董事津贴；
    2、 独立董事：采取年度津贴制，津贴标准 18 万元/年（已经公司 2021 年年
度股东大会审议通过）；
    3、 高级管理人员：
    （1） 薪酬由基本薪酬、风险绩效年奖、其他激励组成。
    （2） 高级管理人员实行年薪制。基本薪酬分配以岗位为基础，按劳分配
与责、权、利相结合的原则，效率优先，兼顾公平。
    （3） 风险绩效年奖，以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况
为基础，强化个人贡献，与高级管理人员为公司实现的经济效益、管理效益及工
作目标挂钩。
    （4） 公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票期
权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另
行确定。
    同时兼任董事的高级管理人员，其薪酬按高级管理人员薪酬标准发放。
    本方案自公司股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案审议通过后自动
失效。
    公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    董事会认为本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回
避表决，直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部
分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-031。
    公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023
年日常关联交易的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年日常关
联交易的公告》，公告编号：2023-032。
    公司独立董事均对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023
年开展套期保值业务的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年开展套
期保值业务的公告》，公告编号：2023-033。
    公司独立董事均对该议案发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十三、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于申请
注册发行中期票据及超短期融资券的议案》。
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低公司融资成本，更好发展
公司主营业务，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据及超
短期融资券，发行方案及授权事宜如下：
    一、发行方案
    1、发行主体：广东海大集团股份有限公司。
    2、发行规模：本次拟申请注册中期票据注册规模不超过 35 亿元人民币（含
35 亿）以及超短期融资券注册规模不超过 35 亿元人民币（含 35 亿）。具体注册
规模以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。
    3、发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协
会注册有效期内一次或分期择机发行。
    4、发行期限：拟注册发行中期票据期限不超过 5 年（含 5 年）；拟注册发行
超短期融资券不超过 270 天（含 270 天）。具体发行期限以公司发行时确定的期
限为准。
    5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购
买者除外）。
    6、发行票面利率：将根据银行间市场供求关系确定。公司将根据发行利率
走势，决定采用浮动、固定利率以及法律、行政法规允许的其他方式发行。
    7、发行目的：公司发行中期票据及超短期融资券募集的资金将用于公司生
产经营活动，包括但不限于置换或偿还有息债务本息、补充公司营运资金、项目
建设、权益类股权投资等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会要
求的有关用途。
    8、承销机构：公司将选择具备主承销资格、熟悉中票票据及超短期融资券
注册发行程序并具备一定承销能力的机构担任公司本次发行的主承销商。
    9、决议有效期：本次注册发行中期票据及超短期融资券事项经公司股东大
会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据及超短期融资券的注册及存续有效
期内持续有效。
    经查证，公司信用情况不存在异常，不是失信责任主体。
    二、提请股东大会授权事宜
    为了高效、有序地完成公司本次中期票据及超短期融资券的注册发行工作，
董事会提请股东大会授权董事会全权决定并办理与本次发行相关的一切事宜，包
括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行
具体发行方案以及修订、调整本次发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行
批次、发行数量、发行期限、发行额度、发行利率、募集资金用途、确定担保相
关事宜、还本付息的期限等与发行条款有关的一切事宜。
    2、如国家、监管部门对中期票据及超短期融资券发行有新的规定和政策，
根据新规定和政策对本次中期票据及超短期融资券发行方案进行相应调整。
    3、聘请本次发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及
评级机构（若适用）等。
    4、签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于申
请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等）。
    5、办理本次发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次发行所
必需的手续和工作。
    6、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次
发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行相关发行工作。
    7、办理与本次发行相关的其它事宜。
    8、公司董事会有权在股东大会授权范围内转授权董事长薛华先生及/或副总
经理（副总裁）兼董事会秘书黄志健先生办理上述授权事项。
    上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十四、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符
合行权条件并注销相应股票期权的议案》。
    公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联董事，回避了对本议案的表决，其
余董事均参与表决。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条
件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2023-034。
    公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    十五、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<公
司 2023 年第一季度报告>的议案》。
    《公司 2023 年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公告编号：2023-035。


    十六、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2022 年年度股东大会的议案》。
    详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》，公告编号 2023-036。


    特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
   二 O 二三年四月二十五日