广东海大集团股份有限公司

                      2022 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！
    本人作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律
法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的
履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：


    一、出席董事会及股东大会情况
    2022 年度，公司共召开 9 次董事会会议和 6 次股东大会，本人积极参加董
事会及公司股东大会，会议上认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见。
在召开会议之前，本人认真仔细审阅了会议议案及相关材料，与相关人员沟通，
主动了解、调查并获取作出决策所需的信息及资料；在会议上，认真审议每个议
案，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，为公
司董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了全体股东的利益。公司在 2022
年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重
大事项均履行了相关程序，合法有效。2022 年度本人对公司董事会各项议案及
其它事项没有提出异议的情况。
    2022 年度，我出席董事会会议及列席股东大会会议的情况如下：
          本报告期            以通讯方式 委托出席          是否连续两次 出席股
 独立董            现场出席董                     缺席董事
          应参加董            参加董事会 董事会次          未亲自参加董 东大会
 事姓名            事会次数                       会次数
          事会次数                次数     数                事会会议     次数
刘运国       9         5          4         0        0         否         3



    二、发表独立意见情况
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，作
为公司第五届和第六届董事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文
件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立
的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下事前认
可意见及独立意见：
序                                                                             意见
     会议日期    会议名称                      事项内容
号                                                                             类型
                            关于 2022 年日常关联交易的事前认可意见             同意
                            关于向控股子公司增资暨关联交易的事前认可意见       同意
                            关于租赁办公场地暨关联交易的事前认可意见           同意
                            关于 2021 年度利润分配预案的独立意见               同意
                            关于《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立
                                                                               同意
                            意见
                            关于《2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报
                                                                               同意
                            告》的独立意见
                 第五届董   关于日常关联交易的独立意见                         同意
                 事会第二   关于对外提供担保的独立意见                         同意
 1   2022/4/10
                 十五次会   关于 2022 年开展套期保值业务的独立意见             同意
                 议
                            关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
                                                                               同意
                            的独立意见
                            关于向控股子公司增资暨关联交易的独立意见           同意
                            关于未来三年（2022-2024 年）分红回报规划的独立意
                                                                               同意
                            见
                            关于租赁办公场地暨关联交易的独立意见               同意
                            关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
                                                                               同意
                            及独立意见
                            关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见           同意
                            关于公司非公开发行股票事项的事前认可意见           同意
                 第五届董   关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认
                                                                               同意
                 事会第二   可意见
 2   2022/4/19
                 十六次会   关于公司非公开发行股票事项的独立意见               同意
                 议         关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意
                                                                               同意
                            见
                            关于对外提供担保的独立意见                         同意
                 第五届董   关于会计政策及会计估计变更的独立意见               同意
                 事会第二   关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的的
 3   2022/5/16                                                                 同意
                 十七次会   独立意见
                 议         关于公司 2021 年股票期权激励计划预留期权授予相关
                                                                               同意
                            事项的独立意见
序                                                                             意见
     会议日期     会议名称                      事项内容
号                                                                             类型
                             关于申请备案挂牌债权融资计划的独立意见            同意
                  第五届董   关于公司调整本次非公开发行股票事项的事前认可意
                                                                               同意
                  事会第二   见
 4    2022/8/3
                  十八次会   关于董事会换届选举的独立意见                      同意
                  议         关于公司调整本次非公开发行股票事项的独立意见      同意

                  第六届董   关于聘任高级管理人员的独立意见                    同意
 5   2022/8/19    事会第一   关于聘任证券事务代表的独立意见                    同意
                  次会议     关于聘任内审负责人的独立意见                      同意
                             关于《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
                                                                               同意
                  第六届董   报告》的独立意见
 6   2022/8/26    事会第二   关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明
                                                                               同意
                  次会议     及独立意见
                             关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见          同意
                             关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
                                                                               同意
                             2022 年度审计机构的事前认可意见
                  第六届董   关于日常关联交易的事前认可意见                    同意
 7   2022/10/19   事会第三
                             关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
                  次会议                                                       同意
                             2022 年度审计机构的独立意见
                             关于日常关联交易的独立意见                        同意
                  第六届董
 8   2022/10/27   事会第四   关于调整外汇套期保值业务的独立意见                同意
                  次会议
                             关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立
                                                                               同意
                             意见
                  第六届董
 9   2022/12/12   事会第五   关于变更部分募集资金投资项目的独立意见            同意
                  次会议     关于为子公司提供担保的独立意见                    同意
                             关于对外提供担保的独立意见                        同意



     三、对公司经营状况、内部控制等检查情况
     2022 年，本人对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司管理
层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司的生产经营、管理和内部控制
等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、募集资金、业务发展和投资项
目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营
和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履
行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司
和广大投资者的利益。


    四、出席董事会下属委员会会议情况
    作为公司第五届和第六届董事会审计委员和薪酬与考核委员会会召集人、提
名委员会委员，本人认真学习了《独立董事制度》及《董事会专门委员会工作制
度》，严格履行职责，召集及参加了上述三个委员会 2022 年的相关会议。
    1、作为公司第五届和第六届董事会审计委员会召集人，2022 年度本人认真
履行职责，召集了 7 次董事会审计委员会会议，就公司的定期报告、会计政策及
会计估计变更、内部审计部门工作报告及计划等进行了审议，提名了公司内部审
计负责人，聘请年度审计机构；就 2021 年度财务报告审计工作与外聘审计师进
行沟通，督促审计工作进展，认真履行了监督、核查职能。
    2、作为公司第五届和第六届董事会薪酬与考核委员会召集人，2022 年度本
人认真履行职责，召集了 4 次董事会薪酬与考核委员会会议，积极完善公司职位
体系及薪酬体系，就调整独立董事津贴、调整 2021 年股票期权激励计划价格、
2021 年股票期权激励计划预留授予、制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管
理制度》、核心团队员工持股计划之四期持股计划二次归属等进行了审议。
    3、作为公司第五届和第六届董事会提名委员会委员，2022 年度本人认真履
行职责，参加了 3 次董事会提名委员会会议，对第六届董事候选人和高级管理人
员人选及核心管理人员人选进行审核。


    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严
格地按照《公司法》《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披露
制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2022 年度真实、准确、
及时、完整地完成了信息披露工作。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。2022 年度，不定期对公司经营管理
和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现场调查。
对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了
解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员
进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
    3、对公司关联交易、募集资金管理和使用、对外担保、套期保值业务的监
督。报告期内本人持续关注关联交易、募集资金管理和使用、对外担保、套期保
值等业务事项，严格按照《关联方和关联交易管理制度》等相关制度对公司与关
联方之间的交易的公允性和合理性、募集资金使用合规、对外担保的必要性和合
理性以及套期保值业务的必要性和合理性进行核实，保证公司及时披露相关信息，
审议程序的合法、有效，业务风险处于公司可控的范围之内切实维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益。
    4、2022 年期间，本人积极自主学习深交所及广东证监局下发的各项规范解
读文件、法制工作通讯文件、法律法规，不断提高自己的履职能力。


    六、其他
    2022 年度，通过董事会审计委员会提议聘请 2022 年度审计机构。除此之外，
未有提议召开董事会以及独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    七、联系方式
    电子邮箱：mnsygliu@mail.sysu.edu.cn

    2023 年，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继
续认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管
理层之间的沟通与协作，促进公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正地保护
广大投资者特别是中小股民的合法权益发挥自己的作用。
    最后，对公司董事会、经营管理层和相关工作人员在我履行职责的过程中给
予的积极有效配合和支持，在此表示感谢。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司独立董事述职报告》签字页）




独立董事：刘运国




                                                        2023年4月21日