广东海大集团股份有限公司
               独立董事对公司相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中
国证监会行政规章和规范性文件，以及《广东海大集团股份有限公司章程》《广东海
大集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为广东海大集团股份有限
公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，并对有关
情况进行了详细了解，经讨论后对公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项发
表以下独立意见。


    一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    公司2022年度利润分配预案充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意2022年度利润分配预案。


    二、关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经了解、核查，我们认为：
    1、公司不断完善各类内部控制制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的
要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险，并能够
有效地贯彻执行。
    2、《公司2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的
真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。


    三、关于《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观
地反映了公司2022年年度募集资金的存放与使用情况。2022年年度公司募集资金的
存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    四、关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司董事、高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，强化勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，该
事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小
股东权益的情形。我们同意公司董事、高级管理人员薪酬方案。


    五、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在确保不影响公司正常运营的情况下，使用部分闲置自有资金进行现金管
理有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金使用效率，为公司和股东谋取较好的
投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置资金进行现金管理
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司
使用闲置自有资金进行现金管理。


    六、关于2023年日常关联交易的独立意见
    经过认真审查，我们认为公司与海航兴发及其分子公司、五家渠泰昆、新疆瑞
利恒、海大樱桃谷及其分子公司 2023 年的日常关联交易事项符合公平、公正、公开
的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小
股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司
正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公
司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。


    七、关于2023年开展套期保值业务的独立意见
    1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸
易相关产品的成本和价格，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货
及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货管理
制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇
率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东
利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，
落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。
    综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外
汇套期保值业务。


       八、关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一
个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的独立意见
    我们基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：公司2021年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票
期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监
会行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定，符合公司《广东海大
集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》及《公司章程》的规定，不
会影响公司《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》的实
施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股
东特别是中小股东权益的情况。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励
计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件相应的股票期
权。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东海大集团股份有限公司第六届董事会第十次会议独立董事
对公司相关事项的独立意见》签字页）




独立董事签名：




桂建芳                               何建国




刘运国




                                                          2023年4月21日