众生药业：第六届董事会第二十五次会议决议公告2019-03-23
证券代码：002317 公告编号：2019-017
广东众生药业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次
会议的会议通知于 2019 年 3 月 18 日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议
于 2019 年 3 月 22 日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加
表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由公司董事长陈永红先生主持，公
司监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《上
市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订，具体修订如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]739 号
1 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督 文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]1086
[2001]1086 号批准，以发起方式设立。公司在东 号批准，以发起方式设立。公司在东莞市工商行政
莞市工商行政管理局登记注册，取得营业执照， 管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代
营业执照号为 440000000014746。 码：91441900281801356U。
第十二条 公司设立中国共产党的组织，建立党的
在原第十一条后新增第十二条，原《公司章程》 工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。公
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中其他条款相应顺延。 司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织
的工作经费。
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
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行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
方式之一进行： 的其他方式进行。
4 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国证监会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 定的情形收购本公司股份的，依照本章程规定，经
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
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项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
6 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份；离任半年 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 其所持有的本公司股份。
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票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十七条 本章程或者相关合同中涉及提前解除
董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政
合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
7 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
益输送。董事、高级管理人员违反法律、行政法规
可以向人民法院提起诉讼。
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
方案；
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案；
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8 （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
公司形式作出决议；
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所
司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东
在地。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
9 的，视为出席。
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
出席。
为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
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（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常
关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内
的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公
司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自
主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资
金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事
项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取
网络投票等方式的其他事项。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
有权向公司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
10 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
案或增加新的提案。
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
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的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
东大会提供便利。 会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积 （一）董事候选人、监事候选人的提名方式和程序
投票制度。 如下：
12 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 1、董事会可以提名推荐董事候选人，以董事会决
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 议形式形成书面提案，提交股东大会选举；
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 2、监事会可以提名推荐董事候选人、非职工代表
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 监事候选人，以监事会决议形式形成书面提案，提
基本情况。 交股东大会选举；
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3、股东可根据法律法规和本章程规定行使提名董
事候选人、非职工代表监事候选人的权利；
4、职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生。
（二）董事候选人、非职工代表监事候选人应在接
受提名时作出书面承诺，同意接受提名和公开披露
其本人的相关资料，承诺所披露的资料真实、完整
并保证当选后能够依法有效地履行董事或监事职
责。
股东提名董事、非职工代表监事候选人的须于股东
大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、非职
工代表监事候选人的意图，候选人的简历、详细资
料，候选人的声明书、承诺函提交公司董事会秘书。
（三）股东大会选举两名及以上董事或监事时实行
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一
股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即
股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数
之积。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行；
2、股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其
拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数
人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总
表决票数，否则视为弃权；
3、依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、
监事人选。
累积投票制按照相关法律法规及规范性文件的有
关规定执行。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或网络方 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
13 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
14 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
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举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络
络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
15 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
16 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
的表决结果应计为“弃权”。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 期届满可连选连任。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
17 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
董事总数的1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事候选人由董事会、单独或合并持有公司10% 数的1/2。
以上的股东单独或联合提出。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
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程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
财产为他人提供担保； 为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
意，与本公司订立合同或者进行交易； 与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司资产安全； （十）维护公司资产安全；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
定的其他忠实义务。 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属 董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企
企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负 业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严
有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定， 重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用
利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规 职务便利，操纵公司从事本章程第四十条规定的禁
定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或 止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大
特别重大损失的，移送司法机关追究刑事责任的 损失的，移送司法机关追究刑事责任。
程序。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
理的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
予的其他职权。 的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
第一百一十条 除下列交易事项应由股东大会审 第一百一十一条 除下列交易事项应由股东大会审
议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议 议批准外，其他由股东大会授权董事会负责审议批
批准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报 准，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东
股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达 （一）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到
到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提 下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股
20 交股东大会审议： 东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 50％以上，且绝对金额超过5000万元；
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3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％
50％以上，且绝对金额超过500万元； 以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过
超过5000万元； 5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关 计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
的同类交易，应当累计计算。 类交易，应当累计计算。
本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购买、 本条所指的交易包括：购买或者出售资产（购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及 出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对
内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务 与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以 项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认
及深圳证券交易所认定的其他交易。 定的其他交易。
“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额 “购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计 的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交 到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过。 以上通过。
（二）由于公司自身生产经营需要向银行借款， （二）由于公司自身生产经营需要向银行借款，董
董事会有权审批的资产抵押事项为连续十二个月 事会有权审批的资产抵押事项为连续十二个月累计
累计运用净额不超过公司最近一期经审计净资产 运用净额不超过公司最近一期经审计净资产50%的
50%的资产进行抵押。 资产进行抵押。
（三）董事会有权审批本章程第四十一条规定之 （三）董事会有权审批本章程第四十二条规定之外
外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时， 的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除
除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出 须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董
席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全 事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立
体独立董事三分之二以上同意。 董事三分之二以上同意。
（四）董事会有权审批金额低于5000万元的除证 （四）董事会有权审批金额低于5000万元的除证券
券投资以外的风险投资。公司进行证券投资，不 投资以外的风险投资。公司进行证券投资，不论金
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论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股 额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会
东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上 审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董
和独立董事三分之二以上同意。 事三分之二以上同意。
（五）董事会有权审批的关联交易按照深圳证券 （五）董事会有权审批的关联交易按照深圳证券交
交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理 易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》
办法》规定的有关权限执行。 规定的有关权限执行。
董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、 董事会在上述规定的交易、资产抵押、对外担保、
风险投资、关联交易的权限范围内，须建立严格 风险投资、关联交易的权限范围内，须建立严格的
的审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须 审查和决策程序；超出董事会决策权限的，须由董
由董事会审议通过并报股东大会审议批准。 事会审议通过并报股东大会审议批准。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十九条 除本章程有相关规定，董事会会议
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，
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事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手或投
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或投
票表决。
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
22 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式（包括电话会议、传真、电子
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
邮件等通讯形式）进行并作出决议，并由参会董事
董事签字。
签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
23 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
弃在该次会议上的投票权。
公司应当强化董事信托责任，建立董事和董事会
公司应当强化董事信托责任，建立董事和董事会问
问责制度，追究失职董事和董事会责任。
责制度，追究失职董事和董事会责任。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 董事的情形、同时适用于高级管理人员。
24 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
25 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。
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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任
26 任董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
核并提出书面审核意见；
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
27 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
持股东大会；
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
机构协助其工作，费用由公司承担。
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
29 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
员组成清算组进行清算。 进行清算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：修改后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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二、审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备注：《关于调整回购公司股份事项的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年4月10日召开广东众生药业股份有限公司2019年第一次临时
股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
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