证券代码：002317 公告编号：2019-018
广东众生药业股份有限公司
关于调整回购公司股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所于
2019 年 1 月 11 日发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则>的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回
购细则》”）的相关规定，同时基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推
动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护广大投资者特别是中小投
资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、
未来发展战略实施等因素，公司于 2019 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十五
次会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，同意对回购公司股份
用途的相关事项进行调整。上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、回购公司股份方案简介
公司于2018年10月11日召开第六届董事会第十九次会议、2018年11月2日召
开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，并于2018
年11月21日披露《回购股份报告书》，公司同意使用不少于人民币10,000万元
（含），不超过人民币20,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公
司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公
司注册资本等，回购价格不超过人民币 13.00 元/股（含）。回购股份有效期限
为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。
上述具体内容详见公司于 2018 年 10 月 12 日、2018 年 11 月 3 日及 2018 年
11 月 21 日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第 1页 共 7页
证券代码：002317 公告编号：2019-018
披露的相关公告。
二、回购公司股份方案的实施情况
截至 2019 年 2 月 28 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份，累计回购股份数量为 8,382,207 股，占公司总股本的 1.03%，最高
成交价格为 9.40 元/股，最低成交价格为 7.77 元/股，支付的总金额 为
72,504,466.02 元（不含交易费用）。
关于回购公司股份的实施情况详见公司于 2018 年 11 月 23 日、2018 年 12
月 4 日、2019 年 1 月 3 日、2019 年 2 月 2 日及 2019 年 3 月 2 日在信息披露媒体
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次调整回购公司股份的内容
根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《关于发布<深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则>的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份
实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定：“《回购细则》施行前，上市
公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回
购细则》发布之日起 3 个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购
股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程
序后及时披露。”。
公司于 2019 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整回购公司股份事项的议案》，同意对回购公司股份用途的相关事项进行调
整，具体调整如下：
（一）回购股份的目的和用途
调整前：
为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的
信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的
信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状
况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
第 2页 共 7页
证券代码：002317 公告编号：2019-018
易方式回购股份的补充规定》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司
的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划
或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计
划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规
决定。
调整后：
为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的
信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的
信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状
况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司
的内在价值回归，并拟将本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未
使用部分予以注销。
（二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
调整前：
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；
（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施
股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；
（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终
止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司
股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，
第 3页 共 7页
证券代码：002317 公告编号：2019-018
包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公
司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
调整后：
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；
（1）授权董事会依据有关法律法规及公司实际情况决定回购股份的具体用
途，包括实施股权激励计划、员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券、依法注销减少公司注册资本或法律法规允许的其他情形；
（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终
止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司
股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，
包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士就回购股份实施事项，修改《公司
章程》、办理公司注册资本变更等相关事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
（三）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
假设按本次最高回购金额人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股测
第 4页 共 7页
证券代码：002317 公告编号：2019-018
算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，根据截
至 2018 年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总
股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 50,909,911 6.25%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 93.75%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情
况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.45%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 95.55%
总股本 814,461,076 100.00% 799,076,461 100.00%
调整后：
1、假设本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券，根据截至 2018 年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况
如下：
（1）按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结
构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
第 5页 共 7页
证券代码：002317 公告编号：2019-018
（2）按本次回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 769.23 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构
情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，根据截至 2018
年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况如下：
（1）按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.45%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 95.55%
总股本 814,461,076 100.00% 799,076,461 100.00%
（2）按本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股，
预计回购股份数量约为769.23万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.40%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 771,243,473 95.60%
总股本 814,461,076 100.00% 806,768,769 100.00%
除上述回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与 2018 年 10 月 12
日披露的《关于回购公司股份的预案》及 2018 年 11 月 21 日披露的《回购股份
报告书》不存在差异。
四、独立董事意见
第 6页 共 7页
证券代码：002317 公告编号：2019-018
经核查，根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《关于发布<深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》及《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》的相关规定，同时基于对公司内在价值的判断和未来发展的
信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护广大投资者特别
是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，综合考虑公司财务状况、
经营情况、未来发展战略实施等因素，对回购公司股份用途的相关事项进行调整。
除本次董事会审议回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与披露的《关
于回购公司股份的预案》及《回购股份报告书》不存在差异，符合《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意本次调整回购公司股份事项。
五、备查文件
（一）第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事关于公司相关事项的独立意见。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
第 7页 共 7页
