北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
调整回购股份事项的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限
公司（以下简称“众生药业”或“股份公司”）的委托，担任股份公司本次回购
部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于支持上
市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定及《广东众生药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件的相关规定发表法律意见。
2、股份公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次股份回购事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规
定》《实施细则》《上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对股份公司提供的相关文件和说明的有关事实进行了核查和验证，并
在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股份回购调整已履行的法律程序
（一）股份公司于 2018 年 10 月 11 日召开第六届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次
股份回购相关事宜的议案》《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，
股份公司独立董事就本次股份回购事项发表独立意见，确认股份公司本次回购部
分社会公众股份合法、合规，符合股份公司和全体股东的利益，不存在损害股东
合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有必要性及可行性，同意股份公司本
次回购股份事项并提交股份公司股东大会审议。
（二）股份公司于 2018 年 11 月 2 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会
议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，其中，
会议针对《关于回购公司股份的预案》所涉六项分议案（“回购股份的方式”、
“回购股份的价格或价格区间、定价原则”、“拟回购股份的种类、数量和比例”、
“拟用于回购的资金总额及资金来源 ”、“股份回购的实施期限”、“决议的
有效期”）逐项进行了表决；上述议案均经该次股东大会特别决议（即出席会议
股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上）审议通过。
（三）股份公司于 2019 年 3 月 22 日召开第六届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》、《关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的议案》等，股份公司独立董事已就本次股份回购调整事项发表了同
意的独立意见。
（四）股份公司于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，会
议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于调整回购公司股份事项
的议案》，该议案经该次股东大会特别决议（即出席会议股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上）审议通过。
本所律师认为，股份公司已就本次调整回购公司股份事项履行了现阶段必要
的法律程序，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》及《实施细则》等有关
法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购调整的具体内容
本所律师查阅了股份公司第六届董事会第二十五次会议和 2019 年第一次临
时股东大会的关于《关于调整回购公司股份事项的议案》和股份公司公告的《关
于调整回购公司股份事项的公告》，股份公司对第六届董事会第十九次会议和
2018 年第二次临时股东大会审议通过的回购公司股份用途的相关事项进行了调
整，具体调整如下：
（一）回购股份的目的和用途
调整前：
为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的
信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的
信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状
况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格
向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持
股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持
股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律
法规决定。
调整后：
为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的
信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的
信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状
况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格
向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用
途，未使用部分予以注销。
（二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
调整前：
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；
（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施
股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；
（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终
止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司
股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，
包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公
司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
调整后：
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关
事宜，包括但不限于：
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；
（1）授权董事会依据有关法律法规及公司实际情况决定回购股份的具体用
途，包括实施股权激励计划、员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券、依法注销减少公司注册资本或法律法规允许的其他情形；
（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终
止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司
股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，
包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士就回购股份实施事项，修改《公司
章程》、办理公司注册资本变更等相关事宜；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
（三）预计回购后公司股权结构的变动情况
调整前：
假设按本次最高回购金额人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股测
算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，根据截
至 2018 年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总
股本及股本结构造成以下影响：
1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，
公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 50,909,911 6.25%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 93.75%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情
况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.45%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 95.55%
总股本 814,461,076 100.00% 799,076,461 100.00%
调整后：
1、假设本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券，根据截至 2018 年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况
如下：
（1）按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结
构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
（2）按本次回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 769.23 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构
情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，根据截至 2018
年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况如下：
（1）按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，
预计回购股份数量约为 1,538.46 万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.45%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 95.55%
总股本 814,461,076 100.00% 799,076,461 100.00%
（2）按本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股，
预计回购股份数量约为769.23万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.40%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 771,243,473 95.60%
总股本 814,461,076 100.00% 806,768,769 100.00%
除上述回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与 2018 年 10 月 12
日披露的《关于回购公司股份的预案》及 2018 年 11 月 21 日披露的《回购股份
报告书》不存在差异。
本所律师认为，股份公司本次调整回购股份事项符合《公司法》《上市规则》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据股份公司公告的《关于调整回购公司股份事项的公告》及股份公司第六
届董事会第二十五次会议决议、股份公司 2019 年第一次临时股东大会决议，股
份公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，拟将本次回购的股份全部用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后 36
个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。
本所律师经核查认为，股份公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百
四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《实施细则》的相关规定
1、股份公司股票上市已满一年
经中国证监会出具《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（“证监许可[2009]1195 号”）核准，股份公司发行每股面值 1 元的
人民币普通股(A 股)股票 2,000 万股，股份公司本次公开发行后股本总额 8,000
万股，并于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“众生药
业”，股票代码为“002317”。
本所律师经核查认为，股份公司股票上市已经超过一年，符合《实施细则》
第十条第一款第（一）项的规定。
2、本次回购完成后股份公司的持续经营能力
根据《广东众生药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》及股份公司第
六届董事会第十九次会议决议、股份公司 2018 年第二次临时股东大会决议，本
次拟用于回购的资金总额不少于人民币 10,000 万元（含）、不超过人民币 20,000
万元（含），资金来源为股份公司自有资金，本次回购不会对股份公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，股份公司仍具备持续经营能力。
本所律师经核查认为，本次股份回购完成后股份公司仍具备持续经营能力，
符合《实施细则》第十条第一款第（二）项的规定。
3、本次回购完成后股份公司的股权分布
根据股份公司公告的《关于调整回购公司股份事项的公告》并经本所律师核
查，本次回购完成后股份公司的股权分布如下：
（1）假设本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券，根据截至 2018 年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情
况如下：
①按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，预
计回购股份数量约为 1,538.46 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构
情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
②按本次回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，预
计回购股份数量约为 769.23 万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构情
况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.36%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 778,935,780 95.64%
总股本 814,461,076 100.00% 814,461,076 100.00%
（2）假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，根据截至 2018
年 6 月 30 日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况如下：
①按本次回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 13.00 元/股，预
计回购股份数量约为 1,538.46 万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.45%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 763,551,165 95.55%
总股本 814,461,076 100.00% 799,076,461 100.00%
②按本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股，预计
回购股份数量约为769.23万股，公司总股本及股本结构情况如下：
回购前 回购后（预计）
类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
限售条件流通股 35,525,296 4.36% 35,525,296 4.40%
无限售条件流通股 778,935,780 95.64% 771,243,473 95.60%
总股本 814,461,076 100.00% 806,768,769 100.00%
预计回购数量不会导致股份公司股权分布情况不符合上市条件，回购后不会
改变股份公司的上市公司地位。
本所律师经核查认为，本次回购完成后，股份公司的股权分布仍符合《证券
法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《实施细则》第十条第一款第（三）
项的规定。
综合上述核查结果，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》《实施细
则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
四、本次股份回购调整履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具之日，股份公司已就本次股份回购调整履行了如下信
息披露义务：
2019 年 3 月 23 日，股份公司在《证券时报》、巨潮资讯网等指定信息披露
媒体发布了《第六届董事会第二十五次会议决议的公告》《独立董事关于公司相
关事项的独立意见》《关于调整回购公司股份事项的公告》《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的通知》。
综合以上核查结果，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司
已就本次股份回购调整履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
五、本次股份回购的资金来源
根据《广东众生药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》及股份公司第
六届董事会第十九次会议决议、股份公司 2018 年第二次临时股东大会决议，本
次拟用于回购的资金总额不少于人民币 10,000 万元（含）、不超过人民币 20,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
本所律师经核查认为，股份公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
六、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，股份公司已就本次股份回购
调整履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，本次股份回购调整符合《公
司法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有
限公司调整回购股份事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远： 张婷婷：
马佳敏：
年 月 日
