证券代码:002317 公告编号:2019-030 广东众生药业股份有限公司董事会 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 广东众生药业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员 会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2016] 1092 号)核准,公司获准非公开发行不超过 89,047,195 股新股。公司 本次实际发行人民币普通股(A 股)76,923,076 股,发行价格为人民币 13.00 元/股,募集资金总额为人民币 999,999,988.00 元,扣除本次发行费用 20,737,217.59 元后的募集资金净额为人民币 979,262,770.41 元。上述募集资 金已于 2016 年 8 月 31 日到账,上述资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并于 2016 年 8 月 31 日出具了众会字(2016)第 5803 号《验 资报告》。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金人民币 932,935,838.41 元,其中:以前年度累计投入 691,253,770.42 元,本年度投入募集资金项目 241,682,067.99 元。 截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金专户余额为人民币 67,736,375.32 元, 与 实 际 募 集 资 金 本 金 余 额 人 民 币 46,326,932.00 元 的 差 异 金 额 为 人 民 币 21,409,443.32 元。产生上述差异的原因是:(1)购买保本型理财产品获得到 期收益 20,125,615.15 元;(2)募集资金累计利息收入 1,285,355.37 元;(3) 募集资金专户累计支出银行手续费 1,527.20 元。 二、募集资金存放和管理情况 第1页 共5页 证券代码:002317 公告编号:2019-030 (一)募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理和使用,提高资金使用效率,维护股东的合法利 益,公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规及《公司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》,公司根据管 理制度的要求并结合经营需要,对募集资金实行专项存储与使用管理。 2016 年 9 月 21 日,公司与保荐机构东吴证券股份有限公司及中国银行股份 有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份有 限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行分别签订《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,三方监管协议的履行不存在问题。 公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三 方监管协议》的规定执行,保持与保荐机构的沟通,并接受保荐机构的监督,不 存在违反管理制度和协议约定的情形。 (二)募集资金在各银行账户的存储情况 公司为非公开发行股票募集资金开立了四个募集资金专户;公司根据《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定 和有关股东大会的决议内容,开立了三个理财专用结算账户,理财专用结算账户 仅用于募集资金购买理财产品的专用结算,不得存放非募集资金或用作其他用 途,该等账户纳入募集资金账户统一管理。 截至 2018 年 12 月 31 日,各账户存储余额情况如下: 单位:元 序 开户行名称 账号 账户性质 存款余额 号 1 中国银行股份有限公司东莞石龙支行 649667735688 募集资金专户 51,868,764.44 2 中信银行股份有限公司东莞石龙支行 8114801014300086750 募集资金专户 372,813.00 3 东莞银行股份有限公司石龙支行 590000701200188 募集资金专户 15,439,396.26 上海浦东发展银行股份有限公司东莞 4 54010154700003380 募集资金专户 55,401.62 分行 第2页 共5页 证券代码:002317 公告编号:2019-030 5 东莞银行股份有限公司石龙支行 550000701200388 理财专用结算账户 0.00 东莞农村商业银行股份有限公司石龙 6 320050190010006973 理财专用结算账户 0.00 西湖支行 7 中信银行股份有限公司东莞茶山支行 8114801015100103718 理财专用结算账户 0.00 合计 67,736,375.32 三、本年度募集资金的实际使用情况 单位:万元 本年度投入募集 募集资金总额 97,926.28 24,168.21 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集 累计变更用途的募集资金总额 0.00 93,293.58 资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 项目 是否已 截至期 项目达 可行 本年 变更项 截至期末 末投资 到预定 是否达 性是 承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投 度实 目(含 累计投入 进度 可使用 到预计 否发 募资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 现的 部分变 金额(2) (%)(3) 状态日 效益 生重 效益 更) =(2)/(1) 期 大变 化 承诺投资项目 支付购买先强药业 否 60,000.00 60,000.00 21,900.90 60,000.00 100.00% -- -- 不适用 否 股权二至四期价款 1.1 类 小 分 子 化 学 创新药的合作研发 否 20,000.00 20,000.00 2,267.31 15,367.30 76.84% -- -- 不适用 否 项目 补充流动资金 否 17,926.28 17,926.28 - 17,926.28 100.00% -- -- 不适用 否 承诺投资项目小计 - 97,926.28 97,926.28 24,168.21 93,293.58 -- -- -- -- -- 超募资金投向 合计 - 97,926.28 97,926.28 24,168.21 93,293.58 -- -- -- -- -- 1、支付购买先强药业股权二至四期价款。募投项目用于支付现金购买先强药业 97.69% 股权的第二至四期交易价款,本身不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺,先强药业 2015 未达到计划进度或 年度、2016 年度及 2017 年度扣减非经常性损益后的净利润总额不低于 29,120 万元。2015 至 预计收益的情况和 2017 年,先强药业经审计扣减非经常性损益后的净利润合计为 29,122.07 万元,已完成其三年 原因(分具体项目)业绩承诺。项目效益无法单独计算。 2、1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目。合作研发项目实施后短期内将不直接产生 经济效益,将取得各阶段性研发成果,预期会有部分项目取得临床批件,部分项目获授专利。 第3页 共5页 证券代码:002317 公告编号:2019-030 基于项目研发成果公司将在眼科、呼吸、非酒精性脂肪肝炎、肿瘤及心脑血管等治疗领域打 造新的产品线,创新药研发能力进一步增强。项目产品成功上市或者项目阶段性研发成果实 施外部转让,将会获得较大的经济效益。项目效益无法单独计算。 3、补充流动资金项目。用于满足公司日常经营的资金需求,有利于为公司业务的快速发 展提供资金支持。同时,通过募集资金补充流动资金,公司资金实力将得到壮大,抗风险能 力和持续经营能力提高,财务状况更趋稳健,符合公司及全体股东的长远利益。项目效益无 法单独计算。 项目可行性发生重 报告期不存在此情况。 大变化的情况说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 不适用 况 募集资金投资项目 不适用 实施地点变更情况 募集资金投资项目 不适用 实施方式调整情况 为保障公司募集资金投资项目的顺利推进,在本次募集资金到账前,公司以自筹资金预 募集资金投资项目 先投入募集资金投资项目,共计人民币 31,249.40 万元。公司于 2016 年 9 月 21 日召开第五届 先期投入及置换情 董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资 况 项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 31,249.40 万元置换公司预先已投入募集资金 投资项目自筹资金。上述置换于 2016 年 9 月 26 日完成。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 报告期内,募集资金投资项目尚未实施完毕。 原因 2017 年 10 月 10 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金 尚未使用的募集资 购买保本型理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。为控制风险,使用以上额度内资 金用途及去向 金购买的理财产品为期限不得超过 12 个月的保本型理财产品。授权董事长具体实施相关事宜, 授权期限自股东大会审议通过之日起一年。截至报告期末,公司使用闲置募集资金购买的保 本型理财产品均已到期,未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 报告期不存在此情况。 其他情况 注:数据细微尾差系四舍五入原因造成。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 第4页 共5页 证券代码:002317 公告编号:2019-030 报告期内,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完 整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金存放、使用、 管理及披露的违规情形。 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的,应在专项报告分 别说明。 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 广东众生药业股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十一日 第5页 共5页