证券代码：002317              股东回报规划




                   广东众生药业股份有限公司
                 2019 年至 2021 年股东回报规划


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    为保护中小投资者合法权益，推动广东众生药业股份有限公司（以下简称“公
司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资
的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（广东证监[2012]91 号）及《公司章程》《公司分红管理制度》的有关规定，
结合公司实际情况，特制定《广东众生药业股份有限公司 2019 年至 2021 年股东
回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：


    一、公司制定本规划考虑的因素
    公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑行业特点、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、
现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况等因素，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


    二、公司制定本规划的原则
    公司制定本规划将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合
考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配
政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。



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    三、公司 2019 年至 2021 年具体股东回报规划
    （一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
    （二）公司的利润分配方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先采用现
金分红的利润分配方式。
    （三）公司现金分红的具体条件：
    1、公司该年度的累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；
    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大资金支出安
排等事项发生（募集资金项目除外）。
    （四）现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件时，公司将积极采取
现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    （五）现金分红的比例：
    1、在满足现金分红条件时，公司 2019 年至 2021 年原则上每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    上述重大投资计划或重大资金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投


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资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元。
    （六）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，
为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


    四、公司利润分配的决策程序和机制
    （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
的分红建议和预案，提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
    公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权力，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
    公司当年盈利但未提出现金分配预案的，股东大会在审议相关议案时，除设
置现场会议投票外，还应当提供网络投票方式。
    （二）董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会全体董事半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
    （三）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （四）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
    （五）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议
利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。



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    五、公司利润分配政策及股东回报规划的制定与调整
    （一）公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家
法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部
经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应
以保护股东权益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和证
券监管部门的有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议。公司利润分配政策的
制订或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
    （二）公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形式或政策变
化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利
润分配政策。


    六、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                        广东众生药业股份有限公司董事会
                                           二〇二一年四月二十五日




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