证券代码：002317                    管理制度




                     广东众生药业股份有限公司
                证券投资及衍生品交易管理制度


                            第一章       总   则
    第一条 为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资及
衍生品交易行为，强化证券投资及衍生品交易管理和监督，控制投资风险，保护
投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》等的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券等专业理财机构对公司财产进行
投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
    本制度所述的衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
    但下列情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
    （一）作为公司主营业务的证券投资及衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 公司进行证券投资及衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则：
    （一）公司的证券投资及衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等
                                     1
                             证券代码：002317                      管理制度

相关规定；
    （二）公司的证券投资及衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合
理评估效益；
    （三）公司的证券投资及衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量
力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
       第四条公司不得使用募集资金等不符合国家法律、法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行证券投资及衍生品交
易。
       第五条 本制度适用于公司及子公司（包括全资子公司和控股子公司）的证
券投资及衍生品交易行为。


             第二章   证券投资及衍生品交易的审批权限及审批程序
       第六条 公司进行证券投资及衍生品交易应通过如下的审批程序：
    （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过；
    （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，
公司在投资之前经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议；
    （三）公司证券投资单次或连续十二个月内累计金额未达到董事会审议标准
的，由董事长审批。
    上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
“以上”均含本数，“低于”不含本数。
    （四）公司进行衍生品交易，必须提交公司董事会审议，交易金额占公司最
近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，须提交股东
大会审议通过后方可执行；公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具
可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董
事应当发表专项意见。
    公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在
发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要
性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
                                      2
                            证券代码：002317                   管理制度

    （五）上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审
议，并在审议后予以公告。
    第七条 公司进行证券投资及衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务
的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第八条 公司董事会在审议证券投资事项及衍生品交易时，董事应当充分关
注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经
营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
    第九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第十条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户
进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。


                   第三章   证券投资及衍生品交易的管理
    第十一条 公司应当分析证券投资及衍生品交易的可行性与必要性，根据公
司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司董事长为证券投资及衍生品交易管
理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资及衍生品交易相
关的协议、合同。董事长可以指定相关部门负责证券投资及衍生品交易项目的调
研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
    第十二条 公司审计部负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，至
少每半年对证券投资及衍生品交易的实施情况进行一次检查，并及时向审计委员
会报告检查结果。
    第十三条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程
序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    第十四条 公司监事会应对公司证券投资及衍生品交易事项进行监督。
    第十五条 公司董事会秘书为证券投资及衍生品交易项目信息披露义务的直
                                     3
                          证券代码：002317                    管理制度

接责任人，负责公司证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员
及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投
资及衍生品交易信息。
    第十六条 公司财务部负责证券投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负
责对证券投资及衍生品交易项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，
防止公司资产流失。
    第十七条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍
生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额
执行情况等内容的风险分析报告。
    第十八条 公司在证券投资及衍生品交易项目有实质性进展或实施过程中发
生重大变化时，相关责任人员应在第一时间（原则上在知悉情况后的一个工作日
内）向董事长报告并同时通知董事会秘书。


               第四章   证券投资及衍生品交易的信息披露
    第十九条 公司按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定，及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。
    第二十条 公司董事会应当持续跟踪证券投资及衍生品交易的执行进展和投
资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规
定履行披露义务。
    第二十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重
大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资
助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
    第二十二条 公司进行委托理财后，发生以下情形之一的，应当及时披露相
关进展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
                                   4
                          证券代码：002317                      管理制度

    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
    第二十三条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应
当及时披露。
    第二十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资及衍生品交易情
况进行披露。


                          第五章     责任追究
    第二十五条 违反以上规定进行证券投资及衍生品交易，给公司造成损失或
不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将
移交司法机关依法追究刑事责任。


                            第六章     附则
    第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与颁布的有关法律法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等公司制度相抵触时，按照有关
法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并应及时对
本制度进行修订。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，并由董事会
负责解释与修订。




                                         广东众生药业股份有限公司董事会
                                              二〇二一年四月二十五日




                                   5