证券代码：002317         独立董事独立意见




               广东众生药业股份有限公司独立董事

                   关于公司相关事项的独立意见


    我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，
对公司相关事项发表独立意见如下：


    一、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的企业会计准则
以及财政部相关通知而进行，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。
变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特
别是中小股东）合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。


    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：
2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。


    三、关于公司对外担保的独立意见
    根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2020 年
度对外担保情况进行核查和监督，认为：
    1、2020 年度公司及子公司对外担保情况
    截至报告期末，公司及子公司没有提供对外担保，也不存在以前年度发生并


                                                                         1
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     累计至报告期末的对外担保情形。
            2、2020 年度公司与子公司之间提供担保情况如下：
             担保额度相
 担保对象               担保额度 实际发生日期 实际担保金                   是否履行 担保债务
             关公告披露                                    担保类型 担保期
   名称                 （万元） （协议签署日） 额（万元）                   完毕   逾期情况
               日期
广东众生药
                                                              连带责任
业股份有限 2019-01-30    25,000    2019-1-29      23,500                 3年     否         无
                                                                保证
    公司
广东众生医
                                                              连带责任
药贸易有限 2020-06-11    3,000     2020-06-09       0                    2年     否         无
                                                                保证
    公司
广东众生医
                                                              连带责任
药贸易有限 2020-06-11    2,000     2020-06-09       0                    3年     否         无
                                                                保证
    公司
广东众生医
                                                              连带责任
药贸易有限 2020-08-25    10,000    2020-08-21       0                    3年     否         无
                                                                保证
    公司
云南益康药                                                    连带责任
           2020-07-01    2,000     2020-06-29     1,000                  2年     否         无
业有限公司                                                      保证
云南益康药                                                    连带责任
           2020-11-05    1,000     2020-11-04       0                    3年     否         无
业有限公司                                                      保证
            （1）2019 年 1 月 29 日，公司全资子公司广东华南药业集团有限公司（以
     下简称“华南药业”）为公司提供总额不超过人民币 25,000.00 万元的连带责任
     保证担保。华南药业对公司累计至 2020 年 12 月 31 日的担保余额为 23,500.00
     万元，占公司最近一年（2020 年 12 月 31 日）经审计净资产的 6.67%。
            （2）报告期内，公司为公司全资子公司广东众生医药贸易有限公司（以下
     简称“众生医贸”）提供总额不超过人民币 15,000.00 万元的连带责任保证担保。
     截至 2020 年 12 月 31 日，众生医贸尚未开展融资业务，公司对众生医贸累计担
     保余额为 0 元。
            （3）报告期内，公司为公司全资子公司云南益康药业有限公司（以下简称
     “益康药业”）提供总额不超过人民币 3,000.00 万元的连带责任保证担保。公司
     对益康药业累计至 2020 年 12 月 31 日的担保余额为 1,000.00 万元，占公司最近
     一年（2020 年 12 月 31 日）经审计净资产的 0.28%。
            我们认为：公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力，华
     南药业对公司提供连带责任保证担保事项不会对公司及华南药业的正常经营和


                                                                                        2
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业务发展造成不良影响。
    众生医贸和益康药业是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控制
权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于确
保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。
    3、针对上述核查情况，我们认为：公司及子公司严格遵循《公司法》《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，
未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    上述担保事项是合理的，符合相关法律法规的规定，不存在与《关于规范上
市 公 司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证监发[2005]120 号）、
《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正
常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。


    四、关于修订《公司分红管理制度》的独立意见
    经核查，《公司分红管理制度》的修订及决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，切实保护了中小投资者合法权益，为进一步规范公司分红行为，
提供了科学、持续、稳定的决策机制。在保持公司自身持续稳健发展的同时重视
对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。同意修订《公司
分红管理制度》。


    五、关于修订《公司 2019 年至 2021 年股东回报规划》的独立意见
    经核查，《公司 2019 年至 2021 年股东回报规划》的修订及决策程序符合有
关法律法规、《公司章程》及《公司分红管理制度》的规定，综合考虑投资者的
合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，不存在
损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。公司在保持自身持续稳健发展的
同时重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策连续性和稳定性。同意修
订《公司 2019 年至 2021 年股东回报规划》。


    六、关于计提商誉减值准备的独立意见


                                                                         3
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    公司本次计提商誉减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，
相关审批和决策程序合法合规。计提商誉减值准备之后，能够更加公允的反应公
司的财务状况。我们同意本次计提商誉减值准备。


    七、关于公司 2020 年度利润分配的独立意见
    以给予投资者稳定、合理回报的利润分配方案及《公司章程》的有关规定，
我们对公司董事会 2020 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    2020 年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况
和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2020 年度利润分配预
案符合经修订后的《公司章程》《公司分红管理制度》《公司 2019 年至 2021 年股
东回报规划》的相关规定，合法、有效，我们同意公司 2020 年度利润分配预案。


    八、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符
合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2020 年度公司募集资金的存
放与使用情况，2020 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。


    九、关于《公司 2020 年度内部控制评价报告》的独立意见

    我们对《公司 2020 年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：
公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经
营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。 公司 2020 年度内部控制评价报告》
真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。



    十、关于公司续聘审计机构的独立意见
    经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计


                                                                          4
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从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。其在担任公司审计机构期间，
勤勉尽职，公允合理地发表独立审计意见。本次续聘审计机构事项有利于保持公
司审计工作的连续性，保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、
尤其是中小股东利益。本次续聘审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司
章程》的有关规定。我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度财务审计机构，聘用期一年。


    十一、关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的独立意见
    经核查，本次被担保对象是公司合并报表范围内的子公司，公司对其具有控
制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于
确保子公司提高资金流动性，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法
规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等
有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存
在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为合并报表范围内的
子公司提供担保额度的事项。


    独立董事：   邓彦     林瑞超      吴清功




                                                      二〇二一年四月二十五日




                                                                            5