北京海润天睿律师事务所
 关于广东众生药业股份有限公司公司章程修订和现金分红
                 审议事项有关问题的法律意见


致广东众生药业股份有限公司：



   北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有
限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交
所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简
称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就广东众
生药业股份有限公司就公司章程修订和现金分红审议事项有关的法律问题进行
核查并出具本专项法律意见。

   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   众生药业已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整
、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文书
均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

   本所律师仅就与公司章程修订和现金分红议审议事项有关的法律问题发表
核查意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

   根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

                               第1页共6页
勉尽责的精神，本所律师对公司实际控制人认定的相关法律问题出具如下法律
意见：

    问题一：按照你公司现行《公司章程》第一百五十六条的规定，“现金分
红的具体条件：1、……实现盈利……经营活动产生的现金流量净额为正值且
现金流充裕”。2020年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-4.26亿元
，扣除非经常性损益后归母净利润为-6.29亿元。经营活动产生的现金流量净
额为1.39亿元，较以前年度大幅下滑。但根据《公司2020年度利润分配预案》
，你公司拟现金分红1.61亿元。同时，你公司董事会还审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，删除了前述“实现盈利”、“现金流充裕”的要求。请
你公司补充说明以下问题：
    （1）请说明前述《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程
>的议案》是否可同时进行股东会审议，董事会决议是否合规、有效。
    （2）如《关于修订<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议案是
否有效。
    （3）请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果。
    （4）请结合前述问题，具体说明《公司2020年度利润分配预案》是否符
合现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等有关规定，是否存在通过修改制度为大股东提供现金，损害上市公司长远和
可持续发展的情形。
    请律师发表明确意见。


    公司为了落实证监会、深交所关于保障广大投资者特别是中小股东权益，积
极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求，充分考
虑了公司现有可分配利润的情形，制定了 2020 年度公司利润分配的方案，拟进
行现金分红。为避免产生与公司现行《公司章程》不符的情形，公司提出了《关
于修订<公司章程>的议案》，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    公司于2021年4月25日第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开20
20年年度股东大会的议案》等共计十九项议案，拟定提交2020年年度股东大会
审议共计十项议案，分别为《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司分


                              第2页共6页
红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《公司2020年度董事会工作报告
》《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司202
0年年度报告及摘要》《关于公司续聘审计机构的议案》《关于公司向合并报表
范围内子公司提供担保额度的议案》。
    一、《公司2020年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同
时进行股东会审议并不受规则禁止，董事会决议合规、有效。
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》部分条款进行修订，其中针对《公司章程》第一百五十六条现金
分红应满足的条件中“1、……实现盈利……经营活动产生的现金流量净额为正
值且现金流充裕”删除了“实现盈利”、“现金流充裕”的要求。
    修订后的公司现金分红的具体条件为：“ 1、公司该年度的累计未分配利润
（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金
分红不会影响公司持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或
重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。”
    修订后的条款仍符合《公司法》的规定，且符合中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司
监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、广东证监局
《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的
相关要求和精神。
    依据《公司章程》《公司法》的规定，公司董事会依据职权制订公司的利润
分配方案，形成《公司 2020 年度利润分配预案》，该预案的实施需要经过股东
大会审议，且修订公司章程亦经股东大会审议通过后方为有效。
    本所律师经核查认为，公司董事会审议内容和审议程序符合公司现行的《公
司章程》《公司法》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的规定，公司第七届董事会第十一次会议决议合规、有效，
且将《公司 2020 年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时提


                              第3页共6页
交股东大会审议并无规则禁止，因此可将《公司 2020 年度利润分配预案》与《关
于修订<公司章程>的议案》同时进行股东大会审议。
    二、如《关于修订<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议案是否
有效
    经本所律师审阅，公司 2020 年年度股东大会共审议十项议案，如《关于修
订<公司章程>的议案》未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《关于修订
<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>
的议案》《公司 2020 年度利润分配预案》相应不发生效力。其他《公司 2020
年度董事会工作报告》等六项议案的效力不受《关于修订<公司章程>的议案》效
力的影响。
    三、请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果
    经本所律师审阅，现行《公司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司
利润分配政策、利润分配方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致
审议通过后实施，可能发生的审议结果如下：
    （一）如《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，且《关于修订<公司分
红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案》
《公司2020年度利润分配预案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决
议实施现金分红；
    （二）如《关于修订公司章程>的议案》未审议通过，则《关于修订<公司
分红管理制度>的议案》《关于修订<公司2019年至2021年股东回报规划>的议案
》《公司2020年度利润分配预案》的表决结果无效，由此公司2020年度利润分
配方案不予执行。
    公司年度股东大会审议结果不会存在矛盾或互斥的情形。
    四、请结合前述问题，具体说明《公司2020年度利润分配预案》是否符合
现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
有关规定，是否存在通过修改制度为大股东提供现金，损害上市公司长远和可
持续发展的情形。
    根据公司提供的说明，并经审阅公司的年度报告等公告文件，公司重视对
投资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取


                               第4页共6页
积极的利润分配政策。公司修订公司章程及制定的相关利润分配预案等符合《公
司法》的规定，且遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的有关
规定。
    2020 年，公司实现营业收入 18.96 亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.26
亿元，主要是计提商誉减值准备 8,45亿元所致。如剔除商誉减值准备损失、股
权资产处置收益、交易性金融资产公允价值变动，公司归属于上市公司股东的净
利润为 2.17 亿元；2020年度实际可供分配利润为5.46亿元，截至 2020 年末公司
货币资金为 13.24 亿元，现金流充裕。公司整体资产状况良好，资产负债率
24.07%，抗风险能力、偿债能力均较强。
    公司为了落实中国证监会、深圳证券交易所关于保障公司股东特别是中小股
东利益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了《公司 2020 年
度利润分配预案》，拟进行现金分红。2020 年利润分配预案在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者，特别是中小股东的权益，为投
资者提供分享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务。公司不
存在通过修改制度为大股东提供现金损害上市公司长远和可持续发展的情形。
    综上，本所律师认为，公司在有可分配利润的情形下，将《公司 2020 年度
利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》一并提交公司股东大会审议，
符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规
定，符合中国证监会、深圳证券交易所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化
回报股东意识的相关意见和要求。
    （以下无正文）




                               第5页共6页
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司
公司章程修订和现金分红审议事项有关问题的法律意见》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                        经办律师（签字）：




   罗会远：                                杨 雪：




                                           马佳敏：


                                                      年   月      日




                             第6页共6页