证券代码：002317 公告编号：2021-038
广东众生药业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于 2021 年 5
月 10 日收到深圳证券交易所《关于对广东众生药业股份有限公司 2020 年年报的
问询函》（公司部年报问询函【2021】第 72 号）（以下简称“问询函”）。
公司董事会对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，积极组织相关
部门按照深圳证券交易所的相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实和
回复，鉴于《问询函》所涉问题有关公司股东大会审议事项，公司已于 2021 年
5 月 17 日对部分涉及股东大会审议事项问题进行回复并披露。上述具体内容详
见 公司 于 2021 年 5 月 18 日在 信息 披露 媒体 《证 券时 报》 和巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告以及本公告附件。公司现对其余《问询
函》问题回复如下：
问题三：本报告期公司实现营业收入 18.96 亿元，同比下降 25.11%。公司
实现归属于上市公司股东的净利润-4.27 亿元，同比下降 234.27%，实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6.29 亿元，同比下降 313.42%。销
售费用为 7.22 亿元，占销售收入的比例为 38.10%，较去年同期减少 15.40%。
请你公司：
（1）说明扣除商誉减值准备损失、股权资产处置收益、交易性金融资产公
允价值变动后，利润与营业收入变动情况是否匹配。
【回复】
扣除商誉减值准备损失、股权资产处置收益、交易性金融资产公允价值变动
后的营业收入与净利润情况：
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单位：万元
项目 2020 年
营业收入 189,582.36
营业收入增长率 -25.11%
营业成本 65,714.16
营业成本增长率 -28.37%
期间费用 97,508.58
期间费用增长率 -13.59%
归属于上市公司股东的净利润 -42,660.67
扣除事项：
商誉减值准备损失影响净利润 -84,526.34
股权资产处置收益影响净利润 8,465.72
交易性金融资产公允价值变动影响净利润 11,727.98
扣除事项后归属于上市公司股东的净利润 21,671.97
扣除事项后归属于上市公司股东的净利润增长率 -37.50%
如上表可见，2020 年公司营业收入同比下降 25.11%，扣除事项后归属上市
公司股东的净利润同比下降 37.50%，主要原因如下：
（一）营业成本
营业成本同比下降 28.37%，与营业收入变动情况匹配。
（二）期间费用
期间费用同比下降 13.59%，降幅低于营业收入下降比率。
1、销售费用同比下降 15.40%，上半年受疫情影响医院终端和零售终端出现
停业状态，公司相关市场学术活动难以开展，销售费用相应减少；下半年公司积
极应对环境变化，加大力度推动营销网络下沉、扩张，并实行线上推广，拓展线
上销售渠道，促进销售恢复。
2、管理费用同比增长 5.20%，主要是固定费用未随营业收入下降而下降，
及子公司实施股权激励的影响。
3、研发费用同比下降 14.30%，研发项目虽然因疫情影响部分项目开展时间
滞后，但研发项目整体推进不因营业收入下降而出现明显调整，研发费用的下降
幅度低于营业收入下降幅度。
综上，由于应对疫情积极开展市场营销活动、固定支出不随营业收入的下降
而同步下降、子公司实施股权激励、研发项目的持续开展等原因，导致期间费用
下降幅度小于营业收入下降幅度，公司扣除事项后归属于上市公司股东的净利润
与营业收入变动匹配，符合实际情况。
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会计师意见
经分析，公司扣除商誉减值准备损失、股权资产处置收益、交易性金融资产
公允价值变动后，利润与营业收入变动情况匹配。
（2）说明期间费用率是否处于行业合理水平，变动趋势是否与行业趋势一
致。
【回复】
2020 年度收入结构与同行业可比上市公司对比
收入结构 以岭药业 香雪制药 振东制药 亚宝药业 珍宝岛 众生药业
医药制造类占收入比例 100.00% 22.15% 89.94% 81.70% 64.47% 95.27%
医药贸易类占收入比例 - 20.12% - 16.50% 35.11% 2.99%
其他类占收入比例 - 57.73% 10.06% 1.80% 0.42% 1.74%
增长率 以岭药业 香雪制药 振东制药 亚宝药业 珍宝岛 众生药业
医药制造类同比增减 50.76% -8.74% 5.38% -18.42% 7.59% -20.69%
医药贸易类同比增减 - -4.22% - 3.10% 32.19% -63.91%
其他类同比增减 - 27.11% 86.65% 144.19% -95.91% -65.94%
营业收入增长率 50.76% 10.26% 10.21% -14.45% 3.40% -25.11%
注：根据 2020 年同行可比上市公司的年报，对收入结构分为医药制造类、医药贸易类
及其他类，其中其他类主要包括（医疗、服务、药材种植、其他业务收入等）。
期间费用率变动情况表
公司 2020 年期间费用率 2019 年期间费用率 同比增减
以岭药业 46.55% 50.97% -4.42%
香雪制药 25.52% 29.87% -4.36%
振东制药 55.72% 59.93% -4.21%
亚宝药业 54.46% 51.92% 2.54%
珍宝岛 37.38% 41.44% -4.07%
区间 25.52%～55.72% 29.87%～59.93% -4.42%～2.54%
其中：销售费用率 11.04%～45.83% 14.19%～49.40% -4.05%～0.26%
管理费用率 4.56%～10.07% 6.05%～10.60% -1.49%～0.81%
研发费用率 2.18%～7.45% 2.20%～6.71% -0.49%～1.84%
众生药业 51.65% 44.74% 6.90%
其中：销售费用率 38.10% 33.72% 4.37%
管理费用率 6.85% 4.88% 1.97%
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研发费用率 5.99% 5.24% 0.76%
2020 年公司期间费用率 51.65%，处于同行业可比上市公司变动区间，符合
行业合理水平。
2020 年公司期间费用率同比增加 6.90%，稍高于同行业可比上市公司变动区
间值，主要原因是可比上市公司的收入变动方向不同及业务结构不同。公司营业
收入同比下降 25.11%，由于报告期内固定支出及战略性投入未能同步减少，期
间费用占比增加，公司期间费用率变动与同行业中营业收入下降的可比上市公司
方向一致。业务结构方面，部分行业内公司是医药制造业务和医药贸易业务一体
化经营的，两种业务模式有较大的差异。制造业务往往需匹配较高的销售费用率，
而贸易业务销售费用率普遍很低。公司制造业务占比高达 95.26%，且报告期内
制造业务收入下降幅度远低于贸易业务，销售费用率变动稍高于同行业可比上市
公司变动区间值具有合理性。以上两项的综合作用导致了公司报告期内期间费用
率变动稍高于同行业可比上市公司变动区间值，公司期间费用变动趋势符合实际
经营情况。
会计师意见
经比较分析，公司期间费用率处于行业合理水平，变动趋势与行业趋势不一
致是收入变动方向不同及业务结构不同造成的。
（3）你公司销售费用-营销服务费较去年同期减少约 1 亿元，其他应付款
期末余额为 1.24 亿元，其中 0.77 亿元为其他应付款-营销服务费。说明你公司
相关负债、费用的确认原则，其他应付余额中是否包含了可冲回的预提费用，
本期营销服务费下滑的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关负债、费用的确认原则
根据《企业会计准则》，公司发生的所有费用均按权责发生制计入当期损益。
对于本期已经发生或应当负担的费用，不论其款项是否已经支付，都作为当期的
费用处理；对于不属于当期的费用，即使款项已经支付，都不作为当期的费用处
理；对于计入当期未支付的费用，应计入相应的负债。
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二、报告期末其他应付款余额
公司制定《营销服务产品采购管理制度》《服务管理商遴选标准》《服务提供
商遴选标准》《服务科目定价依据》《服务管理商和服务提供商行为规范》等相关
制度。公司与供应商签订年度《营销服务产品采购合同》，每月制定《营销服务
产品采购计划》，根据上述合同与计划实施营销服务采购。每个会计期间，公司
根据营销部门提供的《营销服务产品采购计划》计提营销服务费，与供应商结算
后再根据实际结算情况冲正计提金额。2020 年期末其他应付款-营销服务费实际
结算情况如下表：
单位：元
其他应付款 2020 年期末余额 实际结算金额 差异额
营销服务费 77,109,160.96 77,108,273.38 -887.58
其他 46,986,456.52 46,784,377.82 -202,078.70
合计 124,095,617.48 123,892,651.20 -202,966.28
2020 年期末其他应付款-营销服务费余额为 0.77 亿元，经结算后实际差异为
887.58 元。其他应付款-其他差异额 20.30 万元，主要是 2020 年计提运输费与实
际结算的差异。上述结算差异已经在 2021 年冲回。
三、本期营销服务费下滑的情况
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减 变动率
营业收入 189,582.36 253,151.64 -63,569.29 -25.11%
营销服务费 67,682.60 76,111.22 -8,428.62 -11.07%
营销服务费率 35.70% 30.07% 5.64%
公司营销服务费主要用于采购专业化学术推广服务、品牌推广服务、产品市
场调研及分析服务、产品医学研究服务市场信息收集等服务。因 2020 年疫情的
影响，医院终端和零售终端的线下学术活动开展受阻，公司积极应对环境变化，
推行线上学术推广，在加大力度推动营销网络下沉、扩张的同时拓展线上销售渠
道，促进销售恢复。上述因素综合影响，导致公司营销费用率的下降幅度低于营
业收入的下降幅度。
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会计师意见
1、我们检查了本期销售费用发生凭证，核实销售费用发生和其他应付款的
余额是准确的。
2、结合销售费用截止测试，我们检查了期后其他应付款的结算情况，未发
现公司存在可冲回的预提费用。
3、经分析，公司本期营销服务费下滑符合公司经营情况，变化是合理的。
问题四：截止 2020 年 12 月 31 日，你公司商誉的账面余额为 10.94 亿元，
本期计提的商誉减值准备 8.45 亿元，期末商誉累计减值准备 8.85 亿元。其中，
全资子公司先强药业主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片，受
疫情影响销售下降，计提商誉减值准备 7.43 亿元；控股子公司逸舒制药产品受
疫情影响，全年业绩不达预期，同时终止了主要产品奥美拉唑肠溶胶囊等产品
一致性评价工作，因此计提商誉减值准备 9,318.87 万元；全资孙公司糖网科技
受疫情影响，计提商誉减值准备 891.81 万元。请你公司：
（1）以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺
完成情况（如有），是否存在业绩承诺完成后业绩即发生下滑的情形。
【回复】
一、主要财务指标
（一）先强药业近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
资产总计 30,945.94 55,782.95 50,469.55
负债合计 2,654.32 4,003.07 4,054.71
所有者权益合计 28,291.62 51,779.88 46,414.84
营业收入 12,852.21 23,030.37 18,408.45
利润总额 1,832.38 6,452.00 5,843.24
净利润 1,101.61 5,359.58 5,013.63
注：2020 年财务指标包括因国内药品上市许可持有人制度（MAH 制度）而转移至公司生
产销售的原先强药业制剂业务数据。
（二）逸舒制药近三年主要财务指标如下：
单位：万元
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项目 2020 年 2019 年 2018 年
资产总计 33,738.23 30,927.27 31,730.23
负债合计 3,075.21 2,194.48 6,366.74
所有者权益合计 30,663.02 28,732.79 25,363.49
营业收入 12,526.21 14,350.01 12,988.19
利润总额 2,084.97 3,938.28 5,878.04
净利润 1,930.23 3,369.30 4,984.19
（三）糖网科技近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
资产总计 644.20 770.16 664.35
负债合计 0.06 103.78 79.02
所有者权益合计 644.14 666.38 585.33
营业收入 59.78 444.05 205.53
利润总额 -22.24 81.05 -220.08
净利润 -22.24 81.05 -220.08
二、业绩承诺情况
（一）先强药业各年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺 完成情况
年度 2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
扣减非经常性损益后的
11,520.00 9,600.00 8,000.00 8,275.30 12,236.38 8,610.39
净利润
先强药业 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计扣减非经常性损益后的净
利润分别为 8,610.39 万元、12,236.38 万元、8,275.30 万元，2015 年度至 2017
年度三年累计扣减非经常性损益后的净利润为 29,122.07 万元，超过三年业绩承
诺的总额，即扣减非经常性损益后的净利润不低于 29,120 万元，先强药业的三
年业绩承诺全部完成。业绩承诺完成后，2018 年先强药业业绩较 2017 年略有下
滑，主要原因是先强药业曾因环保异常被环保部门责令停产整改、个别产品因原
料供应问题和工艺改进停产，同时加大了环保改造和 GMP 的合规化改造的投入，
营销推广活动亦有所增加。2019 年，先强药业实现营业收入 23,030.37 万元，
净利润 5,359.58 万元，完成了公司的经营计划。2020 年受疫情影响，先强药业
主要产品注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片销售急剧下降，导致业绩下
滑。
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（二）逸舒制药各年业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺 完成情况
年度 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
扣除非经常性损益后的
4,200.00 3,600.00 3,000.00 3,382.11 4,829.96 3,590.73
净利润
逸舒制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 3,590.73 万元、4,829.96 万元、3,382.11 万元。
2017 年度至 2019 年度三年累计扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
为 11,802.80 万元，超过三年业绩承诺的总额，即扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润不低于 10,800 万元，逸舒制药的三年业绩承诺全部完成。
业绩承诺完成后，2020 年逸舒制药业绩较 2019 年下滑，主要是受疫情因素影响，
抗生素药品销售情况不佳，导致增长未及预期。
（三）糖网科技无业绩承诺。
会计师意见
经核查，标的公司存在业绩承诺完成后业绩即发生下滑的情形，主要是环保
异常、个别产品因原料供应问题和工艺改进停产、环保及技术改造投入、产品受
疫情影响销售下降等所致。
（2）说明相似外部环境及相同实控人的前提下，各标的减值测试关键参数
存在差异的合理性，是否存在利用商誉进行盈余管理的情形。
【回复】
公司涉及到商誉减值的子公司为先强药业、逸舒制药、糖网科技三个资产组。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，在对资产组进行商誉减值测试
时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来
现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、糖网科技 2020 年上半年受疫情影响业务基本停顿，团队人员流失严重，
市场化运营举步维艰。2020 年收入大幅下滑且亏损，预计 2021 年收入会有所恢
复，但难以实现盈利。报告期末公司根据糖网科技实际情况进行减值测试，经估
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算，糖网科技包含商誉的资产组预计未来现金流量现值为负值，而糖网科技包含
商誉的资产组由大部分设备以及少量无形资产构成，这部分设备以及无形资产对
于经营类似业务的公司是有价值的，可以以账面价值出售。因包含商誉的资产组
预计未来现金流量现值远远低于该资产组账面价值，公司以资产组账面值公允价
值减处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可
收回金额。经测算，以资产组账面值为公允价值减去处置费用后的净额为 619.35
万元低于包含商誉资产组的账面价值，公司对糖网科技全额计提商誉减值准备。
如下表：
单位：万元
包括商誉 可收回金额
资产组账 包含商誉的资产组预计 公允价值减处置 可收回金额为 差额（E=D-A）
面价值(A) 未来现金流量现值(B) 费用后的净额(C) B 和 C 孰高(D)
1,610.25 -557.41 619.35 619.35 -990.90
2、对于先强药业、逸舒制药，虽然先强药业、逸舒制药未能实现去年预算，
出现减值迹象，但预计未来仍能实现盈利。公司采用公允价值减处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，经分析测算
后，采用资产预计未来现金流量的现值的结论确定可收回金额。
先强药业、逸舒制药 2020 年减值测试关键参数如下：
资产组 预测期复 稳定期 折现率（加权平
预测期 毛利率区间 利润率
名称 合增长率 增长率 均资本成本）
2021-2025
先强药 39.18%～ 根据预测的收入、
年（后续为 12.79% 0% 12.65%
业 44.04% 成本、费用等计算
稳定期）
2021-2025
逸舒制 51.57%～ 根据预测的收入、
年（后续为 8.56% 0% 13.12%
药 52.80% 成本、费用等计算
稳定期）
2020 年商誉减值测试的盈利预测系各子公司管理层根据实际经营情况及未
来发展规划做出的。各子公司虽然处于相似外部环境、属于相同实控人控制，但
各子公司产品结构、销售模式、产品所处治疗领域的竞争环境、既往形成的经营
特点以及未来发展的机会均有差异，因此盈利预测具体参数有所差异。各子公司
毛利率存在差异，但与各自历史年度相比较为接近；其他费用率水平也是参考各
子公司历史年度自身实际情况以及未来规划得到，利润率根据各子公司预测的收
入、成本、费用等计算。各子公司盈利预测与各自实际经营及未来规划相符，虽
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然各子公司盈利预测中的各参数有所差异，但整体预测逻辑一致，盈利预测中涉
及到的具体参数的差异是合理的。
2020 年商誉减值测试对于折现率首先计算税后加权平均成本（WACC），再将
其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）。
税后加权平均资本成本计算公式如下：
D E
WACC Rd (1 T ) Re
DE DE
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息
债务价值；T—企业所得税税率。
减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Re =R f ( Rm R f )
其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β —权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε —特定风险报酬率。
各资产组折现率涉及的具体参数如下表：
参数 先强药业 逸舒制药 取值依据
无风险利
3.14% 3.14% 10 年期国债收益率
率 Rf
权益的系 先强药业参考化学制药行业的β 以及资本
统性风险 1.049 1.058 结构计算，逸舒制药参考仿制药行业的β
系数β 以及资本结构计算
市场风险
6.79% 6.79% 参考估值专家 Aswath Damodaran 的方法
溢价 MRP
先强药业采用化学制药行业平均资本结
资本结构 17.0% 17.3% 构，逸舒制药采用仿制药行业的平均资本
结构
所得税率 15% 15% 企业实际所得税税率
特定风险 被评估资产组与可比上市公司在规模、经
2.5% 2.5%
调整系数 营管理能力、所处发展阶段差异调整
Re=3.14%+1.04 Re=3.14%+1.05
权益资本
9*6.79%+2.5%= 8*6.79%+2.5%=
成本 Re
12.8% 12.8%
债务资本
4.65% 4.65% 参考长期 LPR 确定
成本
税后
11.5% 11.5%
WACC
税前 12.65% 13.12% 《国际会计准则第 36 号——资产减值》
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WACC （IAS36）中的迭代法计算
先强药业和逸舒制药在计算折现率过程中，无风险利率、市场风险溢价等主
要参数是一致的，主要差异是β 系数和行业资本结构，这是因为两家子公司产品
结构略有不同。另外，两家公司管理层对于未来的规划略有差异，所得税费用和
现金流有所差异，致使采用迭代法计算出来的折现率有所差异。但总体上，折现
率差异不大。
综上，本次商誉减值测试的盈利预测根据企业实际经营状况和未来规划作
出，折现率的计算和取数依据一致，计算过程与准则要求相符。虽然，参数有所
差异，但差异是合理的，不存在利用商誉进行盈余管理的情形。
会计师意见
1、我们访谈了公司管理层，了解了各资产组的实际经营情况、发展规划和
所处的市场变化，评估管理层进行商誉减值测试方法的恰当性。
2、复核了以上关键参数的具体计算过程，结合各标的差异情况，判断关键
参数差异的合理性。
3、取得并复核外部评估机构专家出具的评估报告，对评估专家的独立性、
客观性、经验和资质进行了评价，复核并评价专家工作的恰当性。
经核查，公司根据标的实际经营状况及未来规划，合理计算适当的关键参数，
不存在利用商誉进行盈余管理的情形。
（3）分析所选取参数与以往年度减值测试的差异情况，本报告期计提大额
商誉减值的原因，是否存在利用商誉进行盈余管理的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司 2020 年度合计计提了 84,526.34 万元的商誉减值准备，其中，先强药业
计提商誉减值准备 74,315.66 万元，逸舒制药计提商誉减值准备 9,318.87 万元，
糖网科技计提商誉减值准备 891.81 万元。
一、先强药业
先强药业历年来均采用资产预计未来现金流量的现值确定可收回金额。先强
药业的历年来关键参数对比如下：
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预测期复 稳定期增
年份 毛利率区间 利润率 折现率
合增长率 长率
2018 年 根据预测的收入、成本、
18.48% 0% 68.42%～71.94% 13.82%
年末 费用等计算
2019 年 根据预测的收入、成本、
13.58% 0% 56.35%～59.37% 13.23%
年末 费用等计算
2020 年 根据预测的收入、成本、
12.79% 0% 39.18%～44.04% 12.65%
年末 费用等计算
2020 年年报时的预测期复合增长率与以前年度存在差异，系由于公司根据
行业变化和企业实际经营情况进行预测，在预测当期对未来的规划、预算、盈利
预测进行了调整；毛利率是根据企业的实际经营变化进行了修正。由于先强药业
经营不及预期，管理层根据实际经营状况和未来的规划对盈利预测进行了调整，
盈利预测与以前年度相比更为审慎。
折现率计算方法一致，主要参数如无风险收益率以 10 年国债到期收益率确
定，β 系数参考行业可比上市公司平均 β 值及资本结构计算确定，MRP 参考估
值专家 Aswath Damodaran 的方法计算确定。折现率关键参数如下表：
先强药业参数 2020 年 2019 年 2018 年
无风险利率 Rf 3.14% 3.2% 3.4%
权益的系统性风险系数β 1.049 0.915 0.871
市场风险溢价 MRP 6.79% 7.05% 7.12%
资本结构 D/E 17.0% 8.9% 0
注：2018 年采用自身资本结构。考虑到行业资本结构更为合理和科学，2019 年后采用
行业资本结构。
历年折现率有所差异，主要系由于基准日不一样，每年年末公开数据查询到
的国债收益率、行业 β 系数、市场风险溢价 MRP 等参数发生变化所致。
先强药业主要产品为注射用单磷酸阿糖腺苷和头孢克肟分散片，上半年受疫
情影响销售急剧下降，虽下半年在积极的营销策略下有所恢复，但至年末仍未能
摆脱疫情影响，全年销售同比降幅明显。现时全民卫生防护意识全面加强，预计
短中期内对相关领域药物的需求将持续维持低水平，同时先强药业部分品种面临
国家集采压力，长期来看难以达到预期销售水平。经公司审慎测试估算，先强药
业包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于资产组账面价值，发生减值，因
此计提商誉减值准备 74,315.66 万元。
二、逸舒制药
逸舒制药历年来均采用资产预计未来现金流量的现值确定可收回金额。逸舒
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制药的历年来关键参数对比如下：
预测期复 稳定期
年份 毛利率区间 利润率 折现率
合增长率 增长率
2018 年年 根据预测的收入、成本、
13.33% 0% 52%～52.65% 13.82%
末 费用等计算
2019 年年 根据预测的收入、成本、
11.57% 0% 49.99%～52.75% 13.47%
末 费用等计算
2020 年年 根据预测的收入、成本、
8.56% 0% 51.57%～52.80% 13.12%
末 费用等计算
2020 年年报时的预测期复合增长率与以前年度存在差异，系由于公司经营
未能实现预期，管理层根据行业变化和企业实际经营情况进行修正，在预测当期
对未来的规划、预算、盈利预测进行了调整。
折现率计算方法一致，主要参数如无风险收益率以 10 年国债到期收益率确
定，β 系数参考行业可比上市公司平均 β 值及资本结构计算确定，MRP 参考估
值专家 Aswath Damodaran 的方法计算确定。折现率关键参数如下表：
逸舒制药参数 2020 年 2019 年 2018 年
无风险利率 Rf 3.14% 3.17% 3.23%
权益的系统性风险系数β 1.058 0.890 0.994
市场风险溢价 MRP 6.79% 7.05% 7.12%
资本结构 D/E 17.3% 0 13.8%
注：逸舒制药 2018 年和 2019 年经营较好，减值测试由公司自行测算，无风险利率采用
各年份 12 月当月平均国债收益率，故与先强药业的无风险利率略有差异；2018 年和 2019
年采用自身资本结构（2018 年有借款、2019 年无借款），2020 年为行业资本结构。
历年折现率有所差异，主要系由于基准日不一样，每年年末公开数据查询到
的国债收益率、行业 β 系数、市场风险溢价 MRP 等参数发生变化所致。
逸舒制药产品受到疫情影响，导致 2020 年上半年销售有所下降，虽下半年
市场有所恢复，但至年末全年业绩仍不达预期。同时，鉴于技术开发难度和市场
环境变化，公司决定终止主要产品奥美拉唑肠溶胶囊等产品的仿制药一致性评价
研究工作。经公司审慎测试估算，逸舒制药包含商誉的资产组预计未来现金流量
现值低于该资产组账面价值，发生减值，因此计提商誉减值准备 9,318.87 万元。
三、糖网科技
2018 年、2019 年公司根据糖网科技的经营状况与未来规划，采用资产预计
未来现金流量的现值确定可收回金额。2020 年糖网科技收入大幅下滑且亏损，
预计 2021 年收入会有所恢复，但难以实现盈利，经分析测算，未来现金流为负
数，故 2020 年对糖网科技采用公允价值减处置费用的净额作为可收回金额。2020
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年与前两年采用不同的方法计算可回收金额，前后参数不可比。
综上，本年减值测试盈利预测与以往年度存在差异，主要是由于子公司经营
不及预期，管理层根据各子公司的实际经营情况、所在行业发展趋势、未来规划
对盈利预测中的各参数进行了修正；折现率差异主要是由于系由于基准日不一
样，每年年末公开数据查询到的国债收益率、行业 β 系数、市场风险溢价 MRP
等参数发生变化所致。盈利预测的变化考虑到不同时点的市场状况及企业经营状
况的变化；各报告期关键参数依据基本上是一致的，均根据每年宏观经济变化而
变化，关键假设符合子公司经营情况和行业惯例。因此，各报告期关键参数的选
取是审慎、合理的，本报告期公司依据市场状况及各子公司经营状况的变化计提
商誉减值准备，不存在利用商誉进行盈余管理的情形。
会计师意见
1、我们访谈了公司管理层，了解了各资产组的实际经营情况、发展规划和
所处的市场变化，确认资产组经营环境是否发生变化。
2、复核产品销售数据，从公开网站查询已通过一致性评价的产品信息，核
实公司变更参数的合理性。
3、将相关资产组本年度的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，
以评价公司管理层对参数的计算是否合理。
经核查，公司所选取参数与以往年度减值测试存在差异，主要是公司管理层
因经营情况、发展规划和长期战略发生变化从而调整参数。受疫情和政策影响，
标的产品的市场发生急剧变化，销售下滑导致本报告期计提大额商誉减值，公司
不存在利用商誉进行盈余管理的情形。
问题五：公司 2020 年末长期股权投资余额为 7,788.29 万元，其他权益工
具投资余额为 8,699.31 万元，部分联营企业确认的投资损益为负，但你公司未
对上述科目计提减值准备。请你公司：
（1）结合减值测试具体过程，说明亏损联营企业是否存在减值迹象，长期
股权投资减值准备是否充分。
【回复】
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2020 年公司长期股权投资账面余额
单位：元
持股比 长投期初余 长投期末余
序号 单位 投资成本 本期增减
例 额 额
北京中军正和正信众生医药产业投
1 79,500,000.00 49.75% 76,929,760.39 -717,422.11 76,212,338.28
资合伙企业（有限合伙）
2 四川众佑健康管理有限公司 680,000.00 34% 653,637.41 -28,421.54 625,215.87
3 四川众点健康管理有限公司 340,000.00 34% - 253,417.62 253,417.62
4 湖北众鸿企业管理咨询有限公司 183,600.00 34% - - -
5 北京众弘力企业管理咨询有限公司 170,000.00 34% 135,659.11 -135,659.11 -
6 东莞市众明健康管理服务有限公司 680,000.00 34% - - -
7 东莞市众佳品牌推广服务有限公司 170,000.00 34% - - -
8 常州远景眼科医药科技有限公司 3,400,000.00 34% 2,192,951.43 -2,192,951.43 -
9 四川众睿营销管理有限公司 680,000.00 34% 710,870.76 74,477.03 785,347.79
10 重庆众骞企业管理有限公司 170,000.00 34% - 6,599.04 6,599.04
合计 85,973,600.00 80,622,879.10 -2,739,960.50 77,882,918.60
2020 年被投资企业经营状况
单位：元
序号 单位 2020 年净利润 2020 年末净资产 备注
北京中军正和正信众生医药产业投
1 -1,442,054.48 132,235,377.24 2020 年亏损
资合伙企业（有限合伙）
2 四川众佑健康管理有限公司 -83,592.76 1,054,070.20 2020 年亏损
3 四川众点健康管理有限公司 -254,654.05 745,345.95 2020 年亏损
4 湖北众鸿企业管理咨询有限公司 -4,004.06 -4,710,128.92 权益法核算减至为零
5 北京众弘力企业管理咨询有限公司 -2,762,928.28 -2,747,675.21 权益法核算减至为零
6 东莞市众明健康管理服务有限公司 -426,141.44 -2,775,935.98 权益法核算减至为零
7 东莞市众佳品牌推广服务有限公司 -795,581.46 -295,684.46 权益法核算减至为零
8 常州远景眼科医药科技有限公司 -8,320,910.66 -2,230,751.49 权益法核算减至为零
9 四川众睿营销管理有限公司 219,050.09 2,309,846.86
10 重庆众骞企业管理有限公司 3,550,812.10 19,408.93
合计 -10,320,005.00 123,597,288.23
一、会计准则规定
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十八条，投资方应当关注长期
股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类
似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》
对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当
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计提减值准备。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条，企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条，存在下列迹象的，表明资产
可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
二、公司会计政策
根据企业会计准则规定，公司针对联营企业的长期股权投资减值，制定相应
的会计政策：
公司每月在资产负债表日，根据权益法按持股比例计算享有被投资单位所有
者权益账面价值的份额，调整长期股权投资的账面价值。
对于被投资公司的长期股权投资的期末账面价值大于享有被投资公司所有
者权益账面价值的份额的，公司根据被投资公司的当期经营情况、财务状况等，
判断长期股权投资是否存在减值的迹象，具体减值迹象如下：
（1）被投资公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化；
（2）被投资公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或
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者高于）预计金额等。
出现上述一项减值迹象的，公司需对长期股权投资进行减值测试，估计其可
收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长
期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。计量结果表明，长期
股权投资的可收回金额低于其账面价值的，公司将长期股权投资的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应
的资产减值准备。
三、减值测试过程
在报告期末，公司将长期股权投资的账面余额与被投资单位所有者权益账面
价值的份额进行比对，具体如下：
（一）北京中军正和正信众生医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“正和正信”）
2016 年 9 月公司参与设立，注册资本 40,200 万元，公司认缴 20,000 万元，
认缴比例 49.75%。截止 2020 年 12 月，实收资本 13,879.5 万元，公司已出资 7,950
万元。经营范围：投资咨询、资产管理。公司对正和正信的长期股权投资按权益
法进行核算。对正和正信的长期股权投资账面余额以及被投资单位所有者权益账
面价值的份额如下表
单位：元
长期股权投 其他 减值 长期股权投资 按持股比例享
损益变动 持股比例
资成本 调整 准备 期末余额 有的份额
79,500,000.00 -3,287,661.72 - - 76,212,338.28 49.75% 65,787,100.18
注：长投期末余额=长期股权投资成本+损益变动+其他调整-减值准备
正和正信长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价
值的份额，原因是有其他股东未到时间缴纳出资，公司按认缴比例计算享有被投
资单位所有者权益账面价值的份额所致。出现亏损主要原因是投资的项目尚未产
生收益，支出项为日常经营开支费用。正和正信是产业投资基金，公司根据其提
供的《2020 年度审计报告书（东审会【2021】A05-005 号）》，以及相应已投项目
相关财务报表以及 2020 年度经营报告书，认为目前正和正信已经完成计划内的
项目投资，其报告情况与投资项目进展情况匹配，其合伙期限至 2023 年 9 月 27
日止，尚未进入退出期。基于上述实际情况，公司认为其亏损属于正常情况，并
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非代表其出现了减值迹象，公司未对正和正信的长期股权投资进行减值测试，未
计提减值准备。
（二）其他联营企业
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十二条，投资方确认被投
资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被
投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除
外。上述其他联营企业均为公司参与初始设立的、为公司提供营销服务的专业化
推广公司，各联营企业的营业范围一致，公司持有的股权比例一致。在报告期期
末，公司判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象情况如下：
1、四川众佑健康管理有限公司（以下简称“四川众佑”）2018 年设立，设
立当年亏损 16.52 万元，2019 年盈利 8.77 万元，2020 年受疫情影响亏损 8.36 万
元。公司认为该联营企业在初创期间对市场、团队的战略性投入是必要的。2020
年受疫情影响发生亏损出现减值迹象，但预计未来仍能实现盈利。公司采用长期
股权投资的公允价值减处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定可收回金额。经分析测算后，采用资产预计未来现金流
量的现值的结论确定可收回金额。公司根据四川众佑提供的 2020 年财务报表、
未来经营规划和财务指标进行测算，计算得出预计未来现金流量现值为 300.00
万元，按照持股比例 34%计算的可收回价值为 102.00 万元，高于其长期股权投资
的账面价值 62.52 万元。减值测试结果表明对四川众佑的长期股权投资没有发生
减值，公司没有对四川众佑的长期股权投资计提减值准备。
2、四川众点健康管理有限公司为 2020 年新设立公司，2020 年亏损 25.47
万元。公司认为该联营企业尚处在新设阶段未产生效益，前期亏损属于正常现象，
并非代表其出现了减值迹象，公司没有对其进行减值测试，未计提减值准备。
3、湖北众鸿企业管理咨询有限公司、北京众弘力企业管理咨询有限公司、
东莞市众明健康管理服务有限公司、东莞市众佳品牌推广服务有限公司、常州远
景眼科医药科技有限公司，公司已经按照根据《企业会计准则第 2 号——长期股
权投资》第十二条的规定，对被投资单位净投资的长期权益减记至为零。
4、四川众睿营销管理有限公司、重庆众骞企业管理有限公司 2020 年分别实
现盈利 21.91 万元、355.08 万元，没有出现减值迹象，公司没有对其进行减值测
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试，未计提减值准备。
综上，公司根据权益法按持股比例计算享有被投资单位所有者权益账面价值
的份额，调整长期股权投资的账面价值。在资产负债表日根据各被投资单位实际
情况，判断资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明可能存在减值的，则
进行减值测试计算可回收金额。可回收金额高于长期股权投资账面价值的，则表
明资产没有发生减值。公司对长期股权投资的减值准备充分。
会计师意见
1、我们通过访谈了解公司关于对外投资的内控管理、相关权益投资的目的
以及被投资企业发展情况。
2、查阅了公司的对外投资协议、被投资企业章程等资料。
3、取得并复核了被投资企业的 2020 年年度财务报表或审计报告（如有），
了解其财务状况和经营成果。
4、取得被投资企业的经营规划，了解和复核公司对被投资企业的投资是否
发生减值迹象的判断是否合理。
5、复核公司对出现减值迹象的长期股权投资进行的减值测试数据的合理性、
准确性。
经核查，公司期末对除四川众佑外的联营公司不存在减值迹象的判断是正确
的，对四川众佑判断存在减值迹象并对其不计提减值准备是合理的。
（2）根据你公司金融资产公允价值计量的具体政策，说明其他权益工具投
资科目余额增长的原因及其公允性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、2020 年末其他权益工具明细
单位：元
2020 年期初 2020 年期末 持股
序号 单位 设立时间 2020 年净利润 2020 年末净资产
余额 余额 比例
广东华南新药创制有 2008 年 9
1 10,000,000.00 10,000,000.00 568,526.30 121,484,671.15 8.00%
限公司 月 28 日
东莞市大城区民营投 2017 年 8
2 6,004,000.00 6,004,000.00 4,072,414.39 145,723,423.75 4.26%
资有限公司 月9日
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成都博远嘉昱创业投
2017 年 11
3 资合伙企业（有限合 40,176,014.75 86,993,070.46 597,665,875.67 2,431,132,549.90 2.92%
月2日
伙）
二、金融资产公允价值计量政策
公司于每个资产负债表日以公允价值计量其他权益工具投资。公允价值，是
指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项
负债所需支付的价格。公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者
转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，公
司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）
是公司在计量日能够进入的交易市场。公司采用市场参与者在对该资产或负债定
价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实
可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整
体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输
入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二
层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产
和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
三、其他权益工具明细说明
（一）成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都博远”）
由于没有活跃的交易市场，不能获取公开市场价，公司判断成都博远的公允
价值计量层次不适用第一、第二层次，应当选取第三层次进行计量。
成都博远向公司提供了由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
出具的《2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第 61404065_B01 号）。报
告中的审计净资产反映了成都博远所有投资项目的公允价值，因此公司以审计净
资产作为公允价值的最佳计量，按照持股比例 2.92%计算享有的权益变动。2020
年成都博远的公允价值变动 1,581.31 万元计入了其他综合收益，如下表：
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单位：元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 备注
净资产 2,431,132,549.90 1,375,890,916.23 599,403,037.72 按投资项目的公允价值计量
持股比例 2.92% 2.92% 6.64% 公司对成都博远的投资比例
净资产份 当期按持股比例可享受净资产
70,989,070.46 40,176,014.75 39,800,361.70
额 的份额
累计投资
50,000,000.00 35,000,000.00 20,000,000.00 公司对成都博远的投资成本
成本
公允价值变动=当期净资产份额
公允价值
15,813,055.70 5,176,014.75 -上期公允价值变动-累计投资
变动
成本
（二）广东华南新药创制有限公司（以下简称“华南新药创制”）、东莞市大
城区民营投资有限公司（以下简称“莞民投”）
由于没有活跃的交易市场，不能获取公开市场价，公司判断华南新药创制、
莞民投的公允价值计量层次不适用第一、第二层次，应当选取第三层次进行计量。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条，企业对权
益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况
下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布
范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在
该分布范围内对公允价值的恰当估计。
华南新药创制、莞民投分别向公司提供了广州远华会计师事务所（普通合伙）
出具的《广东华南新药创制有限公司 2020 年度审计报告》（穗远华审字（2021）
第 0084 号）、广东中天永道会计师事务所出具的《东莞市大城区民营投资有限公
司 2020 年度审计报告》（中天永道审字（2021）第 4008 号）。根据上述报告，2020
年两家公司的业绩无明显变化，净资产变动不大。情况如下：
单位：元
公司名称 2020 年 2019 年 变动额 变动率
广东华南新药创制有限公司 121,481,817.65 120,913,051.70 568,765.95 0.47%
东莞市大城区民营投资有限公司 145,123,423.75 141,051,009.36 4,072,414.39 2.89%
由于两家公司的审计报告呈现的业绩情况无明显变化，且公司不能获得与两
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家公司相类似企业或股权交易近期信息、投资估值报告，公司认为投资成本可代
表对两家公司公允价值的最佳估计。由于报告期内公司对两家公司的投资成本未
发生变动，其他权益工具期末余额不变。
综上，其他权益工具投资科目余额增长是由被投企业公允价值变动所致，计
量是公允的。
会计师意见
1、我们查阅了公司的对外投资协议、被投资企业章程等资料。
2、取得并复核了被投资企业的 2020 年年度财务报表或审计报告，了解其经
营状况。
3、复核被投资企业提供的投后管理报告，核实其公允价值计量是否合理。
经核查，公司其他权益工具投资科目余额增长，主要是按认缴时点缴纳出资
本金，及按照持股比例确认公允价值变动收益所致，我们认为余额增长是合理的，
计量是公允的。
问题六：你公司研发模式主要包括自主研发和合作研发。2020 年，公司研
发投入为 1.79 亿元，较去年同期增长 19.86%，资本化占研发投入的比例为
42.71%。报告期内，你公司终止了奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、熊
去氧胆酸片仿制药质量和疗效一致性评价项目的开发。上述项目终止，相应开
发支出转入研发费用 1,053.14 万元。请你公司补充说明：
（1）合作研发占比、具体会计处理，合作研发模式、占比与同行业是否存
在差异，合作研发模式对公司独立生产经营、无形资产（或开发支出）确认及
所有权的影响。
【回复】
一、公司合作研发投入占比情况：
单位：万元
合作研发投入
研发费用－合作 开发支出－ 合作研发合 研发投入金
公司 占研发投入的
研发 合作研发 计 额
比例
以岭药业 17,302.55 未披露 未披露 73,693.71 未披露
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香雪制药 1,109.07 未披露 未披露 14,351.32 未披露
振东制药 未披露 未披露 未披露 18,278.50 未披露
亚宝药业 3,980.74 未披露 未披露 17,515.83 未披露
珍宝岛 2,265.39 4,477.16 6,742.55 12,416.62 54.30%
众生药业 1,333.77 7,155.84 8,489.61 17,993.44 47.18%
注：2020 年研发费用—合作研发已经剔除当年公司因终止奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、熊
去氧胆酸片仿制药质量和疗效一致性评价项目的开发，由开发支出转入研发费用 454.56 万元。
二、合作研发模式、占比与同行对比情况
合作研发模式是由公司出资与受托方合作研发，受托方负责项目研究，委托
方负责项目管理。公司拥有项目技术成果所有权，包括但不仅限于项目的统计数
据、技术资料、申请资料、试验原始记录、临床批件、生产批件、专利等知识产
权归公司拥有。受托方按照合同约定的比例、期限享有项目里程碑收益权或只收
取服务费。
合作研发模式与同行业没有差异。除珍宝岛外，同行业可比上市公司未披露
相关的合作研发占比信息。与珍宝岛对比，公司合作研发占比略低，不存在重大
差异。
三、合作研发模式对公司的影响
基于上述合作研发模式均明确公司拥有合作项目研究成果的所有权，合作研
发各方权利义务及研发成果归属权清晰，合作研发事项不存在纠纷或潜在纠纷，
公司可以根据合作项目具体情况确认无形资产（或开发支出），根据项目获得的
成果取得所有权，对公司独立经营无影响。
会计师意见
我们取得并查阅了公司签订的合作研发协议，分析合作研发占比与同行业
（如有披露）无重大差异，合作研发模式对公司独立生产经营、无形资产（或开
发支出）确认及所有权无影响。
（2）各期研发投入资本化时点与条件，是否符合《企业会计准则》的相关
要求，资本化条件是否曾发生变化。
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【回复】
公司是专业从事药品研发、生产、销售的高新技术企业，公司在积极开展中
成药开发、中成药增加适应症、增加新剂型和化学仿制药研究的同时，逐步推进
新药研发。
一、公司根据内部研究开发项目的特点、所处的阶段、支出的性质以及研发
活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性等条件，将研究项目支出分为研究
阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段
的支出，需根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》的规定同时满足下列条件的
才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其
有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生当时计入当期损益。
二、公司根据行业特点、内部研究开发项目特点和外购/委外合作研发项目
的特点,制定了如下研发投入资本化条件与时点：
（一）公司自行研究开发项目
1、公司自行研发项目取得临床批文前所处阶段确定为研究阶段，发生的研
究费用计入当期损益；取得临床批文后至获得生产批文为止所处的阶段确定为开
发阶段，发生的开发支出予以资本化。
2、公司原有产品申请中药保护、仿制药一致性评价等所发生的支出，符合
开发阶段资本化的条件，予以资本化。
3、产品上市后开展拓展研究需要增加新适应症、安全性再评价等研究，为
开拓销售进行增加剂型、增加生产规格等研究，需要开展药学研究、临床实验等
所发生的支出，符合开发阶段资本化的条件，予以资本化。
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（二）公司外购或者委托外部机构的合作研发项目
1、外购/委外方式取得的技术，其技术转让费予以资本化。
2、外购方式取得的技术继续进行再开发以取得相关技术、专利、证书、批
文，该技术的外购成本及后续研究费用合并计入开发支出，取得技术、专利、证
书、批文后结转为无形资产。
3、已经取得相关研究成果并获得临床批件，为了申请药品生产批文、实现
产业化委托外部机构进行后续临床研究，自委托研究开始至获得药品生产批文所
发生的支出确认为开发支出。
综上，公司各期研发投入资本化时点与条件符合《企业会计准则》的相关要
求，且资本化条件未发生变化。
会计师意见
我们检查了本期发生的研发支出和公司提供的相关支持依据。
经核查，公司各期研发项目进入资本化的时点与条件按以上会计政策一贯执
行， 符合《企业会计准则》的要求，本期资本化条件未发生变化。
（3）说明研发投入资本化率与同行业的差异情况，分析差异原因。
【回复】
选取了部分已披露资本化率的同行可比上市公司的数据具体情况如下：
单位：万元
研发投
研发投
研发投入 入占营
公司 资本化政策 入资本
金额 业收入
化率
比例
①通过签订合同或协议方式取得对方专利所有权或其他可在活
跃市场交易的有价证件文书等。合同或协议生效后，专利的所
有知识产权归本公司所有以取得对方专利权及知识产权为资本
化确认标准；不涉及知识产权转移的，以取得对方的经国家食
品药品监督管理局（CFDA）颁发的《药物临床试验批件》为资
以 岭
本化确认标准。 73,693.71 8.39% 11.20%
药业
②自研类研发项目，公司根据《药品注册管理办法》里的明细
分类和管理细则确定不同类型药品的临床期间和临床实验要求
确定资本化的标准，将药物进入临床试验阶段的研发支出进行
资本化。自研保健食品以取得保健食品批准文号为资本化依据；
自研食品以标准备案完成为资本化依据。
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③FDA 审批项目：在美国 FDA 申请的产品多为仿制药的再审
批，为成熟产品的美国注册，从开始申请时时即进行资本化；
在其他国家、地区申请仿制药的研发支出参照 FDA 审批项目的
原则执行。
④在 FDA 或其他国家、地区申请的自研创新药物申请的支出参
照国内自研类研发项目的政策执行。
同时满足会计准则规定的五项条件项
香 雪
内部研究开发支出的资本化时点：获取伦理委员会的批准或临 14,351.32 4.67% 100.00%
制药
床批件时。
根据行业和公司内部研究开发项目特点，公司按规定照以下几
条标准进行资本化和费用化的区分：
（1）外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础
上进行药品开发的支出进行资本化，
确认为开发支出；
振 东
（2）公司自行立项药品开发项目的，取得临床批件后的支出进 18,278.50 3.77% 25.49%
制药
行资本化，确认为开发支出；
（3）属于药品上市后再评价的增加新适应症、改变剂型、改变
给药途径、其支出予以资本化，确认
为开发支出；
（4）除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。
具体研发项目的资本化条件：
（1）外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础
上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；
（2）公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型
等的，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；
（3）属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安
亚 宝
全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确 17,515.83 6.73% 25.44%
药业
认为开发支出；
（4）仿制药品质量和疗效一致性评价属于开发费用，在取得
BE 试验备案、开始进行 BE 临床试验时开始资本化，若豁免 BE
的，一致性评价办公室审核通过豁免时开始资本化，若无需 BE
的，以取得中试 COA 合格报告后开始资本化；
（5）除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。
本公司将取得临床试验批件作为开发阶段起点的准则依据及合
理性。
开发阶段有关支出资本化的具体条件
①在取得国家药监局《临床试验批件》、《药品注册批件》或者
珍 宝 获得国际药品管理机构的批准之后至获得新药证书（或生产批
12,416.62 3.65% 34.49%
岛 号）之前作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合资本化的
条件时予以资本化。
②创新药及仿制药研发平台项目的项目类型主要涉及化学药第
1 类和化学药第 4 类，根据《企业会计准则》的相关规定，化学
药第 4 类研发项目进入开发阶段为资本化开始时点
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12,416.62 11.20%
3.65%～
区间 ～ ～
8.39%
73,693.71 100.00%
众生药业 17,993.44 9.49% 42.71%
公司与同行业上市公司均是根据自身药品开发的技术特征和开发经验等确
定研发投入资本化时点，由于研发技术、人才储备、研发产品、研发阶段、研发
支出资本化时点存在差异，同行业各上市公司研发支出资本化率存在一定差异具
有合理性。
公司属于上市公司的中药制造板块，和同行相比，公司研发投入资本化率较
高。主要原因是公司较早开展了化学创新药的研发且多个项目进入了临床研究阶
段，同时公司开展的仿制药一致性评价项目的数量也较多。报告期内，公司化学
创新药进入临床阶段的项目 8 项，开展仿制药一致性评价的项目 18 项，根据公
司《研发支出核算管理办法》，公司对上述项目符合资本化条件的研发投入进行
资本化处理，符合公司研发策略特点和研发项目进展阶段。
会计师意见
经比较分析，公司与同行业上市公司的资本化时点无重大差异。公司研发投
入资本化率处于行业较高水平，是由于多个研发项目已进入开发阶段，按照会计
政策一贯执行，将符合资本化条件的研发支出进行资本化所致。我们认为公司的
研发投入资本化率是合理的。
（4）结合资本化转费用的情况，说明研发投入资本化比例较高的合理性，
相关会计处理是否审慎。
【回复】
公司根据《研发支出核算管理办法》将研发项目所处的阶段分为研究阶段与
开发阶段，研究阶段发生的费用计入当期损益，开发阶段发生的费用予以资本化。
公司每年至少一次对列入开发支出的研发项目进行内部测评，组织研发部门
对研发项目的临床及申报生产工作进展程度、项目推进进度、国家法规调整影响、
研发项目临床批件时效管理结果、公司资金支持保障度、产品市场销售预期等，
从技术风险、市场价值、投入产出比以及研发耗时等多维度综合评估各开发项目，
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形成项目开发阶段的综合结论与意见，决定后期开发进程或项目终止研究。如项
目终止研究，则研发投入资本化转费用。报告期内，公司根据上述程序终止了奥
美拉唑肠溶胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊、熊去氧胆酸片仿制药质量和疗效一致性评
价项目，相应开发支出转入研发费用 1,053.14 万元。公司研发投入资本化率与公
司的研发策略、研发项目特点、研发项目进展阶段相关，相关会计处理审慎。
会计师意见
经核查，公司严格按照企业会计准则和公司会计制度区分研发支出和其他费
用，对于进入开发阶段的项目所发生的支出，符合资本化条件的，资本化计入开
发支出，不符合资本化条件的，计入当期损益。
公司本期资本化转费用的是仿制药一致性评价等所发生的支出，在初始确认
时，公司按照会计政策一贯执行，将符合资本化条件的研发支出，资本化计入开
发支出。本期，基于最新市场变化和经济效益考虑，公司决定终止相关产品的一
致性评价。开发支出最终未能形成无形资产，是出于市场变化和经济效益考虑及
时调整公司研发策略导致的。由于多个研发项目已进入开发阶段，公司研发投入
资本化比例较高是合理的。
（5）开发支出是否存在长期未予注册、获利而导致开发支出减值的风险，
无形资产是否存在已经淘汰或者未予生产导致减值的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，资产的可收回金额低于
其账面价值时，账面价值需减记至可收回金额。针对开发支出和无形资产的可收
回金额测算，公司通过自测或者减值测试评估减值风险。
公司每年至少一次对列入开发支出的研发项目进行内部测评，组织研发部门
对研发项目的临床及申报生产工作进展程度、项目推进进度、国家法规调整影响、
研发项目临床批件时效管理结果、公司资金支持保障度、产品市场销售预期等，
从技术风险、市场价值、投入产出比以及研发耗时等多维度综合评估各开发项目，
形成项目开发阶段的综合结论与意见，决定后期开发进程或项目终止研究，做到
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及时清理，因此在报告期末不存在长期未予注册、获利的项目，不存在开发支出
减值风险。
公司每年末对无形资产进行评估，判断是否存在减值迹象。对于形成在产、
在销产品的无形资产，公司每年根据销售情况、盈亏情况判断是否存在减值迹象。
对于未形成在产产品的无形资产及其他无形资产，公司通过政策分析、市场环境
评估、市场容量、生产技术评估、销售预期等判断该无形资产是否已经淘汰或者
存在减值迹象。对于存在减值迹象的无形资产进行减值测试，计算其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资
产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损
益，同时计提相应的资产减值准备。经判断，无形资产不存在已经淘汰或者未予
生产导致减值的风险。
会计师意见
我们取得公司提供的期末开发支出和无形资产-非专利技术的分析报告和减
值测试表，复核公司判断不存在减值迹象是恰当的。
经核查，我们认为开发支出和无形资产不存在减值的风险。
问题七：报告期末，你公司货币资金余额 13.24 亿元，短期借款 4.81 亿元，
长期借款 2.25 亿元，经营活动产生的现金流量净额连续三年为正且大于 1 亿元，
现金分红额过去三年均大于 1.6 亿元。请你公司说明：
（1）公司经营业绩、现金流尚可的情况下，对外借款较多的原因，对外借
款的主要用途。
【回复】
公司报告期末短期借款 4.81 亿元，主要用于生产储备疫情防控药品，如抗
生素用药、呼吸系统用药、抗病毒用药、磷酸氯喹片、利巴韦林片等产品的生产
投入及产能扩张、日常营运资金及增加现金的流动性。长期借款 2.25 亿元，主
要用于支付及置换公司收购逸舒制药股权的部分并购交易价款和费用。
公司对外借款主要用途为生产储备疫情防控药品、日常营运资金、购置资产、
增加现金的流动性。同时，为了提高资金的流动性，降低加权平均资金成本，公
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司利用融资优势，积极争取贷款银行的政策性贷款和低息贷款，在合理的债务融
资规模范围内有效实施融资计划。
会计师意见
我们访谈管理层，了解了资金使用和融资计划。经核查，我们认为公司在资
金需求下合理配置资金，对外借款降低运营风险，是合理的。
（2）对公司实体现金流量进行分析，结合公司融资策略，说明你公司借款
规模的合理性。
【回复】
一、公司实体现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 累计
营业现金净流量① 9,986.14 35,891.77 32,148.99 78,026.90
减：资本支出② -3,421.99 15,449.15 77,825.23 89,852.39
实体现金流量③=①－② 13,408.13 20,442.62 -45,676.24 -11,825.49
借款利息④ 3,535.33 4,427.58 3,120.10 11,083.01
加：偿还借款⑤ 112,461.75 98,179.16 59,845.91 270,486.82
减：新增借款⑥ 94,635.95 103,738.12 95,603.35 293,977.42
减：其他收支净额⑦ 17,007.29 -8,602.44 32,761.70 41,166.55
债务现金流量⑧=④+⑤-⑥-⑦ 4,353.84 7,471.06 -65,399.04 -53,574.14
股利分配⑨ 16,067.14 16,067.14 14,660.30 46,794.58
减：股权资本净增加⑩ 7,012.86 3,095.58 -5,062.50 5,045.94
股权现金流量=⑨-⑩ 9,054.28 12,971.56 19,722.80 41,748.64
期末货币资金余额 132,364.49 81,987.93 92,886.33 /
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期末有息负债余额 71,600.00 89,425.80 83,627.16 /
其中：一年内到期有息负债 49,100.00 65,925.80 48,877.16 /
平均融资余额 105,412.77 106,072.06 72,890.74 /
注：1、资本支出包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及取得子公司
及其他营业单位支付的现金净额。2、其他收支净额包括购买理财产品和收到的理财收益以
及支付的银行手续费等。3、债务现金流量正数为净流出，负数为净流入。4、股权现金流量
正数为净流出，负数为净流入。
从实体现金流看，营业现金净流量有所下降，但 2020 年公司处置股权资产
回收了投资资金，所以公司 2020 年实体现金流量仍然继续保持正值。2018 年及
三年的实体现金流量为负值是因为公司收购子公司股权支付了股权转让款。
从平均融资余额看公司融资规模水平，2018 年、2019 年、2020 年公司的平
均融资余额分别为 7.29 亿元、10.61 亿元、10.54 亿元，2020 年的融资规模维持
了上年的规模。为了保证公司的健康持续发展、快速获得市场机会和投资机会，
维持一定的现金流非常重要。历年来公司非常注重现金流的稳定和充足，充分利
用自身的融资优势保持了一定的融资规模，同时通过有效的现金管理，将公司的
资金成本降至最低。为了应对疫情可能带来的各种情况，生产储备疫情防控药品
应对疫情变化和承担社会责任，2020 年公司更需要保持融资规模以确保资金流
动性充足。
综上，在实体现金流量下降的情况下，公司仍然保持了往年的融资规模应对
疫情可能带来的流动性风险，借款规模合理。
二、公司的融资策略
1、确定年度融资规模
公司每年期末根据营运资金周转状况以及下一年的销售计划测算营运资金
需求。融资规模测算过程如下：
公司营运资金周转次数
应收账款周 预收账款周 存货周转天 预付账款周 应付账款周 2019 年营运资金
转天数 转天数 数 转天数 转天数 周转次数
81.37 4.82 129.36 21.74 9.81 1.65
注：2019 年营运资金周转次数=360/（应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转
天数-预收账款周转天数-应付账款周转天数）
2020 年营运资金量
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2019 年度销售收入 2019 年度营业利 预计 2020 年销售收入增 2020 年营运资金量
（亿元） 润率 长率 （亿元）
25.32 14.97% 20.00% 15.63
注：2020 年营运资金量=2019 年度销售收入*（1-2019 年度营业利润率）*(1+预计 2020
年销售收入年增长率)/2019 年营运资金周转次数
2020 年流动资金需求
期初货币资金余额 期初应收票据余额 2020 年到期借款余 2020 年流动资金需求
（亿元） （亿元） 额（亿元） （亿元）
8.20 5.52 6.59 8.50
注：2020 年流动资金需求=2020 年营运资金量－（期初货币资金余额+期初应收票据余
额－2020 年到期借款余额）
根据上述测算，2020 年公司流动资金需求为 8.50 亿元，截至 2020 年期末公
司短期借款余额为 4.81 亿元，平均流动资金贷款余额为 6.55 亿元。由于 2020
年公司处置股权资产回收了投资资金，进一步增强了公司的现金实力，公司相应
调整了债务融资规模。公司借款规模没有超出流动资金的需求额度，合理稳健。
2、融资计划的执行
2020 年融资计划的执行情况
单位：万元
期初余额 本期借入 本期偿还 期末余额
89,425.80 94,635.95 112,461.75 71,600.00
2020 年初，突如其来的疫情对社会生活及各行业带来巨大影响。为助力企
业渡过难关，国家出台了多项扶持政策。财政部等五部门发布《关于打赢疫情防
控阻击战强化疫情防控重点保障企业资金支持的紧急通知》，在人民银行专项再
贷款支持金融机构提供优惠利率信贷支持的基础上，中央财政按企业实际获得贷
款利率的 50%进行贴息。贴息期限不超过 1 年。央行等五部门发布的《关于进一
步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，增加信用贷款和中长
期贷款，降低综合融资成本。
公司充分利用国家政策性贷款及疫情期间银行贷款政策获得了 2.6 亿元资
金，通过银行承兑汇票贴现获得了 3.66 亿元资金，用于生产扩产储备、疫情防
控相关药品生产，在承担相应的社会责任的同时防范疫情反复可能带来的流动性
风险。随着下半年国内疫情得到有效控制，以及公司处置股权资产的资金回流，
公司适时归还了部分银行借款。2020 年公司实际融资金额没有超过年度融资规
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模。
综上，在实体现金流量下降的情况下，公司仍然保持了往年的融资规模应对
疫情可能带来的流动性风险，借款规模合理。
会计师意见
经核查，考虑到公司经营特点、业务需求，应对流动性风险和资产周转效率
等因素，我们认为公司借款规模是合理的。
（3）货币资金平均余额与利息收入的匹配性、有息负债平均余额与利息支
出的匹配性。
请会计师发表核查意见。
【回复】
货币资金平均余额与利息收入匹配表
项目 平均余额（万元） 利息收入（万元） 存款利率
货币资金 118,171.88 2,702.76 2.29%
公司 2020 年货币资金平均余额 118,171.88 万元，利息收入 2,702.76 万元，
平均存款利率 2.29%，高于两年定期存款基准利率（2.10%）。公司通过加强货币
资金存放管理、编制《年度资金预算》《月度资金使用计划》等方式实现货币资
金的动态管理，对暂时闲置资金做好存放计划，提高资金收益，降低了资金成本，
货币资金平均余额与利息收入匹配。
有息负债平均余额与利息支出匹配表
项目 平均余额（万元） 利息支出（万元） 融资利率
银行借款 92,309.72 3,483.09 3.77%
其中：长期借款 26,870.83 1,282.46 4.77%
短期借款 65,438.89 2,083.41 3.18%
银承贴现 12,384.49 315.65 2.55%
其他 718.56 38.79 5.40%
合计 105,412.77 3,720.32 3.54%
注：“其他”为职工产权款，是公司改制基准日从净资产中提取的、用于支付原转制企
业职工的保险金、生活补贴或经济补偿金等的款项。
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基于各大银行对公司的经营情况和良好信用的认可，公司取得 15 家银行超
过 40 亿元的综合授信额度，形成较好的融资渠道储备，增强了应对市场融资利
率变动风险化的能力。2020 年公司积极争取政策性贷款和低息贷款，在合理的
债务融资规模范围内有效实施融资计划，降低了融资成本。2020 年平均融资利
率 3.54%，低于一年期 LPR（贷款市场报价利率 3.85%），有息负债平均余额与
利息支出匹配。
综上，一方面公司经营良好有充足稳定的现金流量，另一方面公司充分利用
自身的融资优势和有效的现金管理，保障营运资金周转和防范现金流断裂的风
险。2020 年平均存款利率 2.29%、平均融资利率 3.54%，表明通过有效的现金管
理和弹性的融资策略，公司财务稳健、现金流充足、资金成本相对较低。
会计师意见
经核查，我们认为公司货币资金平均余额与利息收入、有息负债平均余额与
利息支出是匹配的。
问题八：2020 年末，你公司应收账款期末余额为 4.80 亿元，坏账准备余额
0.77 亿元。应收票据余额 5.53 亿元，坏账准备为 0，贴现或背书后未到期的金
额为 0。报告期内，你公司共实现营业收入 18.96 亿元，应收账款及票据余额占
营业收入的比例为 54.48%。请你公司：
（1）结合行业惯例、客户性质、信用政策等，说明应收账款、应收票据规
模的合理性，周转速度与同行业是否存在差异。
【回复】
一、行业惯例、客户性质、信用政策
公司的业务模式为经销商买断的销售模式，即公司的产品直接销售给经销
商，公司与经销商之间进行货款的结算。经销商通过其销售渠道将药品最终销售
给医院、药店、诊所等终端，业务模式与行业惯例相同。
医药行业具有自身的行业特点，医院采购药品因涉及医保支付、零差率、医
院自身的基础建设资金需求、全国各区域市场的资金周转差异等原因，医院销售
回款往往长达 180 天左右，而药店、诊所因大部分不涉及医保支付，回款周期会
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相对较短。公司与经销商根据药品的最终流向和终端回款特点签订购销合同，明
确付款条件。医院的业务占比越大，回款周期越长；零售的业务占比越大，回款
周期越短。综合行业的基本情况，回款周期综合在 90 天至 120 天之间，同时各
企业为了加速资金流转和货款安全，普遍接受经销商的银行承兑汇票和商业承兑
汇票。由于各企业的产品结构、销售结构、区域结构、信用政策不一样，表现出
的应收账款周转率、应收票据周转率各有不同。公司的产品主要销往医院端，占
公司业务总量约 70%。因此，公司应收账款周转率符合行业现状和公司的销售结
构。
公司有完整的信用政策管理体系，每年底根据经销商的业务规模、销售结构、
配送区域半径、配送区域医院的回款周期、年度销售增长指标、财务状况、所有
制性质调整合作客户的授信额度和授信天数。近年来，随着公司业务逐步下沉到
县域市场和两票制的全面推行，公司新开客户较多，灵活而严谨的信用政策可以
有效帮助市场推广，同时降低资金风险。目前公司与经销商签有年度协议约定回
款时间，由专业专职商务部人员负责评估、服务、管理和催收，逾期应收账款可
控，坏账风险较低。
二、应收账款、应收票据规模的合理性
历年应收账款、应收票据期末余额情况表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 189,582.36 253,151.64 236,150.64 196,423.50
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收票据 55,275.63 55,245.36 44,440.83 47,084.87
应收账款 40,280.84 66,472.98 47,970.44 36,165.86
应收款项融资 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 95,556.46 121,718.34 92,411.26 83,250.73
占比 50.40% 48.08% 39.13% 42.38%
应收票据占营业
29.16% 21.82% 18.82% 23.97%
收入比例
应收账款占营业
21.25% 26.26% 20.31% 18.41%
收入比例
历年取得应收票据的情况表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
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营业收入 189,582.36 253,151.64 236,150.64 196,423.50
取得票据金额 155,485.66 140,086.28 127,580.18 120,416.69
占营业收入比例 82.01% 55.34% 54.02% 61.30%
基于行业惯例、客户特点，结合公司的信用政策和业务发展，公司适当收取
银行承兑汇票，加快资金流转，降低坏账风险。从上表数据所示，公司近 4 年应
收账款及应收票据占营业收入比例均维持在合理水平。除了 2020 年营业收入下
降导致取得应收票据金额占营业收入比例上升外，其他年度取得的票据占营业收
入的比例变化不大，且历史票据违约率为 0%。公司制定了《应收票据管理制度》，
明确收取国有制及信用评级为 AAA 银行开具的银行承兑汇票，票据期限按公司
每年对不同客户的年度信用政策审批确定，通过签订购销协议来约定具体的期
限，票据期限一般为 6 个月内。公司审慎收取非国有制及信用评级为 AAA 银行
开具的银行承兑汇票，或者票据超过 6 个月，根据实际情况另行审批。公司建立
了完整的信用管理制度和票据管理制度，风险可控且符合行业惯例、客户特点。
三、应收账款、应收票据周转天数同行业对比情况
同行业应收账款、应收票据周转天数对比表
2020 年应收账款 2019 年应收账款 2020 年应收票据 2019 年应收票据
公司
周转天数 周转天数 周转天数 周转天数
以岭药业 46.11 53.66 0 40.87
香雪制药 116.39 115.20 0 4.16
振东制药 82.87 94.19 9.44 13.3
亚宝药业 71.38 68.60 5.36 21.58
珍宝岛 216.97 157.45 38.04 39.91
可比公司平均值 106.75 97.82 10.57 23.96
众生药业 101.36 81.37 105.37 71.14
同行业应收款项占营业收入比例对比表
单位：万元
应收账款 应收款项融
应收款项 应收票据占营
公司 应收账款 应收票据 占营业收 资占营业收
融资 业收入比例
入比例 入比例
以岭药业 113,278.07 0.00 62,349.49 12.90% 0.00% 7.10%
香雪制药 103,903.98 0.00 18,722.05 33.82% 0.00% 6.09%
振东制药 113,393.05 10,809.97 0.00 23.39% 2.23% 0.00%
亚宝药业 46,893.04 2,793.05 24,367.44 18.02% 1.07% 9.36%
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珍宝岛 237,077.78 28,300.27 0.00 69.65% 8.31% 0.00%
12.90%～ 0.00%～
区间 - - - 0.00%～8.31%
69.65% 9.36%
众生药业 40,280.84 55,275.63 0.00 21.25% 29.16% 0.00%
2020 年度，公司应收账款周转天数为 101.36 天，对比同行业可比上市公司
平均应收账款周转天数 106.75 天少 5.39 天，应收账款周转速度与同行业可比上
市公司相当。2020 年度，公司应收票据周转天数 105.37 天，对比同行业可比上
市公司平均应收票据周转天数 10.57 天超出了 94.80 天。结合公司的实际情况，
2020 年应收票据周转天数较高的主要原因分析如下：
其一，2020 年应收票据比例偏高导致应收票据周转天数偏高。2020 年公司
营业收入有所下降，导致应收票据的比例偏高。2020 年公司营业收入 18.96 亿元，
2020 年收取应收票据 15.55 亿元，占营业收入的 82.01%。公司的应收账款对比
期初减少 2.62 亿元，下降 39.40%。
其二，2020 年应收票据背书使用和贴现的比例低导致应收票据持有时间长。
2020 年应收票据背书比例为 8.09%，贴现比例为 25.61%，应收票据使用率为
33.70%，表明应收票据持有至到期的比例较高。
综上，应收票据周转天数受各公司的应收票据政策、融资政策的影响较大，
符合各公司的经营实际和经营特点。公司与同行业可比上市公司相比，应收账款
占营业收入的比例相对适度，处于可比公司区间内，公司的应收账款、应收票据
规模合理。
会计师意见
经核查，公司对票据的管理模式主要是持有至到期承兑，与同行业公司主要
是背书贴现并终止确认（核算为应收款项融资）的管理模式存在差异，导致票据
期末余额较大，计算的周转速度低于同行业。我们认为，根据公司客户信用期，
应收账款和应收票据的规模是合理的。
（2）2020 年末，公司已贴现或背书的票据均已终止确认，应收款项融资余
额为 0。结合公司票据的平均期限、票据备查簿的期间数据、继续涉入情况，说
明是否存在不应终止确认的金融资产。
【回复】
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一、公司收取银行承兑汇票及背书或贴现情况
2020 年公司银行承兑汇票背书及贴现
单位：万元
项目 金额 占营业收入比例
营业收入 189,582.36 /
银行承兑汇票背书 12,574.83 6.63%
银行承兑汇票贴现 39,821.82 21.01%
银行承兑汇票背书及贴现合计 52,396.65 27.64%
公司 2020 年应收票据平均期限为 130.68 天，应收票据周转天数 105 天。2020
年公司共收取了应收票据 15.55 亿元，其中背书及贴现票据合计 5.24 亿元，占
33.70%。公司的应收票据持有时间长，背书及贴现票据率较低，以持有至到期承
兑为主。
二、背书或贴现票据继续涉入情况
（一）期末未到期贴现票据继续涉入情况
公司已经贴现期末未到期的票据情况表
单位：万元
2020 年期末 截止至 2021 年 4 月 30 日
承兑银行
未到期贴现票据余额 未到期贴现票据余额
广发银行 2,800.00 0.00
上海浦东发展银行 2,477.41 0.00
中信银行 1,614.57 0.00
兴业银行 182.38 0.00
交通银行 796.81 0.00
渤海银行 935.00 0.00
中国光大银行 501.91 0.00
合计 9,308.07 0.00
占应收票据总额比例 5.99% 0,00%
注：应收票据总额为 2020 年公司全年累计收取的应收票据金额。
公司已经贴现且期末尚未到期的应收票据 9,308.07 万元，全部为在中国银行
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贴现的票据，截至 2021 年 4 月 30 日已全部到期。根据公司《票据备查簿》记录
及与中国银行签订的《银行承兑汇票贴现（有限放弃追索权）》贴现协议，2020
年期末未到期的贴现票据已经全部终止确认。
公司与中国银行（乙方）签订的《银行承兑汇票贴现（有限放弃追索权）》
协议约定：乙方在银行承兑汇票被拒付时放弃对甲方的追索权（甲方除有义务协
助乙方收回银行承兑汇票款项外无需承担还款责任）。出现下列情形之一导致乙
方未能从承兑行处获得到期票据款项的，乙方仍有权向甲方行使追索权：
（1）有权机关裁决，即因法院等有权机关止付、冻结裁定或其他具有相同
或类似功能的决定或裁决（因任何与承兑行破产清算相关的情况导致的司法裁决
除外）导致乙方未能从承兑行处获得到期款项的偿付。
（2）甲方在本协议中所作的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺及
其他权利义务约定。
根据上述协议，中国银行在票据被拒付时放弃对公司的追索权。公司贴现的
票据均是信用良好的银行开具的承兑汇票，历年也未发生过被追索的情况，贴现
协议约定的追索权一般情况下难以实现，因此全部终止确认。截止至 2021 年 4
月 30 日，期末未到期的贴现票据已全部到期，风险已经全部解除。
（二）公司已经背书期末未到期的票据继续涉入情况
公司已经背书期末未到期票据情况
单位：万元
截止至 2021 年 4 月 30 日未到期
承兑银行 2020 年期末未到期背书票据余额
背书票据余额
兴业银行 982.81 7.86
广发银行 345.24 51.62
交通银行 249.62 100.00
中信银行 121.79 5.00
齐鲁银行 117.88 19.20
中国光大银行 116.66 2.00
招商银行 57.53 30.16
宁波银行 42.78 1.00
平安银行 40.12 1.41
渤海银行 36.70 36.70
中原银行 15.00 15.00
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其他银行 2,135.81 0.00
合计 4,261.93 269.95
占应收票据总额比
2.74% 0.17%
例
注：应收票据总额为 2020 年公司全年累计收取的应收票据金额。
报告期末，未到期背书票据余额为 4,261.93 万元，占 2020 年应收票据总额
2.74%；截止至年度报告，未到期背书票据余额为 269.95 万元，占 2020 年应收
票据总额 0.17%，占比较低。
（三）银行信用评级情况
2020 年银行信用评级情况表
信用评
序号 银行名称 银行类型 评估日期 评级公司
级
1 中国工商银行 国有银行 AAA 2020-11-26 中诚信国际
2 中国建设银行 国有银行 AAA 2020-10-13 联合资信
3 中国银行 国有银行 AAA 2020-12-02 中诚信国际
4 中国农业银行 国有银行 AAA 2020-08-11 中诚信国际
5 交通银行 国有银行 AAA 2020-11-02 联合资信
6 中信银行 股份制银行 AAA 2020-08-03 中诚信国际
7 中国民生银行 股份制银行 AAA 2020-06-19 东方金诚
8 中国光大银行 股份制银行 AAA 2020-09-09 中诚信国际
9 招商银行 股份制银行 AAA 2020-10-21 中诚信国际
10 兴业银行 股份制银行 AAA 2020-09-10 上海新世纪
11 上海浦东发展银行 股份制银行 AAA 2020-12-03 上海新世纪
12 平安银行 股份制银行 AAA 2020-11-25 大公国际
13 华夏银行 股份制银行 AAA 2020-11-24 联合资信
14 广发银行 股份制银行 AAA 2020-10-09 联合资信
15 渤海银行 股份制银行 AAA 2020-12-21 联合资信
16 宁波银行 股份制银行 AAA 2020-07-01 中诚信国际
17 中原银行 股份制银行 AAA 2020-07-31 中诚信国际
18 齐鲁银行 股份制银行 AAA 2020-11-02 上海新世纪
注：数据来源于各评级公司官网《信用评级报告》
公司收到的银行承兑汇票的出票银行，主要是央企、国企或股份制银行，如
上表所示，其信用情况良好；过往和期后均未发生过贴现/背书票据到期后被追
索的情况，贴现协议约定的追索权一般情况下难以实现。
（四）同行业可比上市公司应收票据贴现或背书终止确认情况
单位：万元
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期末已背 期末已背
应收票据 应收款项融资
书或贴现 书或贴现
应收款项
同行可比 应收票据 未到期票 未到期票
期末未 融资期末 期末未
上市公司 期末余额 期末终止 期末终止 据，是否存 据，是否
终止确 余额 终止确
确认金额 确认金额 在已终止 存在未终
认金额 认金额
确认 止确认
以岭药业 0.00 0.00 0.00 62,349.49 94,303.39 0.00 是 否
香雪制药 0.00 0.00 0.00 18,722.05 未披露 未披露 是 否
振东制药 10,809.97 52,088.04 0.00 0.00 0.00 0.00 是 否
亚宝药业 2,793.05 21,531.22 0.00 24,367.44 未披露 未披露 是 否
珍宝岛 28,300.27 7,648.07 4,859.90 0.00 0.00 0.00 是 是
众生药业 55,275.63 13,570.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是 否
根据同行业可比上市公司年报披露的应收票据背书或贴现的情况看，大部分
同行业可比上市公司对于期末已经背书或者贴现在资产负债日尚未到期的应收
票据都进行了终止确认。
鉴于公司建立了良好的票据备查记录、系统登记完整、票据管理规范，且银
行承兑汇票都是由信用良好的银行开具的，过往和期后均未发生过贴现/背书票
据到期后被追索的情况，贴现协议约定的追索权一般情况下难以实现。在报告期
末，公司将已贴现或背书的票据进行终止确认是合理的，不存在不应终止确认的
金融资产。
会计师意见
1、我们访谈管理层，了解公司对应收票据的管理模式。
2、我们取得公司提供的票据备查簿，检查了相关数据的准确性。
3、取得公司与银行签订的《银行承兑汇票贴现（有限放弃追索权）》贴现协
议，核实协议约定的追索权一般情况下难以实现。
4、检查期后情况，核实未发生过贴现票据到期后被追索的情况。
5、查阅同行业可比上市公司对于应收票据和应收款项融资的披露数据，比
对公司与同行业对票据贴现或背书是否终止确认的会计处理方式不存在重大差
异。
经核查，我们认为公司管理票据的主要目的是持有至到期进行承兑，贴现或
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背书的占比较低，因此未使用应收款项融资科目核算。公司贴现和背书的票据均
是信用良好的银行开具的承兑汇票，历年也未发生过被追索的情况，而且贴现协
议约定的追索权一般情况下难以实现，公司将已贴现或背书的票据均已终止确认
是合理的，不存在不应终止确认的金融资产。
（3）请结合预期信用损失率的具体计算过程、期后回款等情况，说明应收
账款、票据坏账准备计提是否充分，坏账准备总计提比例与同行业可比公司是
否存在差异。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定，对于应收账款及
应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失
计量损失准备。
一、应收账款及应收票据组合及预期信用损失率的确定
当单项应收账款及应收票据无法以合理成本评估预期信用损失时，公司依据
信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。当有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则公司
对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合
的应收票据及应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信
用损失。
应收账款组合及预期信用损失计算标准
组合名称 确定组合依据 预期信用损失率
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征 以应收款项的账龄计算
关联方组合 本组合为集团合并范围内的关联方款项 不计提
注：公司根据应收账款及应收票据实际情况、信用风险特征对不同客户应收账款划分为
账龄组合、关联方组合，在组合基础上计算预期信用损失率。
应收账款账龄组合及预期信用损失计算标准
账龄 预期信用损失率
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1 年以内 5%
1至2年 10%
2至3年 50%
3 年以上 100%
应收票据组合的预期信用损失率
组合名称 确定组合依据 预期信用损失率
银行承兑汇票组合 1 承兑人为四大银行及股份制商业银行 不计提
组合 1 以外承兑人，未发生过不能兑付情
银行承兑汇票组合 2 不计提
形
银行承兑汇票组合 3 承兑人最近一年发生过不能兑付情形 0.50%
银行承兑汇票组合 4 已经发生信用减值 100%
商业承兑汇票组合 1 债务人为全国大型商业公司及上市公司 不计提
商业承兑汇票组合 2 债务人为地区型大型商业公司 3%
商业承兑汇票组合 3 债务人为地区型小型商业公司 5%
商业承兑汇票组合 4 债务人已经发生信用减值 100%
注：公司根据银行承兑汇票、商业承兑汇票的特征，承兑银行、商业承兑债务人的规模，
以及银行、商业承兑汇票债务人信用情况、过往兑付记录，确定应收票据组合的预期信用损
失率。
二、2020 年预期信用损失率的计算过程
（一）期末各时点账龄分布情况
公司 2017 年-2020 年各期末应收账款账龄分布情况：
单位：万元
账龄 2020 年末余额 2019 年末余额 2018 年末余额 2017 年末余额
1 年以内 41,096.24 74,372.11 49,056.85 38,235.72
1-2 年 6,454.88 426.27 315.81 219.76
2-3 年 103.72 123.84 117.84 67.40
3-4 年 123.84 75.92 62.69 55.63
4-5 年 38.60 59.51 53.17 4.94
5 年以上 153.42 98.98 46.67 41.74
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合计 47,970.70 75,156.63 49,653.03 38,625.19
注：为准确计算公司实际迁徙率，公司按照 2020 年期末的合并范围，将历年应收账款
账龄扣除已出售的子公司账龄、增加被并购子公司并购日以前的账龄，将单项计提的应收账
款还原到账龄组合中。
（二）迁徙率计算过程
根据上表数据，计算公司各年应收账款迁徙率：
2019 年-2020 2018 年-2019 2017 年-2018
账龄 平均迁徙率 序号
年迁徙率 年迁徙率 年迁徙率
1 年以内 8.68% 0.87% 0.83% 3.46% (a)
1-2 年 24.33% 39.21% 53.62% 39.06% (b)
2-3 年 100.00% 64.43% 93.01% 85.81% (c)
3-4 年 50.84% 94.94% 95.59% 80.46% (d)
4-5 年 91.48% 98.35% 100.00% 96.61% (e)
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (f)
（三）历史违约损失率、预期信用损失率计算过程
按应收账款账龄划分计算的迁徙率确定历史违约损失率、预期信用损失率
历史损失率 历史违约损 基于前瞻 测算预期信 原坏账计提
账龄 差异
计算 失率 性影响 用损失率 比例
1 年以内 a*b*c*d*e*f 0.90% 5.00% 0.95% 5.00% -4.05%
1-2 年 b*c*d*e*f 26.05% 5.00% 27.35% 10.00% 17.35%
2-3 年 c*d*e*f 66.70% 5.00% 70.04% 50.00% 20.04%
3-4 年 d*e*f 77.73% 5.00% 81.61% 100.00% -18.39%
4-5 年 e*f 96.61% 5.00% 100.00% 100.00% -
5 年以上 f 100.00% 5.00% 100.00% 100.00% -
（四）测算的预期信用损失率和原坏账计提比例对期末计提坏账准备的差异
期末余额 测算预期信 测算坏账准 原坏账计 账面坏账准 差异⑥=③
类别
① 用损失率② 备③=①*② 提比例④ 备⑤=①*④ -⑤
按单项计提 5,135.51 100% 5,135.51 100% 5,135.51 -
按账龄组合
42,835.19 - 1,115.62 - 2,554.35 -1,438.73
计提
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其中：1 年以
41,094.57 0.95% 388.71 5% 2,054.73 -1,666.02
内
1-2 年 1,321.41 27.35% 361.46 10% 132.14 229.32
2-3 年 103.45 70.04% 72.45 50% 51.72 20.73
3-4 年 123.74 81.61% 100.98 100% 123.74 -22.76
4-5 年 38.60 100.00% 38.60 100% 38.60 -
5 年以上 153.42 100.00% 153.42 100% 153.42 -
合计 47,970.70 - 6,251.13 - 7,689.86 -1,438.73
由上表可知，公司运用应收账款迁徙法测算的预期信用损失率与原坏账计提
比例存在差异。由于公司应收账款的账龄主要在 1 年以内，按原预期信用损失率
计算的坏账准备金额较大。基于谨慎性和一致性原则，且为了符合行业惯例，公
司按原坏账计提比例估计信用损失。
三、期后回款情况
单位：万元
类别 期末应收账款余额 截止 3 月 31 日回款情况 期后回款比例
应收账款期末余额
35,709.56 28,006.33 87.43%
大于 100 万客户
注：2020 年应收账款余额原值 42,835.18 万元（剔除 100%单项全额计提坏账），应收账
款期末余额大于 100 万客户占总应收账款 83.37%。
四、应收账款及应收票据坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比
综合计提比例对比
2020 年应收账 2019 年应收账 2020 年应收票 2019 年应收票
公司 款坏账准备计提 款坏账准备计提 据坏账准备计提 据坏账准备计提
比例 比例 比例 比例
以岭药业 0.68% 0.25% 0.00% 0.00%
香雪制药 5.61% 6.32% 0.00% 0.00%
振东制药 17.58% 18.77% 0.00% 0.00%
亚宝药业 8.23% 7.32% 0.00% 0.00%
珍宝岛 5.16% 5.22% 0.00% 0.00%
可比单位平均值 7.45% 7.58% 0.00% 0.00%
众生药业 16.03% 11.87% 0.00% 0.00%
按组合计提对比
2020 年应收账 2019 年应收账 2020 年应收票 2019 年应收票
公司 款坏账准备计 款坏账准备计 据坏账准备计 据坏账准备计
提比例 提比例 提比例 提比例
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以岭药业 0.24% 0.25% 0.00% 0.00%
香雪制药 5.61% 4.86% 0.00% 0.00%
振东制药 17.58% 18.77% 0.00% 0.00%
亚宝药业 6.35% 7.59% 0.00% 0.00%
珍宝岛 5.00% 5.09% 0.00% 0.00%
可比单位平均值 6.96% 7.31% 0.00% 0.00%
众生药业 5.96% 5.44% 0.00% 0.00%
注：公司及同行业可比上市公均未对应收票据计提坏账准备。
综上，公司 2020 年坏账准备计提综合比例 16.03%，其中组合计提比例
5.96%，应收账款、票据坏账准备计提充分。2019 及 2020 年度，公司应收账款
及应收票据坏账准备计提综合比例均高于同行业可比上市公司平均值，主要原因
为各公司的单项计提情况存在差异；按组合计提比例与同行业可比上市公司进行
对比，稍低于同行业可比上市公司平均水平，与公司历史计提水平相当，符合公
司实际。
会计师意见
1、我们取得并重新计算公司提供的预期信用损失测算表。
2、检查了应收账款期后回款数据。
3、将坏账准备总计提比例与同行业可比公司进行对比分析。
经核查，公司应收款项的实际信用风险较低，谨慎地采用与可比同行业上市
公司接近的坏账比例，期后回款数据无异常，坏账准备总计提比例与同行业可比
公司无重大差异，我们认为公司应收账款和应收票据的准备计提是充分的。
问题九：截至 2020 年末，公司存货期末余额为 4.06 亿元，2019 年及 2018
年分别为 3.74 亿元、2.85 亿元，连续两年增长。请你公司：
（1）结合存货性质、计价测试情况、在手订单覆盖率等说明各类存货跌价
准备计提数额的计算过程、跌价准备计提的充分性，跌价准备计提比例与同行
业可比公司是否存在差异及其合理性。
【回复】
一、存货情况
2018 年-2020 年三年的期末存货情况
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单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增长额 增长率 2018 年
原材料 25,238.64 23,555.76 1,682.88 7.14% 16,164.39
其中：中药材三七 14,086.09 13,292.84 793.25 5.97% 4,285.51
在产品 2,944.64 1,905.53 1,039.11 54.53% 1,614.87
库存商品及发出商品 12,400.56 11,990.07 410.48 3.42% 11,197.03
消耗性生物资产 12.15 22.02 -9.86 -44.80% 25.17
合计 40,595.99 37,473.38 3,122.61 8.33% 29,001.46
存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货主要包
括原材料（主要材料、中药材、辅助材料、包装物）、在产品、库存商品、消耗
性生物资产和发出商品。期末存货连续两年增长的主要原因是公司对核心原材料
实施了战略备货。三七药材，指三七植物的根和根茎，是公司核心品种的重点原
材料，其供应的连续性、价格的稳定性和质量的均一性对公司业绩产生重要影响。
由于轮作障碍、产地集中等原因，三七药材具有明显的价格周期性，历史上多次
出现价格高于 500 元/kg 的情况。公司对三七药材价格波动形势实施长期追踪，
同时通过实地走访，了解三七的种植面积、种植成本、采收加工特点以及社会库
存情况，判断 2019 年三七价格处于历史低位，故开始对其开展战略采购，以应
对未来的价格波动风险，确保核心原材料供应稳定。公司根据三七的种植周期和
价格周期确定战略采购的总量计划和战略采购的价格区间，由地处三七产地云南
的全资子公司益康药业在公司授权范围内根据市场行情变化实施采购。公司战略
库存的三七收储在符合 GMP 要求的仓库，按照 GMP 要求进行管理和养护，公
司定期开展库存盘点以确认在库产品的数量。
在产品备产增加的原因是由跨期排产导致。公司目前在产品品规较多，各品
规生产周期、检验周期存在差异，公司需根据市场需求提前安排生产计划。为满
足 2021 年春节前的终端备货需求，公司于 2021 年元旦假期安排了加班生产，报
告期末在产品相应增加。
二、存货跌价的计价测试情况
1、存货跌价计价的会计政策
根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，公司存货按成本与可变现净值
孰低列示。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货成本高于其可变
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现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日公司存货跌价计价
的会计政策如下：
公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
2、2020 年存货跌价计价的测试情况
单位：万元
项目 存货余额 跌价准备 计提比例
原材料 25,238.64 46.48 0.18%
在产品 2,944.64 - -
库存商品 9,847.91 166.23 1.69%
消耗性生物资产 12.15 - -
发出商品 2,552.65 - -
合计 40,595.99 212.71 0.52%
2020 年公司参照上述跌价政策对存货进行了跌价测试，当库存商品账面价
值低于可变现净值，按差额计提存货跌价准备。期末对存货计提跌价准备 212.71
万元，计入当期损益。具体情况如下：
（1）对各存货项目进行减值测试的关键参数
对各存货项目进行存货减值测试的关键参数根据产成品在资产负债表日最
近期销售价格为基础确定预计销售价格；根据当期产品销售费用及营业收入为基
础确定销售费率；根据当期营业税金及附加及营业收入为基础确定税金比率。
（2）发出商品、库存商品跌价测试
公司以发出商品对应的销售合同价格、库存商品的预计销售价格，减去估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期内发出商品的可变
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现净值均高于账面价值，不需要计提存货跌价准备。报告期内部分库存商品可变
现净值低于账面价值计提存货跌价准备 166.23 万元。
（3）原材料、在产品跌价测试
公司针对库存商品可变现净值低于账面价值对应的原材料、在产品进行跌价
测试。以其所生产的产成品的预计销售价格减去至完工时将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期内部分原材料可变
现净值低于账面价值计提存货跌价准备 46.48 万元。报告期内在产品的可变现净
值均高于账面价值，不需要计提存货跌价准备。
其中，中药材三七是公司核心产品复方血栓通胶囊的主要原材料，经测试库
存商品复方血栓通胶囊未发生减值，且中药材三七的市场采购价高于账面成本，
不存在减值迹象。
综上，在资产负债表日，公司对存货进行全面检查后，对遭受损失，全部或
部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货成本与可变现净值孰低计提存
货跌价准备，公司各类存货跌价准备计提合理充分。
3、与同行业可比公司对比情况
公司 2020 年存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司 存货跌价准备计提比例
以岭药业 0.40%
香雪制药 1.61%
振东制药 1.56%
亚宝药业 4.24%
珍宝岛 2.47%
区间 0.40%～4.24%
众生药业 0.52%
公司 2020 年存货跌价准备计提在同行业可比上市公司区间值中，不存在异
常情况。
三、在手订单覆盖率情况
公司的经营模式为根据市场的变化、历史数据、经销商沟通，结合公司产品
的不同生产周期，组织生产和销售，不属于订单销售模式，不存在在手订单的情
况。公司产品的销售价格形成分为两种，一类品种是参加招标挂网形成的招标价
和挂网价，主要销往医院、诊所等终端，在一定的采购周期内价格是相对固定的。
一类是公司根据成本品牌等形成自主定价产品，主要销往药店等终端，公司有根
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据成本变化调整销售价格的自主权。公司与经销商签订年度协议，约定相关产品
的采购价格，并根据市场销售情况、产品市场容量、产品终端库存情况，制定销
售计划并下达生产计划；采购部门根据市场行情、库存情况、生产进度等编制年
度采购计划、月度采购计划、战略采购策略等。公司定期召开产、供、销联席会
议，协调生产、采购、销售，提高效益，保质、保供、降本、高效完成产、供、
销的协同。
会计师意见
1、我们取得公司存货的进销存数据，抽取主要存货品种进行计价测试。
2、取得公司提供的期末存货跌价测试表，复核公司选择的可变现净值是否
准确。
3、对比同行业上市公司存货计提比例，分析公司跌价计提的合理性。
4、在执行监盘过程中，我们观察了存货的保管状态，包括但不限于：检查
存货的保管情况是否发生变质的情况、检查公司存货库龄是否超过了保质期的要
求等。
经核查，我们认为公司存货计价测试数据准确、选择的可变现净值准确，跌
价准备计提比例与同行业可比公司无重大差异，计提金额合理。
（2）说明你公司存货周转率变化情况，与同行业可比公司是否存在差异。
【回复】
公司 2020 年存货周转率为 1.69 次，对比 2019 年存货周转率 2.78 次减少 1.09
次，主要是受疫情影响营业收入下降及为 2021 年第一季度销售备货所致。
同行业可比上市公司 2020 年存货周转率对比情况如下：
公司 2020 年 2019 年 变动
以岭药业 2.23 1.76 0.47
香雪制药 2.61 2.83 -0.22
振东制药 2.58 2.66 -0.07
亚宝药业 2.00 1.98 0.02
珍宝岛 1.78 1.36 0.43
区间 1.78～2.61 1.36～2.83 -0.22～0.47
众生药业 1.69 2.78 -1.09
公司 2020 年存货周转率低于同行业可比上市公司区间主要是原材料——三
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七战略备货所致，剔除战略储备库存后公司 2020 年存货周转率为 2.44 次。
会计师意见
经核查，公司存货周转率低于同行业可比公司，主要是对重要原材料三七进
行战略储备所致，剔除后与同行业相近，我们认为公司存货周转率变化是合理的。
（3）说明你公司消耗性生物资产的主要内容，未计提存货跌价准备的合理
性。
【回复】
公司消耗性生物资产明细表
单位：元
项目 金额
白水种植基地（何首乌） 28,725.63
白水种植基地（前胡） 650.00
龙泉种植基地（丹参） 2,395.29
龙泉种植基地（何首乌） 2,130.41
龙泉种植基地（牡丹） 87,321.54
种植示范园（黄精） 10.00
种植示范园（三七） 310.00
合计 121,542.87
1、消耗性生物资产减值测试的会计政策
企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产行检查，有确凿证据表明由
于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物
资产的可变现净值低于其账面价值的，应当按照可变现净值低于账面价值的差
额，计提生物资产跌价准备并计入当期损益。上述可变现净值按照《企业会计准
则第 1 号——存货》确定。
2、公司消耗性生物资产减值测试方法
公司消耗性生物资产的主要是中药材种植基地种植的中药材。
消耗性生物资产可变现净值的确认方法是以期后实际收成产量或按照同类
中药材在相似生长环境下的种植经验结合中药材期末的长势估算的产量乘以公
司同品种中药材最近期销售价格减去至收成时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额作为可变现净值。经测算 2020 年期末公司消耗性生
物资可变现净值为 13.94 万元高于期期末账面价值，不需计提存货跌价准备。
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综上，期末公司对消耗性生物资产进行了减值测试其可变现净值高于账面成
本，没有减值迹象。
会计师意见
经核查，我们认为公司期末的消耗性生物资产不需计提存货跌价准备。
（4）结合主要原材料的采购价格与生产流程领料单价的差异情况、结转至
主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异
情况，人工成本、制造费用的归集情况，以及营业收入变动情况，说明生产成
本归集及结转主营业务成本的完整性，是否存在多计存货、少计营业成本的情
形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司主要原材料的采购价格与生产流程领料单价的差异情况如下：
单位：元
加权平均采购单 生产成本差
原材料 领用单价 差额
价 （差额*领用数量）
原材料 A 143.37 142.52 0.85 288,342.19
原材料 B 1,280.37 1,264.64 15.73 266,445.28
原材料 C 487.66 490.33 -2.67 -98,456.25
原材料 D 425.28 426.18 -0.90 -40,050.00
原材料 E 848.30 843.02 5.28 79,200.00
合计 - 495,481.22
从上表看，公司结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格（领用单价）
与存货中的主要原材料单位价格（加权平均采购价格）的差异情况不大。存在差
异是每期采购价格略有不同导致的，且都在市场变动的范围内。
二、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单
位价格的差异情况
单位：元
营业成本单 生产成本差（差额*领
原材料 存货单价（期末） 差额
价 用数量）
原材料 A 143.37 144.80 -1.43 485,795.11
原材料 B 1,280.37 1,286.91 -6.54 110,778.90
原材料 C 487.66 502.62 -14.96 551,650.00
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原材料 D 425.28 417.31 7.97 -354,665.00
原材料 E 848.30 797.24 51.06 -765,900.00
合计 - 27,659.01
三、人工成本、制造成本的归集与营业收入变动的分析
（一）人工成本、制造成本的归集情况
公司自产产品的生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，每月均按
照 GMP 要求和药品质量标准组织生产，依据销售计划、库存情况等制定生产计
划，并结合市场需求适时调整，归集核算不同产品不同规格的生产成本，产成品
经检验合格时结转至库存商品。报告期各月末，自产产品确认收入后，公司根据
产品类别和名称将其库存商品按照加权平均法对应结转至营业成本。
公司生产成本具体内容及归集方式具体如下：
直接材料包括生产各类产品所需材料。所有产品均根据产品配方要求配料和
投产，严格执行 GMP 生产规范要求，以最佳效率分批次投产。月末，各批次产
品所耗用的原材料单位成本按加权平均法计算并归集成本。
直接人工指生产车间工人的工资和福利性支出等。公司生产工人工资由固定
工资、计件工资、奖金三部分构成。直接人工按照各批次产品所耗用的工时来分
摊。
制造费用主要归集生产管理人员、辅助生产部门人员等的薪酬、机器设备折
旧、车间所耗用的燃料动力费、五金备件消耗等，按照各车间进行归集。制造费
用按照各批次产品所耗用的工时来分摊。
（二）主营业务成本的结转情况
主营业务成本与营业收入变动分析表
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动率
营业收入 189,582.36 253,151.64 -25.11%
直接材料 50,743.57 75,930.85 -33.17%
直接人工 4,273.71 5,970.44 -28.42%
制造费用 8,706.84 9,555.76 -8.88%
运输费 1,656.34
合计（主营业务成本） 65,380.46 91,457.05 -28.51%
注：公司自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。按照新收入准则相关规定，将作为合同履
约成本的运输费用，按照对应合同是否履行完毕，分别列报于营业成本和存货。
毛利率变动与营业收入变动分析表
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单位：万元
营业收入同 营业成本同 毛利率同
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
期增减 期增减 期增减
医药制造 180,600.62 58,438.61 67.64% -20.69% -18.74% -0.78%
2020 年，公司直接材料同比下降 33.26%，降幅大于营业收入，主要是中成
药销售比例增加及三七采购成本下降所致。直接人工同比下降 28.68%，变动趋
势与营业收入基本一致。制造费用同比下降 9.21%，降幅小于营业收入，主要是
折旧、摊销等固定成本不随营业收入下降而减少。从医药制造毛利率的变动看，
同比减少 0.78%，毛利率变动不大，公司的成本稳定、结构合理。
综上，公司在生产计划制定、物料领取、生产控制、产品出入库管理、成本
结转、存货盘点等关键环节制定了《药品经营质量管理文件》《营销管理制度》
和《财务管理制度》等较为完善的内部控制制度，相关生产内控制度得以有效执
行。成本核算关键控制环节设置合理，成本核算过程按照控制环节执行，生产成
本归集及结转主营业务成本完整。报告期内生产成本归集及结转主营业务成本真
实、准确、完整。不存在多计存货、少计营业成本的情形。
会计师意见
1、了解并测试了公司的生产与仓储循环、采购与付款循环的内部控制，以
评价公司的关于存货管理的内部控制的有效性。
2、我们取得公司存货的进销存数据，抽取主要存货品种进行计价测试。
3、取得公司生产成本计算表，核对成本的归集和分配计算过程。
4、结合营业收入，对收入确认数量与成本结转数量进行核对。
5、对期末存货执行实地监盘程序，核实期末存货的真实性和准确性。
6、对存货实施了截止性测试，核实了存货的完整性。
经核查，公司主要原材料的采购单价、生产领用单价、销售结转单价、期末
单价无重大差异，生产成本归集准确，营业成本结转和收入匹配，不存在多计存
货、少计营业成本的情况。
问题十：你公司 2020 年末持有爱尔眼科受限流动股票 3.07 亿元，分类为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。请补充披露交易性金融资
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产科目期间发生额的明细情况，包括具体项目及金额、买入时间、会计处理（初
始确认与后续计量等）、是否属于证券投资，梳理审议程序和信息披露情况，说
明是否符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》的相关规定。
【回复】
一、交易性金融资产科目期间发生额的明细情况
公司 2020 年末持有爱尔眼科受限流动股票 3.07 亿元，计入交易性金额资产
科目，2020 年度交易性金融资产科目发生额的明细情况如下表：
单位：万元
本期公允价
项目 摘要 初始确认 期末余额
值变动损益
根据公司转让标的资产股权的工商登记
核准变更通知书出具日期 6 月 12 日进行
初始确认，持股 4,376,471 股,根据金证通
2020 年 6 月 12 日 16,867.03 16,867.03
评报字【2020】第 0126 报告中对于爱尔
眼科受限股公允价值评估为 38.54 元/股，
确认初始成本
确认 6 月 12 日与 6 月 30 日爱尔眼科股票
2020 年 6 月 30 日 604.65 17,471.68
公允价值变动
确认 6 月 30 日与 9 月 30 日爱尔眼科股票
2020 年 9 月 30 日 3,267.83 20,739.51
公允价值变动
确认 9 月 30 日与 12 月 31 日爱尔眼科股
2020 年 12 月 31 日 9,925.14 30,664.65
票公允价值变动
二、具体会计处理
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》关于金融资产及公允价值计量的相关规定，公司在取
得爱尔眼科股票初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
取得日持有爱尔眼科股票 4,376,471 股，取得日的公允价值为 38.54 元/股，计入
交易性金融资产 16,867.03 万元。每季度末，根据爱尔眼科股票收盘价，公司采
用平均价格亚式期权模型（AAP 模型）计算流动性折扣计算爱尔眼科受限流通
股票的价值。报告期内计入当期公允价值变动损益 13,797.62 万元。
三、交易性金融资产获得情况
公司取得爱尔眼科受限流动股票共计 4,376,471 股，系基于出售公司持有的
奥理德视光学 100%股权、宣城眼科 80%的股权所获得的部分交易对价（该等股
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权对应的交易作价的 70%部分由爱尔眼科以现金形式支付）。公司因上述交易取
得爱尔眼科的股票，并不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020
年修订）第 6.1.2 条所规定证券投资行为，亦不属于《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》修订前第 7.1.1 条所规定的风险投资行为。
2019 年 10 月 29 日、2020 年 1 月 7 日、2020 年 2 月 3 日，爱尔眼科第四届
董事会第五十三次会议、第五届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案
的议案》等相关议案，以发行股份及支付现金购买资产的方式收购包括前述资产
在内的一系列眼科医疗资产。
公司就上述资产出售交易已依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》的规定，于 2019 年 10 月 29 日第
六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，公司独
立董事就本次交易事项发表了同意的独立意见。交易双方于 2019 年 10 月 29 日
签署了《爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，并进行了公告，具体内容详见公司
于 2019 年 10 月 30 日在《证券时报》和巨潮资讯网的《广东众生药业股份有限
公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》，公告编号：2019-094；《广东众
生药业股份有限公司关于转让子公司股权的公告》，公告编号：2019-095；《广
东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
2020 年 1 月 7 日，经公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于签署
〈爱尔眼科医院集团股份有限公司与广东众生药业股份有限公司之附条件生效
的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议一〉的议案》。公司同意本次标
的资产的转让价格为 31,000.00 万元（按照交易各方协商确定的标的资产交易价
格及爱尔眼科股票发行价格，确定股份对价为 9,300.00 万元；支付现金对价为
21,700.00 万元；合计支付交易对价为 31,000.00 万元）。出售资产事项属于董事
会权限范围，无需经股东大会审议批准。公司独立董事就本次交易事项发表了同
意的独立意见，公司进行了公告，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 9 日在《证
券时报》和巨潮资讯网的《广东众生药业股份有限公司第七届董事会第二次会议
决议公告》，公告编号：2020-001；《广东众生药业股份有限公司关于转让子公
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司股权的进展公告》，公告编号：2020-003；《广东众生药业股份有限公司独立
董事关于公司相关事项的独立意见》。
2020 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限
公司向磐信（上海）投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2020]1002 号），核准本次交易方案。公司于 2020 年 7 月 9
日取得爱尔眼科本次发行股份，该股份自股份上市之日起 12 个月内不予转让。
截至 2020 年 6 月 12 日，奥理德视光学、宣城眼科完成相关工商变更手续，
公司持有的奥理德视光学 100%股权以及宣城眼科 80%股权变更至爱尔眼科名下，
公司不再持有奥理德视光学和宣城眼科股权，自 2020 年 6 月起，奥理德视光学
和宣城眼科不再纳入公司合并报表范围内。上述具体内容详见公司于 2020 年 6
月 13 日在《证券时报》和巨潮资讯网的《广东众生药业股份有限公司关于转让
子公司股权的进展公告》，公告编号：2020-043。
2020 年 7 月 7 日，爱尔眼科披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司已受理爱尔眼科本次发行股份登记申请，相关股份登记到账后公司将
正式列入爱尔眼科的股东名册。上述具体内容详见公司于 2020 年 7 月 8 日在《证
券时报》和巨潮资讯网的《广东众生药业股份有限公司关于转让子公司股权的进
展公告》，公告编号：2020-049。
综上，爱尔眼科通过发行股份及支付现金的方式购买公司资产的交易已履行
有效审议程序，并取得了中国证监会的核准意见。公司为资产出售并取得爱尔眼
科股份履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
问题十一：你公司董事会审议通过了《关于修订<公司分红管理制度>的议
案》、《关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>的议案》、《关于修订<公
司募集资金管理制度>的议案》。请以对照表形式，补充披露具体修订内容。
【回复】
一、本次《公司分红管理制度》及《公司2019年至2021年股东回报规划》的
具体修订内容
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广
东证监[2012]91 号）及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司分红管理制度》及《公司 2019 年至 2021 年股东回报规划》部分条款进行
修订，具体修订内容如下：
（一）《公司分红管理制度》
序号 原条款 修订后条款
第四条 公司实行连续、稳定的 第四条 公司实行连续、稳定的利润分
利润分配政策，利润分配应重视对投 配政策，利润分配应重视对投资者的合理回
资者的合理回报。具体规定如下： 报。具体规定如下：
（一）公司利润分配不得超过累 （一）公司利润分配不得超过累计可分
计可分配利润，不得损害公司持续经 配利润，不得损害公司持续经营能力。
营能力。 （二）利润分配的方式：公司可采用现
（二）利润分配的方式：公司可 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
采用现金、股票、现金与股票相结合 规允许的其他方式分配利润。具备现金分红
或者法律、法规允许的其他方式分配 条件的，公司优先采用现金分红的利润分配
利润。具备现金分红条件的，公司优 方式。
先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金分红的具体条件：
（三）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度的累计未分配利润（即公
1、公司该年度实现盈利、累计未 司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的
分配利润（即公司弥补以前年度亏损、 税后利润）为正值，实施现金分红不会影响
1
提取公积金后所余的税后利润）为正 公司持续经营；
值、经营活动产生的现金流量净额为 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
正值且现金流充裕，实施现金分红不 标准无保留意见的审计报告；
会影响公司持续经营； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，
2、审计机构对公司该年度财务报 无重大投资计划或重大资金支出安排等事项
告出具标准无保留意见的审计报告； 发生（募集资金项目除外）。
3、满足公司正常生产经营的资金 （四）现金分红的期间间隔：在满足上
需求，无重大投资计划或重大资金支 述现金分红条件时，公司将积极采取现金方
出安排等事项发生（募集资金项目除 式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
外）。 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
（四）现金分红的期间间隔：在 金需求状况提议公司进行中期现金分红。
满足上述现金分红条件时，公司将积 （五）现金分红的比例：
极采取现金方式分配股利，原则上每 1、在满足现金分红条件时，公司最近三
年度进行一次现金分红，公司董事会 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
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可以根据公司盈利情况及资金需求状 年实现的年均可分配利润的 30%。
况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红在当次利润分配中所占的比
（五）现金分红的比例： 例应符合相关法规的要求。
1、在满足现金分红条件时，公司 （六）公司发放股票股利的条件：公司
最近三年以现金方式累计分配的利润 可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
不少于最近三年实现的年均可分配利 流状况等情况，在保证最低现金分红比例和
润的 30%。 公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩
2、现金分红在当次利润分配中所 张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的
占的比例应符合相关法规的要求。 方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、
（六）公司发放股票股利的条件： 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以根据累计可供分配利润、公 （七）公司董事会未做出现金分配预案
积金及现金流状况等情况，在保证最 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
低现金分红比例和公司股本规模合理 应当对此发表独立意见。
的前提下，为保持股本扩张与业绩增 公司最近三年未进行现金利润分配的，
长相适应，可以采取股票股利的方式 或利润分配不符合本条第（五）款第 1 项规
进行利润分配，但应当考虑公司成长 定的，不得向社会公众增发新股、发行可转
性、每股净资产的摊薄等真实合理因 换公司债券或向原有股东配售股份。
素。 （八）存在股东违规占用公司资金情况
（七）公司董事会未做出现金分 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
配预案的，应当在定期报告中披露原 以偿还其占用的资金。
因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司最近三年未进行现金利润分
配的，或利润分配不符合本条第（五）
款第 1 项规定的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原
有股东配售股份。
（八）存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）《公司2019年至2021年股东回报规划》
序号 原条款 修订后条款
三、公司 2019 年至 2021 年具体 三、公司 2019 年至 2021 年具体股东回
股东回报规划 报规划
（一）公司利润分配不得超过累计 （一）公司利润分配不得超过累计可分
1 可分配利润，不得损害公司持续经营能 配利润，不得损害公司持续经营能力。
力。 （二）公司的利润分配方式：公司可采
（二）公司的利润分配方式：公司 用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
可采用现金、股票、现金与股票相结合 法规允许的其他方式分配利润。具备现金分
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或者法律、法规允许的其他方式分配利 红条件的，公司优先采用现金分红的利润分
润。具备现金分红条件的，公司优先采 配方式。
用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金分红的具体条件：
（三）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度的累计未分配利润（即公
1、公司该年度实现盈利、累计未 司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的
分配利润（即公司弥补以前年度亏损、 税后利润）为正值，实施现金分红不会影响
提取公积金后所余的税后利润）为正 公司持续经营；
值、经营活动产生的现金流量净额为 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
正值且现金流充裕，实施现金分红不 标准无保留意见的审计报告；
会影响公司持续经营； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，
2、审计机构对公司该年度财务报 无重大投资计划或重大资金支出安排等事项
告出具标准无保留意见的审计报告； 发生（募集资金项目除外）。
3、满足公司正常生产经营的资金 （四）现金分红的期间间隔：在满足上
需求，无重大投资计划或重大资金支出 述现金分红条件时，公司将积极采取现金方
安排等事项发生（募集资金项目除外）。 式分配股利，原则上每年度进行一次现金分
（四）现金分红的期间间隔：在满 红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资
足上述现金分红条件时，公司将积极采 金需求状况提议公司进行中期现金分红。
取现金方式分配股利，原则上每年度进 （五）现金分红的比例：
行一次现金分红，公司董事会可以根据 1、在满足现金分红条件时，公司 2019
公司盈利情况及资金需求状况提议公 年至 2021 年原则上每年以现金方式分配的
司进行中期现金分红。 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
（五）现金分红的比例： 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润
1、在满足现金分红条件时，公司 不少于最近三年实现的年均可分配利润的
2019 年至 2021 年原则上每年以现金方 30%。
式分配的利润应不低于当年实现的可 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特
分配利润的 10%，且公司最近三年以现 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
金方式累计分配的利润不少于最近三 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
年实现的年均可分配利润的 30%。 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
2、公司董事会应当综合考虑所处 差异化的现金分红政策：
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
盈利水平以及是否有重大资金支出安 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
排等因素，区分下列情形，并按照公司 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
章程规定的程序，提出差异化的现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
红政策： 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且无 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
时，现金分红在本次利润分配中所占比 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
重大资金支出安排的，进行利润分配 出安排的，可以按照前项规定处理。
时，现金分红在本次利润分配中所占比 上述重大投资计划或重大资金支出事项
例最低应达到 40%； 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
（3）公司发展阶段属成长期且有 购资产或购买资产累计支出达到或者超过公
重大资金支出安排的，进行利润分配 司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金
时，现金分红在本次利润分配中所占比 额超过人民币 5,000 万元。
例最低应达到 20%； （六）公司发放股票股利的条件：公司
公司发展阶段不易区分但有重大 可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
资金支出安排的，可以按照前项规定处 流状况等情况，在保证最低现金分红比例和
理。 公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩
上述重大投资计划或重大资金支 张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的
出事项是指：公司未来十二个月内拟对 方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、
外投资、收购资产或购买资产累计支出 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 10%，且绝对金额超过人民币
5,000 万元。
（六）公司发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况等情况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前
提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，可以采取股票股利的方式进行利润
分配，但应当考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
二、本次《公司募集资金管理制度》的具体修订内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司募集资金管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为加强广东众生药业股 第一条 为加强广东众生药业股份有限
份有限公司（以下简称“公司”）募集 公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，
资金的管理，提高募集资金的使用效 提高募集资金的使用效率，保障投资者的合
1 率，最大限度地保障投资者的合法权 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
益，根据《中华人民共和国公司法》、 华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并
《中华人民共和国证券法》、《首次公 上市管理办法》《上市公司证券发行管理办
开发行股票并上市管理办法》、《上市 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
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公司证券发行管理办法》、《上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
监管指引第 2 号——上市公司募集资 券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
金管理和使用的监管要求》、《深圳证 市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范运
券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》（以下简称《规范运作指引》）等法
作指引》（以下简称《规范运作指引》）、 律、法规及《公司章程》的规定，结合公司
《深圳证券交易所股票上市规则》（以 实际情况，特制订本制度。
下简称《股票上市规则》）等法律、法
规及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制订本制度。
第九条 公司应当在募集资金到 第九条 公司应当在募集资金到位后一
位后一个月内与保荐机构、存放募集 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
资金的商业银行（以下简称“商业银 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
行”）签订三方监管协议（以下简称“协 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议”）。协议至少应当包括以下内容： 议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中 （一）公司应当将募集资金集中存放于
存放于专户中； 专户中；
（二）募集资金专户账号、该专 （二）募集资金专户账号、该专户涉及
户涉及的募集资金项目、存放金额； 的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累 （三）公司一次或十二个月内累计从专
计从专户中支取的金额超过 1,000 万 户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或发
元人民币或发行募集资金总额扣除发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
行费用后的净额（以下简称“募集资 下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及
金净额”）的 5%的，公司及商业银行应 商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
2 当及时通知保荐机构； 务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具 （四）商业银行每月向公司出具对账单，
对账单，并抄送保荐机构； 并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以
银行查询专户资料； 随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商 （六）保荐机构或者独立财务顾问的督
业银行的告知及配合职责、保荐机构 导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
和商业银行对公司募集资金使用的监 机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
管方式； 集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机 （七）公司、商业银行、保荐机构或者
构的权利、义务和违约责任； 独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保 （八）商业银行三次未及时向保荐机构
荐机构出具对账单或通知专户大额支 或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大
取情况，以及存在未配合保荐机构查 额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
询与调查专户资料情形的，公司可以 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
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终止协议并注销该募集资金专户。 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时 公司应当在上述协议签订后及时公告协
报深圳证券交易所备案并公告协议主 议主要内容。
要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，
公司通过控股子公司实施募投项 应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
目的，应由公司、实施募投项目的控 业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签
股子公司、商业银行和保荐机构共同 署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
签署三方监管协议，公司及其控股子 视为共同一方。
公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，
上述协议在有效期届满前提前终 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
止的，公司应当自协议终止之日起一 当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交
个月内与相关当事人签订新的协议， 易所备案后公告。
并及 时报深圳 证券交易所 备案后 公
告。
第十五条 公司董事会应当每半
年全面核查募集资金投资项目的进展
情况。
募集资金投资项目实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资
3 计划预计使用金额差异超过 30%的，公 此条删除，后续条款顺序相应变更。
司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告
中披露最近一次募集资金投资计划、
目前实际投资进度、调整后的投资计
划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 公司以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹 第十七条 公司以募集资金置换预先已
资金的，应当经公司董事会审议通过、 投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
会计师事务所出具鉴证报告及独立董 经公司董事会审议通过、会计师事务所出具
事、监事会、保荐机构发表明确同意 鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或
4 意见 并履行信 息披露义务 后方可 实 者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信
施。 息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟 公司已在发行申请文件中披露拟以募集
以募集资金置换预先投入的自筹资金 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
且预先投入金额确定的，应当在置换 额确定的，应当在置换实施前对外公告。
实施前对外公告。
第十九条 公司可以使用闲置募 第十八条 公司可以使用闲置募集资金
5
集资金暂时用于补充流动资金的，应 暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
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当经董事会审议通过，独立董事、监 务相关的生产经营使用，应当经董事会审议
事会、保荐机构发表明确同意意见并 通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独
披露，且应当符合下列条件： 立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应
（一）不得变相改变募集资金用 当符合下列条件：
途或者影响募集资金投资计划的正常 （一）不得变相改变募集资金用途或者
进行； 影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充 （二）已归还前次用于暂时补充流动资
流动资金的募集资金（如适用）； 金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不 （三）单次补充流动资金时间不得超过
得超过十二个月； 十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风 （四）不使用闲置募集资金直接或者间
险投资，并承诺在使用闲置募集资金 接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
暂时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供
财务资助。
本制度所称风险投资是指《规范
运作指引》第七章第一节所界定的风
险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金
时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十条 公司用闲置募集资金 第十九条 公司用闲置募集资金补充流
补充流动资金的，应当在提交董事会 动资金的，应当在提交董事会审议通过后二
审议通过后二个交易日内公告下列内 个交易日内公告下列内容：
容： （一）本次募集资金的基本情况，包括
（一）本次募集资金的基本情况， 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
包括募集时间、募集资金金额、募集 投资计划等；
资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
6 （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金
（三）闲置募集资金补充流动资 额及期限；
金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计
（四）闲置募集资金补充流动资 节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
金预计节约财务费用的金额、导致流 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行
动资金不足的原因、是否存在变相改 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
变募集资金用途的行为和保证不影响 施；
募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、以及保荐机
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（五）本次使用闲置募集资金暂 构或独立财务顾问出具的意见；
时补充流动资金前十二个月内公司从 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
事风险投资的情况以及对补充流动资 补充流动资金到期日之前，公司应当将
金期间不进行风险投资、不对控股子 该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
公司以外的对象提供财务资助的相关 全部归还后二个交易日内公告。
承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐
机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其
他内容。
补充流动资金到期日之前，公司
应当将该部分资金归还至募集资金专
户，并在资金全部归还后二个交易日
内公告。
第二十一条 公司应当根据公司
实际生产经营需求，提交董事会或股 第二十条 公司应当根据公司实际生产
东大会审议通过后，按照以下先后顺 经营需求，提交董事会或股东大会审议通过
序有计划的使用超募资金： 后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资
（一）补充募投项目资金缺口； 金：
（二）用于在建项目及新项目； （一）补充募投项目资金缺口；
7
（三）归还银行贷款； （二）用于在建项目及新项目；
（四）暂时补充流动资金； （三）归还银行贷款；
（五）进行现金管理； （四）暂时补充流动资金；
（六）永久补充流动资金。 （五）进行现金管理；
超募资金也应当存放于募集资金 （六）永久补充流动资金。
专户管理。
第二十二条 公司将超募资金用
于在建项目及新项目，应当按照在建
第二十一条 公司将超募资金用于在建
项目和新项目的进度情况使用；通过
项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
子公司实施项目的，应当在子公司设
的进度情况使用。
立募集资金专户管理。如果仅将超募
公司使用超募资金用于在建项目及新项
资金用于向子公司增资，参照超募资
8 目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董事
金偿还银行贷款或者补充流动资金的
应当出具专项意见。项目涉及交联交易、购
相关规定处理。
买资产、对外投资等的，依照《股票上市规
公司使用超募资金用于在建项目
则》第九章、第十章规定履行审议程序和信
及新项目，保荐机构、独立董事应当
息披露义务。
出具专项意见，依照《股票上市规则》
第九章、第十章规定应当提交股东大
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会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目
及新项目，应当按照《股票上市规则》
第九章、第十章的要求履行信息披露
义务。
第二十三条 公司使用超募资金
偿还银行贷款或者永久补充流动资金
第二十二条 公司使用超募资金偿还银
的，应当经股东大会审议通过，独立
行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
董事、保荐机构应当发表明确同意意
东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或
见并披露，且应当符合以下要求：
者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
（一）公司最近十二个月未进行
露，且应当符合以下要求：
风险投资，未为控股子公司以外的对
（一）公司应当承诺补充流动资金后十
象提供财务资助；
9 二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
（二）公司应当承诺偿还银行贷
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财
款或者补充流动资金后十二个月内不
务资助并对外披露；
进行风险投资及为控股子公司以外的
（二）公司应当按照实际需求偿还银行
对象提供财务资助并对外披露；
贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
（三）公司应当按照实际需求偿
金额不得超过超募资金总额的 30%。
还银行贷款或者补充流动资金，每十
二个月内累计金额不得超过超募资金
总额的 30%。
第二十四条 公司使用暂时闲置
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集
的募集资金进行现金管理的，投资产
资金进行现金管理的，投资产品的期限不得
品的期限不得超过十二个月，且必须
超过十二个月，且必须符合以下条件：
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品
（一）安全性高，满足保本要求，
发行主体能够提供保本承诺；
产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投
（二）流动性好，不得影响募集
资计划正常进行。
资金投资计划正常进行。
公司进行现金管理，应当经董事会审议
10 公司原则上应当仅对发行主体为
通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独
商业银行的投资产品进行投资，并应
立财务顾问发表明确同意意见，按照《股票
当经董事会审议通过，独立董事、监
上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
事会、保荐机构发表明确同意意见，
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
按照《股票上市规则》第九章、第十
投资产品不得质押，产品专用结算账户
章规定应当提交股东大会审议的，还
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
应当提交股东大会审议。
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
投资产品的发行主体为商业银行
公司应当及时公告。
以外其他金融机构的，应当经董事会
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审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见，且应当提交
股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结
算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当及时
公告。
第二十五条 公司使用闲置募集
资金进行现金管理的，应当在提交董
第二十四条 公司使用闲置募集资金进
事会审议通过后二个交易日内公告下
行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
列内容：
后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，
（一）本次募集资金的基本情况，包括
包括募集时间、募集资金金额、募集
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
资金净额及投资计划等；
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集
（二）募集资金使用情况、募集资金闲
资金闲置的原因；
置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的
（三）闲置募集资金投资产品的额度及
额度及期限，是否存在变相改变募集
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
资金用途的行为和保证不影响募集资
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
金项目正常进行的措施；
11 施；
（四）投资产品的收益分配方式、
（四）投资产品的收益分配方式、投资
投资范围及安全性，包括但不限于产
范围及安全性，包括但不限于产品发行主体
品发行主体提供的保本承诺，公司为
提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采
确保资金安全所采取的风险控制措施
取的风险控制措施等；
等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或
（五）独立董事、监事会、保荐
者独立财务顾问出具的意见。
机构或者独立财务顾问出具的意见。
当出现产品发行主体财务状况恶化、所
首次披露后，当出现产品发行主
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公
体财务状况恶化、所投资的产品面临
司应当及时披露，提示风险，并披露为确保
亏损等重大不利因素时，公司应当及
资金安全已采取或者拟采取的风险控制措
时披露，提示风险，并披露为确保资
施。
金安全已采取或者拟采取的风险控制
措施。
第二十六条 公司以发行证券作
为支付方式向特定对象购买资产的，
12 此条删除，后续条款顺序相应变更。
应当确保在新增股份上市前办理完毕
上述资产的所有权转移手续，公司聘
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请的律师事务所应当就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作
为支付方式向特定对象购买资产或者
13 募集资金用于收购资产的，相关当事 此条删除，后续条款顺序相应变更。
人应当严格遵守和履行涉及收购资产
的相关承诺。
第二十八条 公司超募资金可以
暂时补充流动资金或进行现金管理，
14 此条删除，后续条款顺序相应变更。
按照本制度第十九条、第二十四条规
定执行。
第二十九条 公司存在下列情形 第二十五条 公司存在下列情形的，视为
的，视为募集资金用途变更： 募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实 （一）取消原募集资金项目，实施新项
施新项目； 目；
（二）变更募集资金投资项目实 （二）变更募集资金投资项目实施主体
15
施主体； （实施主体在公司及公司全资子公司之间变
（三）变更募集资金投资项目实 更的除外）；
施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募 （四）深圳证券交易所认定为募集资金
集资金用途变更的其他情形。 用途变更的其他情形。
第三十五条 公司改变募集资金
第三十一条 公司改变募集资金投资项
投资项目实施地点的，应当经董事会
目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
审议通过，并在两个交易日内公告，
16 在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、
说明改变情况、原因、对募集资金投
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
资项目实施造成的影响以及保荐机构
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
出具的意见。
第三十六条 单个募集资金投资 第三十二条 单个或者全部募集资金投
项目完成后，上市公司将该项目节余 资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
募集资金（包括利息收入）用于其他 低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
募集资金投资项目的，应当经董事会 余资金应当经董事会审议通过、并由独立董
审议通过、保荐机构发表明确同意的 事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
17
意见后方可使用。 表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入） 节余资金（包括利息收入）达到或者超
低于 100 万元人民币或低于该项目募 过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余
集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履 资金还应当经股东大会审议通过。
行前款程序，其使用情况应当在年度 节余资金（包括利息收入）低于五百万
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报告中披露。 元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁
公司将该项目节余募集资金（包 免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
括利息收入）用于非募集资金投资项 告中披露。
目（包括补充流动资金）的，应当按
照本制度第三十条、第三十二条履行
相应程序及披露义务。
第三十七条 全部募集资金投资
项目完成后，节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额 10%以上的，
公司 使用节余 资金应当符 合下列 条
件：
（一）独立董事、监事会发表意
见；
（二）保荐机构发表明确同意的
意见；
18 （三）董事会、股东大会审议通 此条删除，后续条款顺序相应变更。
过。
节余募集资金（包括利息收入）
低于募集资金净额 10%的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）
低于 500 万元人民币或低于募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，
其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十八条 公司全部募集资金
项目完成前，因部分募集资金项目终
止或者部分募集资金项目完成后出现 第三十三条 公司全部募集资金项目完
节余资金，拟将部分募集资金变更为 成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
永久性补充流动资金，应当符合以下 集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分
要求： 募集资金变更为永久性补充流动资金，应当
19 （一）募集资金到账超过一年； 符合以下要求：
（二）不影响其他募集资金项目 （一）募集资金到账超过一年；
的实施； （二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的 （三）按照募集资金用途变更的要求履
要求履行审批程序和信息披露义务； 行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进
行风险投资、未为控股子公司之外的
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对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资
金后十二个月内不进行风险投资、不
为控股子公司以外的对象提供财务资
助，并对外披露。
第三十四条 公司会计部门应当对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
第三十九条 公司会计部门应当 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
对募集资金的使用情况设立台账，详 公司内部审计部门应当至少每季度对募
细记录募集资金的支出情况和募集资 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
金项目的投入情况。 向审计委员会报告检查结果。
20
公司内部审计部门应当至少每季 公司审计委员会认为公司募集资金管理
度对募集资金的存放与使用情况检查 存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
一次，并及时向审计委员会报告检查 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
结果。 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公
告。
第四十条 公司当年存在募集资 第三十五条 公司当年存在募集资金运
金运用的，董事会应当出具半年度及 用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
年度募集资金的存放与使用情况专项 金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计
报告，并聘请会计师事务所对年度募 师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
集资 金存放与 使用情况出 具鉴证 报 具鉴证报告。
告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资
募集资金投资项目实际投资进度 计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
与投资计划存在差异的，上市公司应 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与
当解释具体原因。当期使用闲置募集 最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
资金进行现金管理的，公司应当披露 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金
21 本报告期的收益情况以及期末的投资 投资计划，并在募集资金存放与使用情况的
份额、签约方、产品名称、期限等情 专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
况。 金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
会计师事务所应当对董事会出具 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
的专项报告是否已经按照《规范运作 原因等。
指引》及相关格式指引编制以及是否 当期使用闲置 募集资金进行现金管 理
如实反映了年度募集资金实际存放、 的，公司应当披露本报告期的收益情况以及
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
论。 等情况。
鉴证结论为“保留结论”、“否定 会计师事务所应当对董事会出具的专项
结论”或者“无法提出结论”的，公 报告是否已经按照《规范运作指引》及相关
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司董事会应当就鉴证报告中注册会计 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
师提出该结论的理由进行分析、提出 资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
整改措施并在年度报告中披露。 出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第四十一条 保荐机构应当至少
第三十六条 保荐机构或者独立财务顾
每半年对上市公司募集资金的存放与
问应当至少每半年对上市公司募集资金的存
使用情况进行一次现场检查。每个会
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计
计年度结束后，保荐机构应当对公司
年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
年度募集资金存放与使用情况出具专
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
项核查报告并披露。
专项核查报告并披露。
22 公司募集资金存放与使用情况被
公司募集资金存放与使用情况被会计师
会计师事务所出具了“保留结论”、“否
事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或
定结论”或者“无法提出结论”鉴证
者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构
结论的，保荐机构还应当在其核查报
或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认
告中认真分析会计师事务所提出上述
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
鉴证结论的原因，并提出明确的核查
因，并提出明确的核查意见。
意见。
第四十三条 保荐机构或者独立
第三十八条 保荐机构或者独立财务顾
财务顾问在对上市公司进行现场检查
问在对公司进行现场检查时发现公司募集资
23 时发现公司募集资金管理存在重大违
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，
规情形或者重大风险的，应当及时向
应当及时向深圳证券交易所报告。
深圳证券交易所报告。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十四日
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附件：
问题一：按照你公司现行《公司章程》第一百五十六条的规定，“现金分红
的具体条件：1、……实现盈利……经营活动产生的现金流量净额为正值且现金
流充裕”。2020 年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-4.26 亿元，扣除
非经常性损益后归母净利润为-6.29 亿元。经营活动产生的现金流量净额为 1.39
亿元，较以前年度大幅下滑。但根据《公司 2020 年度利润分配预案》，你公司
拟现金分红 1.61 亿元。同时，你公司董事会还审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，删除了前述“实现盈利”、“现金流充裕”的要求。请你公司补充
说明以下问题：
（1）请说明前述《公司 2020 年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>
的议案》是否可同时进行股东会审议，董事会决议是否合规、有效。
【回复】
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了落实中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
关于保障广大投资者特别是中小股东权益，积极引导和鼓励上市公司现金分红、
强化回报股东意识的相关意见和要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，
制定了 2020 年度公司利润分配的方案，拟进行现金分红。为避免产生与公司现
行《公司章程》不符的情形，公司提出了《关于修订<公司章程>的议案》，并提
交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，在此基础上审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。公司董事会审议
内容和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司
章程》等规定，董事会决议合规、有效。根据《公司章程》规定，董事会制定并
审议通过章程修订方案和利润分配方案是提交股东大会审议的前置程序，董事会
审议通过章程修订方案和利润分配方案的决议有效，需经股东大会审议批准方可
实施。
公司董事会将向股东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》和《公司 2020
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年度利润分配预案》进行审议。其中《关于修订<公司章程>的议案》审议通过是
《公司 2020 年度利润分配预案》审议生效的前提条件，公司将《公司 2020 年度
利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时提交股东大会审议并无规
则禁止，因此可将《公司 2020 年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的
议案》同时进行股东大会审议。
（2）如《关于修订<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议案是否
有效。
【回复】
公司 2020 年年度股东大会共审议十项议案，如《关于修订<公司章程>的议
案》未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《关于修订<公司分红管理制
度>的议案》关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>的议案》公司 2020
年度利润分配预案》相应不发生效力。其他《公司 2020 年度董事会工作报告》
等六项议案的效力不受《关于修订<公司章程>的议案》效力的影响。
（3）请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果。
【回复】
现行《公司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司利润分配政策、利润
分配方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致审议通过后实施，可能
发生的审议结果如下：
一、如《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，且《关于修订<公司分红
管理制度>的议案》 关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>的议案》 公
司 2020 年度利润分配预案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决议实
施现金分红；
二、如《关于修订<公司章程>的议案》未审议通过，则《关于修订<公司分
红管理制度>的议案》《关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>的议案》
《公司 2020 年度利润分配预案》的表决结果无效，由此公司 2020 年度利润分配
方案不予执行。
公司年度股东大会审议结果不会存在矛盾或互斥的情形。
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（4）请结合前述问题，具体说明《公司 2020 年度利润分配预案》是否符
合现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
有关规定，是否存在通过修改制度为大股东提供现金，损害上市公司长远和可
持续发展的情形。
请律师发表明确意见。
【回复】
公司遵守中国证监《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（广东证监[2012]91 号）的相关规定，自上市以来认真履行上市公司责任，
重视对投资者的投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司一
直实行现金分红政策。
2020 年，公司实现营业收入 18.96 亿元，归属于上市公司股东的净利润
-4.26 亿元，主要是计提商誉减值准备 8.45 亿元所致。如剔除商誉减值准备损
失、股权资产处置收益、交易性金融资产公允价值变动，公司归属于上市公司股
东的净利润为 2.17 亿元，2020 年度实际可供分配利润为 5.46 亿元，截至 2020
年末公司货币资金为 13.24 亿元，现金流充裕。公司整体资产状况良好，资产负
债率 24.07%，抗风险能力、偿债能力均较强。
公司为了落实中国证监会、深交所关于保障公司股东特别是中小股东利益
的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了《公司 2020 年度利润
分配预案》，拟进行现金分红。2020 年利润分配预案在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小股东的权益，为投资者提供分
享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务。公司不存在通过修
改制度为大股东提供现金及损害上市公司长远和可持续发展的情形。
综上，公司在有可分配利润的情形下，将《公司 2020 年度利润分配预案》
与《关于修订<公司章程>的议案》一并提交公司股东大会审议，符合《公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，符合中国证
监会、深交所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见
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和要求。
律师发表明确意见：
公司为了落实证监会、深交所关于保障广大投资者特别是中小股东权益，积
极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报股东意识的相关意见和要求，充分考
虑了公司现有可分配利润的情形，制定了 2020 年度公司利润分配的方案，拟进
行现金分红。为避免产生与公司现行《公司章程》不符的情形，公司提出了《关
于修订<公司章程>的议案》，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
公司于 2021 年 4 月 25 日第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开
2020 年年度股东大会的议案》等共计十九项议案，拟定提交 2020 年年度股东大
会审议共计十项议案，分别为《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司分
红管理制度>的议案》《关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>的议案》
《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《公司 2020 年度董事会工作报告》
《公司 2020 年度监事会工作报告》《公司 2020 年度利润分配预案》《公司 2020
年年度报告及摘要》《关于公司续聘审计机构的议案》《关于公司向合并报表范围
内子公司提供担保额度的议案》。
一、《公司 2020 年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时
进行股东会审议并不受规则禁止，董事会决议合规、有效。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《公司章程》部分条款进行修订，其中针对《公司章程》第一百五十六条现金分
红应满足的条件中“1、……实现盈利……经营活动产生的现金流量净额为正值
且现金流充裕”删除了“实现盈利”、“现金流充裕”的要求。
修订后的公司现金分红的具体条件为：“ 1、公司该年度的累计未分配利润
（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金
分红不会影响公司持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或
重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。”
修订后的条款仍符合《公司法》的规定，且符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
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引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、广东证监局《关于
进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）的相关要求
和精神。
依据《公司章程》《公司法》的规定，公司董事会依据职权制订公司的利润
分配方案，形成《公司 2020 年度利润分配预案》，该预案的实施需要经过股东大
会审议，且修订公司章程亦经股东大会审议通过后方为有效。
本所律师经核查认为，公司董事会审议内容和审议程序符合公司现行的《公
司章程》《公司法》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）的规定，公司第七届董事会第十一次会议决议合规、有效，且
将《公司 2020 年度利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》同时提交
股东大会审议并无规则禁止，因此可将《公司 2020 年度利润分配预案》与《关
于修订<公司章程>的议案》同时进行股东大会审议。
二、如《关于修订<公司章程>的议案》未获股东大会通过，其他议案是否有
效
经本所律师审阅，公司 2020 年年度股东大会共审议十项议案，如《关于修
订<公司章程>的议案》未获得股东大会审议通过导致不发生效力，则《关于修订
<公司分红管理制度>的议案》《关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>
的议案》《公司 2020 年度利润分配预案》相应不发生效力。其他《公司 2020 年
度董事会工作报告》等六项议案的效力不受《关于修订<公司章程>的议案》效力
的影响。
三、请列明其他可能互斥或矛盾的审议结果
经本所律师审阅，现行《公司章程》对于现金分红条件的修订议案与公司利
润分配政策、利润分配方案的议案具有效力上的一致性，需经股东大会一致审议
通过后实施，可能发生的审议结果如下：
（一）如《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，且《关于修订<公司分
红管理制度>的议案》《关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>的议案》
《公司 2020 年度利润分配预案》的表决结果生效，由此公司将按照股东大会决
议实施现金分红；
（二）如《关于修订<公司章程>的议案》未审议通过，则《关于修订<公司
分红管理制度>的议案》关于修订<公司 2019 年至 2021 年股东回报规划>的议案》
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《公司 2020 年度利润分配预案》的表决结果无效，由此公司 2020 年度利润分配
方案不予执行。
公司年度股东大会审议结果不会存在矛盾或互斥的情形。
四、请结合前述问题，具体说明《公司 2020 年度利润分配预案》是否符合
现行《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关
规定，是否存在通过修改制度为大股东提供现金，损害上市公司长远和可持续发
展的情形。
根据公司提供的说明，并经审阅公司的年度报告等公告文件，公司重视对投
资者的合理投资回报，在不影响公司正常经营和持续发展的前提下，公司采取积
极的利润分配政策。公司修订公司章程及制定的相关利润分配预案等符合《公司
法》的规定，且遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的有关规
定。
2020 年，公司实现营业收入 18.96 亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.26
亿元，主要是计提商誉减值准备 8.45 亿元所致。如剔除商誉减值准备损失、股
权资产处置收益、交易性金融资产公允价值变动，公司归属于上市公司股东的净
利润为 2.17 亿元；2020 年度实际可供分配利润为 5.46 亿元，截至 2020 年末公
司货币资金为 13.24 亿元，现金流充裕。公司整体资产状况良好，资产负债率
24.07%，抗风险能力、偿债能力均较强。
公司为了落实中国证监会、深圳证券交易所关于保障公司股东特别是中小股
东利益的要求，充分考虑了公司现有可分配利润的情形，制定了《公司 2020 年
度利润分配预案》，拟进行现金分红。2020 年利润分配预案在保证公司正常经营
和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者，特别是中小股东的权益，为投资
者提供分享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务。公司不存
在通过修改制度为大股东提供现金损害上市公司长远和可持续发展的情形。
综上，本所律师认为，公司在有可分配利润的情形下，将《公司 2020 年度
利润分配预案》与《关于修订<公司章程>的议案》一并提交公司股东大会审议，
符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规
定，符合中国证监会、深圳证券交易所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化
回报股东意识的相关意见和要求。
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问题二：2020 年度，你公司归属于上市公司股东的净利润为-4.26 亿元，
扣除非经常性损益后归母净利润为-6.29 亿元。经营活动产生的现金流量净额为
1.39 亿元。期末未分配利润（按照母公司财务报表与合并财务报表数据孰低原
则）为 5.46 亿元。根据《公司 2020 年度利润分配预案》，公司拟以年末总股本
814,461,076 股扣减公司回购账户内不参与利润分配的回购股份 11,466,207 股
后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本，共计派发现金红利 1.61 亿元。现金红利占年末剩余可分
配利润的 29.49%。请你公司：
（1）请结合你公司经营特点和财务状况，说明上述现金分红方案是否充分
考虑了公司可持续发展与长期经营战略。
【回复】
公司所属行业为医药制造业，从事中成药、化学药、中药材和化学原料药的
研发、生产、销售。在长期经营中，公司形成了稳健的经营策略和经营风格，风
险可控，经营特点与行业基本一致。公司未来发展战略清晰，战略实现路径明确，
战略监控及时有效。
上市以来，公司一直保持良好的经营状况。2020年受疫情影响，公司业绩首
次出现亏损。但公司基本面和主营业务未发生重大变化，战略执行坚决，战略落
地有效，未来经营发展可预期。
2020 年，公司实现营业收入 18.96 亿元，归属于上市公司股东的净利润-4.26
亿元，主要是疫情导致收入下降、商誉减值、股权资产处置综合影响所致，如剔
除商誉减值等因素的影响，公司归属于上市公司股东的净利润为 2.17 亿元。2020
年度实际可供分配利润为 5.46 亿元，截至 2020 年度末公司资产负债率 24.07%，
经营活动产生的现金流量净额为 1.39 亿元，货币资金为 13.24 亿元，现金流充
裕，满足公司日常经营需要。
公司遵守中国证监会、深交所积极引导和鼓励上市公司现金分红、强化回报
股东意识的相关意见和要求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考
虑了广大投资者特别是中小股东的权益，连续多年实施现金分红，且分红水平稳
定，为投资者提供分享公司经营成果的机会，以体现上市公司应尽的责任和义务，
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也未发生影响公司可持续发展与长期经营战略的情形。
公司近 5 年的经营情况及分红情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年 合计
营业收入 189,582.36 253,151.64 236,150.64 196,423.50 169,248.58 1,044,556.72
归母净利润 -42,660.67 31,772.95 43,564.83 42,012.11 41,436.90 116,126.12
归母扣非净利润 -62,870.34 29,459.10 41,718.08 32,999.07 36,727.27 78,033.18
经营 活动现金 流 1
13,893.22 25,115.58 32,678.20 36,990.51 33,828.22 142,505.73
净额
现金分红金额（利
16,059.90 16,067.14 16,067.14 14,660.30 14,666.82 77,521.30
润所属期）
注 1：根据中国证监会 2020 年 11 月 13 日发布《监管规则适用指引--会计类第 1 号》
文件，公司于第四季度调整报告期内不涉及现金收付的银行承兑汇票贴现后续票据到期偿付
时的虚拟现金流量，导致经营活动产生的现金流量净额有所减少。
根据上表计算，公司近 5 年的经营活动现金流净额均为正数，经营活动现金
流净额累计金额为 142,505.73 万元，远远超过现金分红累计 77,521.30 万元。
表明公司近 5 年的经营活动现金流量充足，经营活动产生的现金流量不仅能够满
足公司正常生产经营的资金需求，而且产生的净流量能够满足实施分红的资金且
仍有较大盈余，足以支撑公司的持续发展和长期经营战略。
综上，公司整体资产状况良好，抗风险能力、偿债能力均较强。公司 2020
年利润分配预案是在充分考虑了公司可持续发展与长期经营战略的前提下，在重
视广大投资者权益的经营理念指导下审慎制定的，不会对公司日常经营及后续战
略实施产生不利影响。
（2）结合报告期内负债发生额、主要股东及提案人分红金额等，说明利润
分配预案的合理性，是否影响公司流动资金需求。
【回复】
报告期内主要的负债发生额表
单位：万元
科目名称 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额
短期借款-银行借款 45,000.00 54,900.01 58,000.01 48,100.00
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短期借款-票据贴现 9,925.80 46,561.74 36,635.94 -
一年内到期的非流
11,000.00 11,000.00 1,000.00 1,000.00
动负债
长期借款 23,500.00 1,000.00 22,500.00
合计 89,425.80 113,461.75 95,635.95 71,600.00
注：2020 年公司累计获得短期银行借款 5.80 亿元、票据贴现融资 3.66 亿元，合计 9.46
亿元。报告期共偿还短期借款 5.49 亿元、一年内到期的非流动负债 1.1 亿元，合计 6.59 亿
元。期末有息负债余额 7.16 亿元，其中 2021 年到期的有息负债 4.91 亿元。
根据上表，2020 年期初公司的有息负债余额为 8.94 亿元，累计贷方发生额
（借入）9.56 亿元，累计借方发生额（偿还）11.34 亿元，期末有息负债余额为
7.16 亿元，其中 2021 年到期归还的有息负债为 4.91 亿元。截至 2020 年期末公
司货币资金余额为 13.24 亿元，期末有息负债余额占货币资金余额 54.08%，其
中 2021 年到期的有息负债占货币资金余额 37.08%，扣除 2021 年到期的有息负
债后公司尚有货币资金 8.33 亿元，能够满足公司日常经营需要。
截至报告期末，公司流动比率为 3.82，同比上升 1.31；速动比率为 3.21，
同比上升 1.13；资产负债率为 24.07%同比下降 0.85%，整体资产状况良好，无
表外融资情况及其他或有负债等情况，抗风险能力、偿债能力较强。
公司主要股东及提案人 2020 年度拟分红金额如下：
姓名 持股比例 拟分红金额(万元)
张玉冲 11.37% 1,852.81
张玉立 11.37% 1,852.81
陈永红 1.66% 270.00
公司自 2009 年上市以来， 公司累计实现归 属于上市公司股东 的净利润
286,076.10 万元，连续 11 年实施利润分配累计现金分红（含回购股份）金额为
129,559.95 万元，占 2009 年度至 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润
总额的比例为 45.29%，公司 2020 年度的利润分配预案是在重视广大投资者权益
和投资回报的经营理念指导下，落实连续、稳定的利润分配政策，且经公司管理
层、董事会充分考虑公司的盈利情况、未来资金需求和股东回报规划的相关规定
制定，利润分配的决策程序符合相关法律法规规定和要求。
综上，本次分配方案的实施不会影响公司的经营现状及未来各项业务拓展所
需的资金需求。
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（3）说明在公司归属于上市公司股东的净利润为负的前提下，通过修改《公
司章程》进行现金分红的必要性、合规性。
【回复】
根据新《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）对完善上市公司
现金分红制度的相关规定，上市公司应切实保障股东的资产收益权。投资者作为
上市公司股东，现金分红是保障投资者作为股东所享有的资产收益权的体现。同
时，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》的要求，现金分红是实现投资回报的重要形式，增
强资本市场活力和吸引力的重要途径，鼓励和引导上市公司现金分红，强化上市
公司回报股东的意识。公司长期遵循相关法律法规的相关规定积极落实现金分红
政策，在主营业务正常发展，可持续发展与长期经营战略得到切实保障的前提下，
以合理适度的方式持续回报投资者是必要的。
《公司法》对利润分配有明确的规定，其第一百六十六条规定“公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有
的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股
份不得分配利润。”《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》亦对利润分配有明
确规定，其 6.9.6 款规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中
可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”公司依据
上述法规修订《公司章程》。公司修改《公司章程》第一百五十六条，由“……
公司该年度实现盈利、累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金
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后所余的税后利润）为正值、经营活动产生的现金流量净额为正值且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司持续经营……”修改为“……公司该年度的累计未分
配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实
施现金分红不会影响公司持续经营……”，公司章程修订符合《公司法》、中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》证监会公告[2013]43 号）、
广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》 广东证监[2012]91
号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。《公司
章程》的修订已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚待 2020 年度股
东大会审议批准。修改章程合法依规。
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