证券代码：002317          独立董事独立意见




                广东众生药业股份有限公司独立董事
                    关于公司相关事项的独立意见


       我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，
对公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：


       一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们已按照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合非公开
发行 A 股股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规
范性文件的规定。


       二、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的独立意见
       公司本次非公开发行 A 股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该
方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利
益。


       三、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的独立意见
       公司编制的《广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争



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力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利
益的情形。


    四、关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
    公司董事会编制的《广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本
次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司
的发展，符合未来公司整体战略方向，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增
强公司可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。


    五、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的独立意见
    公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保障全体股东特别是中
小股东的利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和
高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，有
利于相关事项得到切实履行，保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。


    六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《上
市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司前次募集资金
到账时间距今已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。




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    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
独立意见
    股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有利于高效、有
序落实好本次非公开发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法
律规定及《公司章程》规定，本次提请授权事宜有利于公司顺利推进本次非公开
发行 A 股股票，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票的相关事项，并同意将公司本
次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。


    八、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
    公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的事项符合相关法律法规及
公司 2022 年限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。同意公司调整 2022
年限制性股票激励计划回购价格的事项。



    独立董事：   牟小容   林瑞超       吴清功




                                                    二〇二二年七月五日




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