北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东众生药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨雪律师、楼文婷律师出席公司 2022
年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《广
东众生药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2022 年 7
月 6 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)等指定信息披露
媒体。
（二）本次股东大会于 2022 年 7 月 21 日下午 2:45 在广东省东莞市石龙镇
西湖工业区信息产业园公司会议室如期召开，会议由公司副董事长张玉冲女士主
持。公司董事长陈永红先生因公务出差，根据《公司章程》的规定，由副董事长
主持。
（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供了网络形式的投票平台行使表决权，网络投票时间如下：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 7 月 21
日 9:15～9:25，9:30～11:30 和 13:00～15:00；
2.通过互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 7 月 21 日 9:15～15:00。
本所律师认为，公司已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行
了充分披露；本次股东大会网络投票的时间安排符合相关规范性文件规定；本次
股东大会现场会议的召开与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。公司
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信
息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，现场出席本次股东大会现场会议
的股东及股东授权代表共 18 人，代表公司有表决权的股份 266,651,127 股，占
公司总股本的 32.7396%；参与本次股东大会网络投票的股东共 45 人，代表公
司有表决权的股份 32,437,682 股，占公司总股本的 3.9827%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人
员及公司聘任的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集，公司于 2022 年 7 月 5 日经第七届
董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》。
经本所律师审查认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了以下议案：
1.审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》：
2.01 审议《发行股票的种类和面值》；
2.02 审议《发行方式和发行时间》；
2.03 审议《发行对象及认购方式》；
2.04 审议《发行价格和定价原则》；
2.05 审议《发行数量》；
2.06 审议《限售期》；
2.07 审议《募集资金总额及用途》；
2.08 审议《本次发行前的滚存利润安排》；
2.09 审议《上市地点》；
2.10 审议《本次发行股票决议的有效期限》；
3.审议《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案>
的议案》；
4.审议《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
5.审议《关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》；
6.审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》；
8.审议《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的提案与公司关于召开本次股东大会通知
公告中列明的提案一致，没有新增或修改列入会议议程的提案，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1.现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方
式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，表决结束后，公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票，并根据《股东大会规则》的要求对中小投资者实
行了单独计票。
2.网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了
本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1.审议了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.审议了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》：
2.01 审议了《发行股票的种类和面值》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.02 审议了《发行方式和发行时间》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.03 审议了《发行对象及认购方式》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.04 审议了《发行价格和定价原则》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.05 审议了《发行数量》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.06 审议了《限售期》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.07 审议了《募集资金总额及用途》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.08 审议了《本次发行前的滚存利润安排》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.09 审议了《上市地点》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
2.10 审议了《本次发行股票决议的有效期限》；
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
3.审议了《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
4.审议了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 297,988,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6320%；反对 1,100,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3680%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,060,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.4534%；反对 1,100,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5466%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
5.审议了《关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 297,988,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6320%；反对 1,100,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3680%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,060,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.4534%；反对 1,100,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5466%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
6.审议了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 297,992,409 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6334%；反对 1,096,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3666%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,064,347 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.4593%；反对 1,096,400 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5407%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
7.审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 297,943,209 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
99.6170%；反对 1,145,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3830%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 70,015,147 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3901%；反对 1,145,600 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.6099%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
2/3 以上同意，表决结果为通过。
8.审议了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 295,027,088 股， 占出 席 会 议有效 表决 权 股 份 总 数 的
98.6420%；反对 4,061,721 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.3580%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%。
其中出席本次会议中小投资者表决情况：同意 67,099,026 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.2922%；反对 4,061,721 股，占出席
会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.7078%；弃权 0 股，占出席会议中
小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。
经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的
1/2 以上同意，表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的
召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的
表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及其他有
关法律、法规的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
颜克兵： 杨 雪：
楼文婷：
年 月 日
