众生药业：北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）2022-11-23
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2022 年非公开发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
[2022]海字第 097-1 号
中国北京
地址：朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 9&10&13&17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
致：广东众生药业股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，于 2022 年 9 月 30 日出具了“[2022]海字第 097 号”《北京
海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及“[2022]海字第 098 号”
《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发行
A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师现根
据中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 222430 号（即《关于广东
众生药业股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》，以下简称“《反
馈意见》”），出具本补充法律意见书（一）。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的法律意见出具依据、
律师声明事项、释义等内容仍然适用于本补充法律意见书（一）；在本补充法律
意见书（一）中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律
师工作报告》中的释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
5-2-1
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问题 1：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内近 36 个月受到的
行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到
的行政处罚以及相应的整改措施情况如下：
一、逸舒制药鼎湖厂区、大旺厂区废水超标排放受到处罚
（一）行政处罚事项
2021 年 12 月 31 日，逸舒制药鼎湖厂区因废水超标排放被处以 10 万元罚款，
处罚机构为肇庆市生态环境局，文号为“肇环鼎罚字﹝2021﹞17 号”，处罚理
由为超标排放水污染物。具体为：废水总排放口采集的样品总磷浓度超标 0.5
倍。
2022 年 6 月 14 日，逸舒制药大旺厂区因废水超标排放被处以 25 万元罚款，
处罚机构为肇庆市生态环境局，文号为“肇环高新罚字〔2022〕9 号”，处罚理
由为超过水污染物排放标准排放水污染物。具体为：废水排放口（编号：WS-00092）
废水中的总磷浓度超标 12.36 倍。
（二）整改措施
在鼎湖厂区经检测存在超标问题后，逸舒制药已立即启动应急处理措施，在
后端沉淀池加入一定比例除磷剂，迅速降低饱和总磷排放。同时逸舒制药已加强
日常自行检测管理。
就大旺厂区总磷污染物超标问题，经逸舒制药自查分析，起因为：2021 年
11 月初，大旺厂区投入新的活性污泥 15 吨，购买的活性污泥无成份表，由于初
沉池跟二沉池的定期排泥工作处理不当，导致二沉池有部分污泥存在，污泥中聚
磷菌在厌氧环境下，容易释放出磷从二沉池流到混凝沉淀池，混凝剂加药泵处于
真空状态，无法加入药剂，导致混凝沉淀池反应效果差，无法吸附二沉池释放的
5-2-2
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磷进行沉淀，带出排水口。为解决上述问题，逸舒制药污水处理工艺增加了前预
处理工艺，即在初沉池前添加除磷剂，迅速降低饱和总磷排放，经沉淀后排泥，
有效解决活性污泥的二次污染问题。
上述超标排放水污染所涉处罚事项已整改完毕并结案，经第三方检测机构出
具的报告，逸舒制药污水、废气排放均达标，未超过国家或者地方规定的水污染
物排放标准的限值。
根据主管部门出具的说明，逸舒制药因废水超标排放受到行政处罚（肇环鼎
罚字﹝2021﹞17 号、肇环高新罚字〔2022〕9 号）事项已经整改并结案，逸舒制
药自 2019 年以来，在大旺高新区、鼎湖辖区未发生较大及以上环境污染事故或
突发环境事件。
（三）核查意见
依据《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”、第八
十三条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环
境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万
元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污
染物的”。逸舒制药因超标排放水污染物受到的行政处罚不属于《中华人民共和
国水污染防治法》规定的情节严重的情形，上述违法行为已整改并取得环保部门
的审核同意意见，整改后未超过国家或者地方规定的水污染物排放标准的限值。
据此，本所律师认为，该行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的
法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》。
二、逸舒制药鼎湖厂区危险废物仓库未规范建设贮存设施受到处罚
（一）行政处罚事项
2019 年 7 月 2 日，逸舒制药鼎湖厂区因危险废物仓库未规范建设贮存设施
被肇庆市生态环境局处以 3 万元罚款，《行政处罚决定书》文号为“肇环罚字
5-2-3
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[2019]23 号”。具体处罚事由为危险废物仓库未规范建设贮存设施，有废药品
从危险废物仓库的排水管中泄漏至危险废物仓库外，废活性炭存放仓中混合有 4
袋氯化钙。
（二）整改措施
经逸舒制药自查，由于仓库小，堆满的各种危废还未到危废转移时间。原计
划在完成危废转移后，对车间洁净地面同时进行改造，客观上造成时间上延误，
后及时整改完毕，废药品系空胶囊无内容物，未对外部环境造成污染。逸舒制药
已按要求规范改造贮存设施，完成整改。
本次处罚事项已整改完毕并结案，根据主管部门出具的说明，逸舒制药该行
政处罚案件（肇环罚字[2019]23 号）不属于重大环境污染事故或突发环境案件。
（三）核查意见
依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 年修订版）》第三
十三条第一款规定“企业事业单位应当根据经济、技术条件对其产生的工业固体
废物加以利用；对暂时不利用或者不能利用的，必须按照国务院环境保护行政主
管部门的规定建设贮存设施、场所，安全分类存放，或者采取无害化处置措施。”
第六十八条第一款规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂
时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，
或者未采取无害化处置措施的；”和第二款“有前款第二项、第三项、第四项、
第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”逸舒
制药因未规范建设贮存设施，处以 3 万元罚款，上述违法未对外部环境造成污染。
依据现行《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 年修订）》第
一百零二条的规定，贮存工业固体废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施
的，处十万元以上一百万元以下的罚款；未采取相应防范措施，造成工业固体废
物扬散、流失、渗漏或者其他环境污染的；处所需处置费用一倍以上三倍以下的
罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算；违法行为情节严重的，报经
有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭。
5-2-4
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结合逸舒制药违法行为的性质、情节及影响，上述违法行为不属于现行《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重的情形。逸舒制药已按
要求规范改造贮存设施。
据此，本所律师认为，该行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的
法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》。
三、众生医贸未按规定办理变更手续受到海关处罚
（一）行政处罚
2019 年 5 月 2 日，众生医贸因未按照规定在注册登记内容（经营场所）变
更之日起 30 日内向海关办理变更手续，被中华人民共和国东莞海关处以 0.3 万
元罚款，文号为“莞关简违字【2019】0087 号”。
（二）整改措施
经本所律师核查，众生医贸已缴纳所涉罚款，且已按照要求办理相关变更手
续，已完成整改。
（三）核查意见
依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第 40 条（一）款
规定“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1 万元
以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责
人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的”，结合
所涉违法行为的性质、情节，该处罚未对众生医贸经营造成重大不利影响，本所
律师认为其不属于重大违法违规行为，且众生医贸已整改完毕，该处罚不构成本
次发行的法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》。
核查程序：
1. 取得了发行人及其子公司在报告期内近 36 个月受到的行政处罚记录、处
罚决定书、缴款凭证、整改措施/整改报告（如有）；
2. 登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、市场监督管理局、生态环
境局、应急管理局、住房和城乡建设局、规划和自然资源局、税务局、食品药品
5-2-5
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监督管理局、海关、外汇等主管部门网站检索了发行人及其重要子公司的行政处
罚记录；登录生态环境局、百度网站检索了环境事件报道信息；登录食品药品监
督管理局网站检索了药品召回信息；
3. 取得了已建（在建）项目的环境影响评价文件、环境影响评价文件的批
复、竣工环保验收意见；
4. 取得了报告期内相关机构出具的检测报告，了解发行人污染物排放达标
情况；
5. 实地察看发行人主要生产经营场所，对发行人相关主管人员进行了访谈；
6. 取得了发行人及其重要子公司报告期内的信用报告（无违法违规证明版）
/守法证明文件，就环保处罚事项取得主管部门出具的专项说明文件；
7. 取得了发行人出具的书面声明与承诺。
核查意见：
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内近 36 个月受到的上述行
政处罚不属于重大违法行为，处罚所涉违法事项均已整改完毕，不构成本次发行
的法律障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》。
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问题 2：中药提取车间建设项目、抗肿瘤药研发项目是否需要取得药品监管
等方面的审批备案手续，相关手续是否完备。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、中药提取车间建设项目在建设阶段暂无需取得药品监管等方面的审批
备案手续，手续完备
逸舒制药中药提取车间建设项目系对原有中药前处理提取生产线的扩建。
根据国家市场监督管理总局颁布的《药品生产监督管理办法（2020）》（以
下简称“《生产办法》”）第十六条的规定：原址或者异地新建、改建、扩建车
间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，
并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范
符合性检查，检查结果应当通知企业。
根据《广东省药品监督管理局关于药品生产许可事项办理有关事宜的通告》
（2020 年第 54 号)第二条第二项规定：1.变更生产地址或者生产范围，申请人应
当按照《生产办法》第六条的规定及相关变更技术要求，根据网上办事指南提交
涉及变更内容的有关基本材料，进行现场检查或药品生产质量管理规范符合性检
查（以下简称“GMP 符合性检查”）；2.涉及原址或者异地新建、改建、扩建
车间或者生产线的，还应提供 GMP 符合性检查材料，进行 GMP 符合性检查。
据此，中药提取车间建设项目在建成并大批量生产前应按照上述规定申请药
品监督管理部门的 GMP 符合性检查，经现场检查审查通过后在企业药品生产许
可证续页登记变更信息。
鉴于中药提取车间建设项目尚处于建设阶段，暂无需开展 GMP 符合性检查、
现场检查，暂无需取得药品监管的审批备案手续，中药提取车间建设项目手续完
备。
二、抗肿瘤药研发项目已取得现阶段药品监管等方面必须的审批备案手续，
手续完备
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抗肿瘤药研发项目系临床研究项目，所涉产品（注射用紫杉醇聚合物胶束和
注射用多西他赛聚合物胶束）目前均处于临床Ⅰ期试验阶段。
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》第十九条：开展药物
临床试验，应当按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指
标、药理及毒理试验结果等有关数据、资料和样品，经国务院药品监督管理部门
批准。经核查，注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束临床试验
均已取得国家药品监督管理局的药物临床试验批件，具体进展如下：
序
阶段 审批文件 对应机构 备注
号
1 申报临床 注册受理通知书 国家药品监督管理局药品审评中心 已受理
2 获批临床 药物临床试验批件 国家药品监督管理局药品审评中心 已通过
3 Ⅰ期临床备案 官网公示文件 国家药品监督管理局药品审评中心 已通过
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》第二十条：开展药物
临床试验，应当符合伦理原则，制定临床试验方案，经伦理委员会审查同意。经
核查，注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束在开展临床实验前
已取得了临床Ⅰ期试验组长单位的伦理委员会批准函。
综上，抗肿瘤药研发项目已取得临床试验现阶段所需的药品监管相关审批备
案手续，手续完备。
核查程序：
1. 访谈了公司高级管理人员；
2. 查阅了《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》《药品生产监督
管理办法（2020）》《药品注册管理办法》《药物临床试验质量管理规范》《国
家食品药品监督管理总局关于药物临床试验信息平台的公告》《广东省药品监督
管理局关于药品生产许可事项办理有关事宜的通告》等相关法律法规及规范性文
件；
3. 在国家药品监督管理局药品审评中心等平台查阅公司药物临床试验公示
情况；查阅了《伦理委员会批准函》的情况。
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核查意见：
经核查，本所律师认为：公司中药提取车间建设项目、抗肿瘤药研发项目已
取得现阶段必要的药品监管审批备案手续，相关手续完备。
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问题 3：部分募投项目由非全资子公司实施，请说明少数股东是否同比例增
资，如否，具体如何安排，是否会损害上市公司利益。请保荐机构和律师发表
核查意见。
回复：
发行人本次发行募集资金投资项目中，“抗肿瘤药研发项目”“数字化平台
升级建设项目”均由发行人作为实施主体，“中药提取车间建设项目”拟由发行
人控股子公司逸舒制药作为实施主体。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人拟以借款形式投入逸舒制药实施
“中药提取车间建设项目”，借款期限为 5 年，借款利率参考同期的全国银行间
同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）；逸舒制药少数股东不提供借款。
经核查，上述安排不存在损害上市公司利益的情形，具体如下：
一、逸舒制药作为募投项目实施主体，符合发行人业务发展需要
中成药是发行人核心业务基础和重要的增长来源。随着中成药业务规模的不
断扩大，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的
产能瓶颈问题日益突出，阻碍公司持续发展。
发行人主体厂区位于广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园，该生产基
地规划建设较早，历经近二十年发展周边已演变成东莞火车站的 TOD 区域，厂区
主要建筑紧邻广深铁路线和未来的商务区，用地已经饱和。同时，东莞生产基地
的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间
有限，难以匹配生产经营进一步扩大的需要。
相比之下，逸舒制药所在的肇庆生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、
规划和建设更优、发展潜力更大，作为“中药提取车间建设项目”的实施地更适
宜，有利于进一步发挥规模效应。发行人可通过本项目的实施扩大中成药生产能
力，为夯实中成药业务基石、保障未来发展奠定产能基础。
据此，逸舒制药作为募投项目实施主体系为解决发行人东莞生产基地用地及
生产经营饱和问题，缓解产能瓶颈，有利于发行人未来可持续发展，具有合理性
以及必要性。
5-2-10
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
二、发行人持有逸舒制药股权比例高，可有效控制募集资金使用和募投项目
实施进程并取得相关收益
逸舒制药原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，2017 年，发行人自
黄庆文、 黄庆雄、黄苏苹、 欧俊华、刘凌梅 5 名自然人处受让取得逸舒制药
80.53%股权。此后，发行人持续推进收购逸舒制药少数股东股权的工作。截至
2022 年 9 月 30 日，发行人已持有逸舒制药股权合计 99.88%。发行人未持有部分
股权主要系部分股东基于公开挂牌交易持有逸舒制药股份，发行人无法与该部分
股东取得有效联系或因少数股东个人原因考虑，无法完成该部分股份的收购。
发行人系因客观原因无法将逸舒制药收购为全资子公司，但发行人已持有逸
舒制药 99.88%的股权，逸舒制药为发行人合并报表范围内的子公司，且逸舒制
药的董事、总经理、财务负责人均为发行人委派，发行人可通过股东大会、董事
会控制逸舒制药，能决定其重大经营决策、分红方案，可有效控制募集资金使用
和募投项目的实施进程并取得相关收益，基于前述逸舒制药作为募投项目实施主
体不会对上市公司及中小股东利益造成损害。
三、逸舒制药少数股东均非发行人关联方，且借款价格定价公允
经核查逸舒制药股东名册，逸舒制药现有少数股东均非发行人关联方。
鉴于发行人对逸舒制药借款的利率将参考同期的全国银行间同业拆借中心
发布的贷款市场报价利率（LPR），定价公允，且少数股东均非发行人关联方，
少数股东不按股权比例提供借款事项，不会对上市公司及中小股东利益造成损
害。
综上，发行人非全资子公司逸舒制药作为“中药提取车间建设项目”的实施
主体，募集资金拟以借款方式投入且少数股东不按比例提供借款事项，不存在损
害上市公司中小股东的利益的情形。发行人募集资金投入非全资子公司，将按照
出借资金时点有效的法律法规、公司章程等规定履行相关审议或披露程序。
核查程序：
1. 核查了本次非公开发行 A 股股票预案、本次发行募集资金使用可行性分
析报告，了解本次非公开发行各募投项目的实施主体及其必要性；
5-2-11
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
2. 访谈了公司实际控制人，了解非全资子公司实施的募投项目的资金投入
方式及安排；
3. 核查了发行人收购逸舒制药、逸舒制药终止挂牌相关公告，了解逸舒制
药股权结构及其形成背景；
4. 核查了逸舒制药终止挂牌时及现有的股东名册，比对少数股东与发行人
关联方。
核查意见：
经核查，本所律师认为：公司通过借款向逸舒制药提供项目实施资金，借款
利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）确定，
逸舒制药少数股东不提供借款。上述安排不存在损害上市公司利益的情况。
5-2-12
北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
问题 4：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请
保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人控股、参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业
务，亦均不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房
地产开发经营，是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房
地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资
质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其境内控股子公司和参股
公司经登记的经营范围及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如下：
经营范
围是否 是否持
序 公司 涉及房 有房地
经营范围
号 名称 地产开 产开发
发经营 资质
业务
生产、销售：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、
浓缩丸），合剂，口服液，糖浆剂，栓剂，软膏剂，
乳膏剂（含激素类），溶液剂（口服），滴鼻剂，滴
1 众生药业 眼剂，喷雾剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间 否 否
（口服制剂、外用制剂）（以上项目凭有效许可证经
营）；药品研究开发。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
控股子公司
化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销
售（不含许可类化工产品）;日用化学产品制造;日用
2 先强药业 否 否
化学产品销售;生物化工产品技术研发;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
5-2-13
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经营范
围是否 是否持
序 公司 涉及房 有房地
经营范围
号 名称 地产开 产开发
发经营 资质
业务
市场调查（不含涉外调查）;市场营销策划;企业管理
咨询;医学研究和试验发展;专用化学产品制造（不含
危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）;新材料技术研发;生态环境材料制造;生态
环境材料销售;水环境污染防治服务;大气环境污染
防治服务;土壤环境污染防治服务;药品生产;药品批
发;药品进出口;技术进出口;货物进出口;新化学物
质生产;新化学物质进口
企业管理咨询、代理广告、货运代理、物业管理。(依
3 众生企管 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 否 否
活动)
产销：片剂（含头孢菌素类），硬胶囊剂（含头孢菌
素类），口服混悬剂，喷雾剂，软胶囊剂，丸剂（滴
4 华南药业 丸），干混悬剂（头孢菌素类），颗粒剂（头孢菌素 否 否
类）；药品研究开发。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品零
售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预
包装）销售；家用电器销售；日用品销售；企业管理
咨询；市场营销策划；企业形象策划；信息技术咨询
5 众生医贸 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 否 否
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；软
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医
学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
经营范
围是否 是否持
序 公司 涉及房 有房地
经营范围
号 名称 地产开 产开发
发经营 资质
业务
医疗技术推广服务;健康科学项目研究、开发;医学研
究和试验发展;医疗设备租赁服务;预包装食品批发;
6 糖网医科 保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》 否 否
为准);预包装食品零售;保健食品零售(具体经营项
目以《食品经营许可证》为准)
企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服
7 前景眼科 务;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉 否 否
及许可经营项目的除外）;医院管理
生产销售：中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、炒
制、蒸制、煮制、炙制），中药饮片（直接口服饮片，
净制、切制、炒制、蒸制、煮制、煨制、炙制、煅制、
8 益康药业 制炭、发酵、发芽），食品（指预包装食品、散装食 否 否
品）、保健食品；中药材种植技术推广、中药材种植、
收购及销售批发；中药仓储。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
药品、中药饮片批发及零售（按许可证所列范围经
营）；中药材购销（按许可证所列范围经营）；预包
众益康医
9 装食品、散装食品、保健食品批发零售；农副产品购 否 否
药
销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
中药材（含毒性中药材）种植、收购、初加工及销售
批发；中药材种子、种苗繁育；中药材种植技术的研
10 众康中药 否 否
究及推广；农副产品初加工及购销。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、加工、销售：药品、原料药（按许可证
核定事项和期限从事经营）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；化工产品生产和销售（不含许可类
11 逸舒制药 化工产品）；生物化工产品技术研发；保健食品、消 否 否
毒产品、固体饮料、化妆品的生产、销售；医疗器械、
卫生用品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
生物技术产品和医药产品的研究开发和试验发展；生
12 众隆创成 否 否
物医药的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
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北京海润天睿律师事务所 补充法律意见书（一）
经营范
围是否 是否持
序 公司 涉及房 有房地
经营范围
号 名称 地产开 产开发
发经营 资质
业务
研发项目的中试；企业孵化及配套服务；科技中介服
务；企业管理咨询；实业投资、物业管理、物业租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
13 众生睿创 询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理;物业 否 否
管理;非居住房地产租赁
参股公司
投资咨询、资产管理。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京中军 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
正和正信 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
众生医药
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
14 产业投资 否 否
益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
合伙企业
（有限合 动；下期出资时间为 2021 年 09 月 06 日；依法须经
伙） 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
健康管理；生物技术推广服务；企业管理咨询、全业
四川众点 形象策划；市场菅销策划；市场调查；房地产中介服
健康管理 务；会议及展览服务；销售：保健品；设计、制作、
有限公司 代理、发布国內各类广告；企业管理；社会经济信息
15 否 否
（以下简 咨询(不含投资咨询)；医学研究和试验发展；技术推
称“四川 广服务；科技中介服务；医药技术推广服务。（依法
众点”） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划；商务
湖北众鸿 信息咨询；会议会展服务；文化艺术交流活动策划；
企业管理 搬运装卸服务；设计、制作、发布、代理国内各类广
16 否 否
咨询有限 告业务；网站建设；医疗器械技术开发、技术咨询；
公司 医药技术咨询、技术开发、技术服务（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
17 北京众弘 健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 否 否
5-2-16
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经营范
围是否 是否持
序 公司 涉及房 有房地
经营范围
号 名称 地产开 产开发
发经营 资质
业务
力健康管 企业管理咨询；企业策划；市场营销策划；技术推广
理有限公 服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依
司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
个体或群体健康的监测、分析、评估以及健康咨询、
指导和危险因素干预；企业管理咨询；健康管理服务
东莞市众 （不含诊疗服务）；市场营销策划；市场推广；市场
明健康管 调研；企业形象策划；学术交流活动策划、组织、咨
18 否 否
理服务有 询；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内
限公司 各类广告；计算机信息技术服务及咨询；医疗器械产
品的技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
品牌推广、策划；品牌陈列服务；市场营销策划、推
广服务；会议服务；信息管理服务；数据库管理；数
东莞市众 据库服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
佳品牌推 仓储服务（不含危险化学品）；道路普通货运；文化
19 否 否
广服务有 活动策划；展览展示策划；展览展示服务，企业管理
限公司 咨询，企业服务，计算机信息服务，商务信息咨询，
股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营
东莞市众 销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；品牌管理；
浩健康管
20 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的 否 否
理服务有
限公司 项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
东莞市众 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；品牌管
翔健康管 理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；
21 否 否
理服务有 广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
限公司 业执照依法自主开展经营活动）
常州远景 生物医药技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；
22 眼科医药 医药产品的技术推广；企业管理咨询；企业营销咨询； 否 否
科技有限 医药产业信息咨询；商务信息咨询；物流信息咨询；
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围是否 是否持
序 公司 涉及房 有房地
经营范围
号 名称 地产开 产开发
发经营 资质
业务
公司 医药市场调研；企业品牌形象策划；公关活动策划；
产品营销策划；供应链管理；会务及展览服务；药品
许可证申报代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成都博远
嘉昱创业 创业投资及相关服务。（依法须经批准的项目，经相
23 投资合伙 关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集 否 否
企业（有 资、吸收公众资金等金融活动）
限合伙）
医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;标准化服务;商
广东华南
标代理;以自有资金从事投资活动;细胞技术研发和
24 新药创制 否 否
应用;版权代理;知识产权服务;科技中介服务;细胞
有限公司
技术研发和应用;人体干细胞技术开发和应用;人体
基因诊断与治疗技术开发
许可项目：药品委托生产；药品批发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
广东柏众 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
25 医药科技 般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、 否 否
有限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物农
药技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
食品互联网销售、互联网销售（除销售需要许可的商
品）；滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素
类）、喷雾剂（含激素类）、吸入制剂（含激素类）
的生产、研发、批发及零售，(含中药前处理和提取) ；
药品的生产、研发、批发及零售；预包装食品生产、
批发及零售；保健食品生产、批发及零售；第一类医
疗器械的生产、开发、批发及零售；II类医疗器械的
江西珍视
生产、开发、批发及零售；III类医疗器械的生产、
26 明药业有 否 否
开发、批发及零售；卫生用品和一次性使用医疗用品
限公司
生产、研发、批发及零售；电子产品及软件的开发与
批发及零售；化妆品的生产、研发、批发及零售；五
金机械、仪器仪表、建筑材料（化学危险品除外）、
纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、
运动用品、日化用品开发、生产、批发及零售；光学
仪器，光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、
生产、批发及零售；科技及经济技术咨询服务；进出
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经营范
围是否 是否持
序 公司 涉及房 有房地
经营范围
号 名称 地产开 产开发
发经营 资质
业务
口经营权；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；
进出口代理；销售代理；知识产权服务（专利代理服
务除外）；专利代理；会议及展览服务；按摩器材、
电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和批发及零
售；服装批发及零售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
东莞市大
城区民营 实业投资、股权投资。(依法须经批准的项目，经相
27 否 否
投资有限 关部门批准后方可开展经营活动)
公司
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅助设备零售；软件开发；软件销售；技术服务、技
南京慧目
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术
28 电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商 否 否
有限公司
品）；信息系统集成服务；计算机系统服务；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；互联
网数据服务；信息系统运行维护服务；区块链技术相
关软件和服务；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务;药品互联网信息服务;医
疗器械互联网信息服务;食品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：远程健康管理服务;体育健康服务;健康咨询服
南宁市众 务（不含诊疗服务）;养生保健服务（非医疗）;护理
泷健康服 机构服务（不含医疗服务）;中医养生保健服务（非
29 否 否
务有限公 医疗）;企业管理咨询;企业管理;市场营销策划;企业
司 形象策划;市场调查（不含涉外调查）;第一类医疗器
械销售;第二类医疗器械销售;数据处理和存储支持
服务;咨询策划服务;信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）;食品销售（仅销售预包装食品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
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经本所律师核查，众生企管是发行人为优化后勤管理及自有物业管理所设全
资子公司，其经营范围中的“物业管理”，系针对发行人及其子公司自有房屋建
筑物及土地使用权的管理（包括存在的少量对外租赁的管理），业务范围不属于
房地产开发、经营业务。众隆创成、众生睿创均未开展经营范围所涉“物业管理”、
物业租赁”、“非居住房地产租赁”等业务。众隆创成、众生睿创均无自持房屋
所有权、土地使用权，也不存在物业租赁、物业管理业务，不存在房地产开发、
经营业务。另根据四川众点出具的书面说明，其未实质性开展经营范围所涉“房
地产中介服务”业务，且承诺将根据实际业务调整该经营范围。截至本补充法律
意见书（一）出具之日，该经营范围变更尚在办理中。鉴于四川众点并无自持房
屋所有权、土地使用权，亦未开展“房地产中介服务”，四川众点不存在房地产
开发、经营业务。
除上述境内控股子公司、参股公司外，根据发行人境外子公司山海丰、众生
健康的公司注册证书，其经营范围不涉及房地产开发经营相关业务；根据其报告
期内财务报表信息，山海丰与众生健康在报告期内均未开展实质性经营。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司登记的经营范围均
未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未
涉及房地产开发经营业务。
二、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司拥有的已有地上建筑的土地
用途主要为“工业用地”，其地上房产多为厂房、仓库、职工宿舍等与生产经营
相关的用途。根据发行人提供的房屋租赁协议及说明，发行人及其子公司存在将
少量暂时闲置的厂房、配套用房出租给第三方用于生产经营的情形，该等情形系
为有效盘活资产，提高资产的使用效率，并非以销售、出租为目的，且租金收入
占比极低，不属于房地产开发经营业务。
发行人持有部分住宅及商办用房，除自用外，存在部分对外出租情形。对外
出租涉及的房产，主要系公司基于首发上市所涉募投项目“营销网络建设技术改
造项目”购置的各地办事处办公用房。后因发行人经营策略调整，将部分房屋建
筑出租给为公司提供推广服务的服务商。相关房产的购置以及后续出租事项，并
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非以销售、出租为目的购置以及出租商业房产，且租金收入占比极低，不属于房
地产开发经营业务。
此外，经本所律师核查，华南药业名下坐落于东莞市石龙镇东升路一巷的综
合用房，存在出租给自然人用于商业经营的情况。根据发行人提供的租赁协议以
及出具的说明，所涉建筑物系华南药业自建，用作员工宿舍，因一层建筑无法用
于居住，华南药业将一层部分建筑出租给自然人开展商业经营。该房产建设的目
的系发行人自用，出租部分建筑物系为有效盘活资产，同时方便员工的生活，并
非以销售、出租为目的出租商业房产，且租金收入占比极低，不属于房地产开发
经营业务。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产未涉及房
地产业务。
三、发行人及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
发行人及其控股子公司的主营业务为药品研发、生产和销售，产品包括中成
药、化学药、原料药及中间体、中药材及中药饮片、眼科医疗器械及耗材。报告
期各期，发行人主营业务收入占总营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突出，
且主营业务不属于房地产业务。此外，发行人的其他业务收入也不存在房地产开
发经营收入，亦不涉及房地产开发经营。因此，发行人及其控股子公司不存在房
地产开发经营相关业务收入。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司经登记的经营范
围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业
务均未涉及房地产开发经营业务，不存在房地产相关业务。
核查程序：
1. 查阅发行人及其子公司的营业执照/登记注册证书、公司章程、审计报告
或财务报表，发行人参股公司的营业执照、财务报表，新设参股公司的企业信用
报告；
2. 核查发行人及其子公司持有的土地使用权及房产权属证明及对外租赁协
议；
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3. 取得发行人的说明及承诺、四川众点出具的说明；
4. 通过相关住房和城市建设局网站对发行人及其控股子公司和参股公司进
行检索，核查其是否持有房地产开发相关资质；
5. 查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营
的相关规定。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司经登记的经营范
围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业
务均未涉及房地产开发经营业务，不存在房地产相关业务。
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限
公司 2022 年非公开发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
颜克兵： 杨 雪：
楼文婷：
年 月 日
5-2-23
