证券代码：002317          公告编号：2023-048




                   广东众生药业股份有限公司
             关于公司 2022 年限制性股票激励计划
          第一期解除限售股份上市流通的提示性公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）第一个限售期届满且相
应的解除限售条件已经成就，第一个限售期可解除限售的激励对象共 75 名，可
解除限售的限制性股票数量共 228 万股，约占目前公司股本 814,431,076 股的
0.28%。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023 年 4 月 21 日。


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》的相关规定，及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司办理了
本激励计划第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的
75 名激励对象共计可解除限售 228 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：


    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2022 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通
过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿
律师事务所对本激励计划相关事项出具了法律意见书。
    （二）2022 年 2 月 14 日至 2022 年 2 月 23 日，公司对本激励计划授予激励

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对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。2022 年 2 月 25 日，公司披露
了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
    （三）2022 年 3 月 1 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。
    （四）2022 年 3 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所
对本激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
    （五）2022 年 3 月 22 日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本
激励计划的授予登记工作。本激励计划激励对象 77 人，授予的限制性股票总数
5,780,000 股，授予完成日期为 2022 年 3 月 22 日。
    （六）2022 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十一次会议，及 2022 年 5 月 17 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而
不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共
30,000 股进行回购注销，回购价格为 5.58 元/股。公司独立董事对此发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。公司于 2022 年 7 月 25 日完成该批次限制性股
票的回购注销。
    （七）2022 年 7 月 5 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关


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于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的 2021
年年度权益分派方案及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励
计划的限制性股票回购价格进行调整，公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购
价格由 5.5800 元/股调整为 5.3800 元/股。
     （八）2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董
事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解
除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票
的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案
发表了核查意见。


     二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
     1、第一个限售期届满的说明
     根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                                         解除限
 解除限售安排                       解除限售时间
                                                                         售比例
                   自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个解除限售期                                                          40%
                   性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期                                                          30%
                   制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期                                                          30%
                   制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 12 个月
后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划限制性股票授予日为 2022 年 3 月 1 日，限制性股票的第一个限售期
已于 2023 年 2 月 28 日届满。本激励计划限制性股票授予完成日为 2022 年 3 月
22 日。
     2、第一期解除限售条件已达成的说明
     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除


                                                                      第3页 共6页
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限售：

    激励对象获授的限制性股票第一期的解除限售条件                          达成情况
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                            公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            满足解除限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                                       公司 激励对象未发 生
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                                       前述情形，满足解除限
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                       售条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                         根 据本 激励 计划的
                                                                       业绩考核要求，纳入目
                                                                       标考 核合并范围内 的
    （三）公司层面业绩考核要求                                         2021 年、2022 年营业
    本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核目标如下 收 入 分 别 为
表所示：                                                               242,809.22 万 元 、
  解除限售                                                             267,527.55 万元，营业
                                业绩考核目标
    安排                                                               收 入 同比 增长 为
  第一个解 以 2021 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于               10.18%，达成本激励计
  除限售期 10%或者 2022 年净利润增长率不低于 12%；                     划的 第一个解除限 售
    注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有 期的 解除限售业绩 考
限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药 核收入增长目标；
股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东     纳 入目 标考 核合并
莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。                         范围内的 2021年、2022
    上述“净利润”为扣除因本激励计划及 2022 年员工持股计划产生的股份支 年 净 利 润 分 别 为
付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南 29,979.48 万 元 、
药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云 40,168.83 万元，净利
南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理 润同比增长为 33.99%，
有限公司为合并范围的净利润。                                           达成 本激励计划的 第
                                                                       一个 解除限售期的 解
                                                                       除限 售业绩考核净 利
                                                                       润增长目标。


                                                                             第4页 共6页
                                      证券代码：002317               公告编号：2023-048

                                                                     以 上考 核目 标均达
                                                                   到公 司层面业绩考 核
                                                                   要求，满足解除限售条
                                                                   件。
    （四）个人层面绩效考核要求
    激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相
关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）
如下：                                                         第 一 期 解 除限 售
                                                           的 75 名激励对象个人
  评价标准（等级）    S、A、B+       B          C 、D
                                                           层面 绩效考核满足 全
  个人层面解除限售                                         部解除限售条件，评价
                        100%        90%           0%
      比例（N）                                            标准均为 S 或 A 或 B+，
    激励对象只有在上一年度达到上述公司层面业绩考核目标和个 本期 可解除限售比 例
人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例 （N）为 100%。
依据激励对象个人绩效考核结果确定。
    激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售
额度×个人层面解除限售比例（N）。
     综上，董事会认为《激励计划》规定的第一个限售期已经届满，相应的解除
限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按
照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。


     三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象本激励计划第一期
实际可解除限售的激励对象及股票数量及本次解除限售股份的上市流通安排情
况：
     1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2023 年 4 月 21 日。
     2、本次可解除限售的激励对象人数为：75 人。
     3、本次可解除限售的限制性股票数量为：228 万股，约占目前公司股本
814,431,076 股的 0.28%。
     4、第一期限制性股票的解除限售具体情况如下：

                        获授的限制   已解除限售的   本次可解除限     剩余未解除限售的
   姓名          职务   性股票数量   限制性股票数   售的限制性股      限制性股票数量
                        （万股）      量（万股）    票数量（万股）       （万股）

 中层管理人员、核
 心技术及业务骨干          570            0              228                342
       （75 人）

          合计             570            0              228                342


                                                                           第5页 共6页
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    注：因需回购注销的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。


    四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
                         本次变动前         本次变动           本次变动后
     股份性质
                    数量（股） 比例（%） 增减（股） 数量（股）        比例（%）

 一、有限售条件流
                    111,005,471    13.63    -2,280,000 108,725,471      13.35
      通股份

 二、无限售条件流
                    703,425,605    86.37    2,280,000   705,705,605     86.65
      通股份

   三、股本总数     814,431,076   100.00       0        814,431,076    100.00

    注：具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。


    备查文件
    （一）第八届董事会第五次会议决议；
    （二）第八届监事会第五次会议决议；
    （三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    （四）北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解锁限售期解锁条件成就
相关事项的法律意见书。


    特此公告。




                                             广东众生药业股份有限公司董事会
                                                     二〇二三年四月十九日




                                                                      第6页 共6页