海通证券股份有限公司
关于
上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称
“普利特”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾
问，就该事项向普利特全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正
的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财
务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供普利特全体
股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由普利特董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对普利特
的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意
见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就普利特重大资产购买事项进行
了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向普利特全体股东提供独立核查意见。
1
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明
及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对普利特的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒普利特全体股东及其他投资者务请认真阅
读普利特董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、
资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，
并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与普利特及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对普利特和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业
意见。
2
（五）在与普利特接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。”
3
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示.............................................................................................................. 12
一、本次交易方案 .................................................................................................. 12
二、标的资产的评估及作价情况 .......................................................................... 14
三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 14
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 14
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 .......................... 15
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 15
七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ...................................... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 27
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自首次披
露了本次重大资产购买的提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
.................................................................................................................................. 28
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 28
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ....... 32
十三、其他重要事项 .............................................................................................. 32
重大风险提示.............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 34
二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 37
三、其他风险 .......................................................................................................... 41
第一节 本次交易的背景和目的................................................................................ 42
4
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 42
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 47
第二节 本次交易概况................................................................................................ 50
一、本次交易方案 .................................................................................................. 50
二、标的资产的评估及作价情况 .......................................................................... 52
三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 52
四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 52
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 .......................... 53
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 53
七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 ...................................... 55
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 .................................................. 56
第三节 上市公司基本情况........................................................................................ 57
一、基本信息 .......................................................................................................... 57
二、设立与股本变动情况 ...................................................................................... 57
三、最近三十六个月控制权变动情况 .................................................................. 62
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 62
五、公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 63
六、最近三年主要财务数据及财务指标 .............................................................. 63
七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 65
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规说明 .................................. 66
第四节 交易对方情况................................................................................................ 67
一、拟购买资产交易对方基本情况 ...................................................................... 67
二、交易对方与上市公司的关联关系 .................................................................. 87
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................... 88
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
.................................................................................................................................. 88
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 88
第五节 标的公司情况................................................................................................ 89
5
一、基本情况 .......................................................................................................... 89
二、历史沿革 .......................................................................................................... 89
三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 115
四、子公司情况 .................................................................................................... 118
五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 134
六、报告期内主要财务数据 ................................................................................ 162
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................ 166
八、主要经营资质 ................................................................................................ 175
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 .................... 176
十、员工情况 ........................................................................................................ 179
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 ................................ 180
十二、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................ 184
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况 ........................................................................................................................ 188
第六节 交易标的评估情况...................................................................................... 189
一、评估总体情况 ................................................................................................ 189
（一）评估方法 .................................................................................................... 189
（二）评估假设 .................................................................................................... 190
（三）评估结果 .................................................................................................... 192
二、收益法评估情况 ............................................................................................ 193
三、资产基础法评估情况 .................................................................................... 218
四、重大期后事项 ................................................................................................ 237
五、本次交易标的定价依据 ................................................................................ 237
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 237
七、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................ 243
第七节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 245
一、《收购协议》 ................................................................................................ 245
二、《收购协议》之补充协议 ............................................................................ 256
6
第八节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 258
一、基本假设 ........................................................................................................ 258
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 258
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ................................ 262
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ........ 262
五、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
................................................................................................................................ 263
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................... 263
七、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 ............................................ 263
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ............................ 267
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的分析 ............................................................................................................ 270
十、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................... 271
十一、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................ 271
十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查 ............................ 272
十三、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
施的核查 ................................................................................................................ 272
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ............ 275
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为的核查 ................................................................................ 278
十六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................ 279
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见.......................................................... 280
一、独立财务顾问的内核程序 ............................................................................ 280
二、独立财务顾问的内核意见 ............................................................................ 281
第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................................. 282
7
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、一般释义
普利特、上市公司、公司、
指 上海普利特复合材料股份有限公司
收购方
《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）》
重组预案 指 《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》
本报告、独立财务顾问报 海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公
指
告 司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）
海四达集团、交易对方、
指 江苏海四达集团有限公司
转让方
标的公司、海四达电源、 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份有限
指
目标公司 公司
江苏海四达电源股份有限公司，江苏海四达电源有限公司前
海四达电源股份公司 指 身，2022 年 5 月 17 日，海四达电源股份公司股东大会作出决
议，海四达电源股份公司整体变更为有限责任公司
交易标的、标的资产、目
指 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权
标股份、目标股权
本次股份转让、本次股权
指 普利特以支付现金方式收购海四达电源 79.7883%股权
转让
本次重组、本次交易、本
普利特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司
次重大资产购买、本次收 指
79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元
购
本次增资 指 本次股权转让完成后，普利特对标的公司增资不超过 8 亿元
《上海普利特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份
《收购协议》、本协议 指 有限公司、江苏海四达集团有限公司、沈涛关于江苏海四达电
源股份有限公司收购协议》
2022 年 3 月 9 日，上市公司与交易对方、沈涛签署的《关于收
《框架协议》 指
购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》
承诺方 指 海四达集团、海四达电源、沈涛
上海普利特复合材料有限公司，为上海普利特复合材料股份有
普利特有限公司 指
限公司的前身
上海翼鹏企业发展有限公司，公司控股股东、实际控制人的一
上海翼鹏 指
致行动人
材料科技公司 指 上海普利特材料科技有限公司，公司全资子公司
普利特化工 指 上海普利特化工新材料有限公司，公司全资子公司
南通海迪 指 南通海迪新材料有限公司
苏州骥聚 指 苏州骥聚千里企业管理合伙企业（有限合伙）
天鹏电源 指 江苏天鹏电源有限公司
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
帝鑫美达 指 宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）
南通云贝 指 南通云贝信息科技有限公司
8
南通风正 指 南通风正投资有限公司
南通风宝 指 南通风宝信息技术咨询有限公司
海四达实业 指 江苏海四达实业公司
美国 ARBIN 仪器公司，总部位于美国德克萨斯州大学城，是
美国 ARBIN 公司 指 一家对储能装置（电池、超电容、燃料电池）测试设备、测试
技术进行研究、开发、生产和销售的综合性企业。
海四达有限 指 江苏海四达化学电源有限公司
嘉润小贷 指 启东市嘉润农村小额贷款有限公司
通鼎互联 指 通鼎互联信息股份有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
兴富睿宏 指 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）
钟鼎三号 指 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）
悦善元达 指 盐城悦善元达投资合伙企业（有限合伙）
苏州邦盛 指 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）
南通铭旺 指 南通铭旺景旭投资合伙企业（有限合伙）
新海宜 指 新海宜科技集团股份有限公司
兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙）
九黎鼎新 指 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
慈溪臻至 指 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙）
启东汇海 指 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙）
陕西骏益 指 陕西骏益实业有限公司
动力科技 指 江苏海四达动力科技有限公司，标的公司的全资子公司
隆力电子 指 南通隆力电子科技有限公司，标的公司的全资子公司
力驰能源 指 南通力驰能源科技有限公司，标的公司的全资子公司
明辉机械 指 启东明辉机械加工有限公司，标的公司的全资子公司
明悦电源 指 启东明悦电源配件有限公司，标的公司的控股子公司
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司，标的
工程技术中心 指
公司的全资子公司
储能科技 指 江苏海四达储能科技有限公司，标的公司的控股子公司
利泰金达 指 北京利泰金达新能源科技有限公司，标的公司的参股公司
南京泉峰 指 南京泉峰科技有限公司及其关联方
Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，属于 Exicom
Tele-Systems 集团，Exicom Tele-Systems 于 1994 年成立于印度，
Exicom 指
为充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储
能、动力等多个领域
Techtronic Industries Company Limited（创科实业）（HK.0669）
TTI 指 及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、生产及销售电动工具、
配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品等
浙江明磊 指 浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联方
有维科技 指 有维科技（苏州）有限公司及其关联方
江苏东成 指 江苏东成工具科技有限公司及其关联方
9
苏州达方电子有限公司及其关联方，达方电子为光电与精密元
达方电子 指 件 OEM/ODM 企业，提供周边元件、电源元件和整合元件的研
发与生产
宝时得机械（张家港）有限公司及其关联方，宝时得机械（张
家港）有限公司为宝时得集团子公司，宝石得集团是一家集电
宝时得 指
动工具研发、制造、营销于一体，拥有国际知名电动工具品牌
的跨国公司
江苏美的清洁电器股份有限公司及其关联方，江苏美的清洁电
美的、美的清洁电器 指
器股份有限公司为美的集团子公司
韩国 IBT 指 IBT CO.,LTD.及其关联方
科沃斯 指 科沃斯机器人股份有限公司及其关联方
中国移动 指 中国移动通信集团及其关联公司
史丹利百得公司，世界工具行业最具核心竞争力，最具专业性
史丹利百得 指 和信赖性的工业及家用手工具、电动工具、汽保工具、气动工
具、存储设备制造商之一
罗伯特博世有限公司，德国的工业企业之一，从事汽车与智能
博世 指
交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业
德国 GAZ 公司 指 Gerte-und Akkumulatorenwerk Zwickau GmbH
有维科技 指 有维科技（苏州）有限公司及其关联方
杭州微慕 指 杭州微慕科技有限公司及其关联方
上海杉杉 指 上海杉杉新材料有限公司及其关联方
沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司
维科电池 指 宁波维科电池有限公司
比克动力 指 深圳市比克动力电池有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
实达科技 指 佛山市实达科技有限公司
南通海迪 指 南通海迪新材料有限公司
陕西华星 指 陕西华星电子集团有限公司
奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司
康佳集团 指 康佳集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年 9
《若干问题的规定》 指
月修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
10
公司章程 指 上海普利特复合材料股份有限公司章程
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、通力律师 指 上海市通力律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
审计基准日、评估基准日、
指 2021 年 12 月 31 日
基准日
报告期、最近两年 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极
之间移动来工作。在充放电过程中，Li+ 在两个电极之间往返
锂离子电池、锂电池 指
嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，
负极处于富锂状态；放电时则相反
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电
极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池
正极材料 指
总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的 能量密度、安
全性、循环寿命等各项核心性能指标
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子电
磷酸铁锂 指
池的正电极材料
将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引
改性塑料 指 入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网络结
构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新材料
通常指由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、4-
聚烯烃 指 甲基-1-戊烯等 α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得
到的一类热塑性树脂的总称。
利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能化、专
塑料合金 指
用化的一类新材料。
丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名
Acrylonitrile-butadine-styrene（简称 ABS），是大宗通用树脂，
改性 ABS 指
经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的 ABS 属工
程塑料，ABS 合金产量大、种类多、应用广，是主要改性塑料。
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三 元
三元材料、三元 指
复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料
GWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh
深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究方向的专
GGII 指
业咨询机构
ICT 指 Information and Communications Technology，信息与通信技术
LCP 指 工业化液晶聚合物
聚偏二氟乙烯，简称 PVDF，是一种高度非反应性热塑性含氟
PVDF 指
聚合物。
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
11
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）方案概述
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业
的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源
79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过
8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投
入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股
权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
（二）交易对方
本次股权转让的交易对方为海四达集团。
（三）交易标的
本次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投
前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用于海四达电源“年产
2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型
锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
12
2、股权转让款支付方式
根据《收购协议》及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行
支付：
（1）在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方
应向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议
签署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一期转
让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。
（2）在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方
应向转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
（3）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计
人民币 23,056.80 万元。
（4）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人
民币 9,966.20 万元。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非
公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷
款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行
贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
（六）业绩承诺设置情况
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成
后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排
的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
13
二、标的资产的评估及作价情况
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综
合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价
值为人民币 129,402.63 万元。
在 前 述 评 估 值 基 础 上 ， 各 方 确 定 目 标 公 司 100% 股 权 的 估 值 为 人 民 币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元（“最终估
值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万
元。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交
易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股
权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过
80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股
权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组
时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及
本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
14
单位：万元
标的公司 普利特 是否达到重大
项目 成交金额 占比
2021 年度/年末 2021 年度/年末 资产重组标准
资产总额与成
194,097.30 291,981.40 461,728.91 63.24% 是
交金额孰高
营业收入 - 185,334.36 487,077.50 38.05% 否
资产净额与成
194,097.30 94,931.94 260,378.27 74.54% 是
交金额孰高
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重
组的认定标准。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，
主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子
通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域
相对集中。近年来，公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，
公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其
签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费
电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流
合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作
为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池
及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能
家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。
标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在
全球拥有较多知名客户。
15
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂
电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现
公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户结构
将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
本次股权转让完成后，公司将充分把握储能、小动力锂电池行业的发展机遇，
与战略合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素，继续提升标
的公司产品技术水平和产能，拓展行业标杆客户，打造行业领先的新能源电池企
业，促进上市公司长远、高质量地发展。
（二）对公司盈利能力的影响
2021 年，标的公司实现营业收入 18.53 亿元、归母净利润 1.02 亿元，盈利
能力较强；截至 2021 年末，标的公司总资产 29.20 亿元、归母净资产 9.49 亿元，
资产规模较大。通过本次交易，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市
公司扩大资产规模、提高盈利水平。
同时，上市公司也将依托标的公司实现主营业务战略转型升级，并把握储能、
小动力电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师出具的众会字（2022）第 05330 号备考审阅报告，本次股权
转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
序号 项目
交易前 交易后
1 资产总额 461,728.91 814,499.45
2 负债总额 199,982.35 504,106.89
3 归属母公司股东所有者权益 260,378.27 266,683.20
4 资产负债率 43.31% 61.89%
5 营业收入 487,077.50 672,411.87
16
6 利润总额 3,492.98 12,824.00
7 归属于母公司股东净利润 2,374.82 8,781.92
8 基本每股收益（元/股） 0.0235 0.0869
本次股权转让完成后，一方面上市公司资产规模、收入规模均有较大的增长，
同时盈利能力也有较大提升；另一方面，由于截至 2021 年 12 月 31 日，标的公
司资产负债率水平较高，且备考报表中假设股权转让款均未支付，因此备考合并
报表中上市公司资产负债率由 43.31%上升到了 61.89%。本次交易完成后，如果
整合顺利，将进一步扩大上市公司市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来
的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
但是，公司完成本次交易需支付一定交易费用，主要包括支付给财务顾问、
律师、审计机构、评估机构等中介机构费用。此外，上市公司本次交易的资金来
源包括并购贷款和其他自筹资金，上市公司需支付一定的融资财务费用。若考虑
收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合
并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。
本次交易的备考财务报表中，未考虑本次股权转让完成后上市公司对标的公
司增资不超过 8 亿元的影响。上市公司同时在筹划非公开发行股票，募集资金
22 亿元用于支付本次交易的股权转让对价、对标的公司增资 8 亿元并实施相关
项目和补充流动资金。假设上市公司已于 2021 年度成功发行股票融资 22 亿元，
且使用募集资金支付了本次交易的全部股权转让对价，则备考财务报表中 2021
年末的合并资产负债率将下降至 38.44%。
七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过了与本次交易有
关的议案；
2、交易对方董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；
3、交易对方、海四达电源股份公司董事会、股东（大）会依法定程序审议
通过本次交易初步方案。
17
（二）尚需履行的备案或批准程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会依法定程序审议通过；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交易
正式方案；
4、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备可研
生产许可证已于 2022 年 5 月 4 日到期，且原许可项目已不在武器装备可研生产
许可目录，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
普利特 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
关于所提供信息真 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
实性、准确性和完 任。
整性的承诺函 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
普利特全体董事、 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限
监事和高级管理 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供
人员周文、周武、 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
李宏、吴杰、尚志 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
18
强、吴星宇、赵世 并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
君、张鹰、周炳、 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
朱光龙、储民宏、 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
蔡青、蔡莹 法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
转让在普利特拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交普
利特董事会，由董事会代本任向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本任的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企
业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
普利特控股股东、 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
实际控制人周文 投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
及其一致行动人 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
上海翼鹏企业发 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
展有限公司 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
本企业不转让在普利特拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交普利特董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本任的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所
海四达集团 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签
19
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在普利特拥有
权益的股份（如有），给普利特、投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束
力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律
责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
海四达集团全体 法律责任。
董事、监事和高级 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
管理人员沈涛、沈 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
晓峰、沈晓彦、徐 向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
忠元、张校东、吴 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
超群、缪卫东、王 陈述或者重大遗漏。
健、高淼森、张建 3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
忠、刘志文、赵光 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
波、沙正飞 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将不转让本人在普利特拥有权益的股
份（如有），给普利特、投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
4、本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。
本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
海四达电源及海 1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
四达电源全体董 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/
事、监事和高级管 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
理人员沈涛、陈 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
刚、沈晓彦、唐琛 署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的
明、张校东、丁宇、 授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息
冯颖、李华、罗嘉 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
20
明、夏永姚、肖成 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
伟、张建忠、徐荷 带的法律责任。
莲、茅海忠、徐忠 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、
元、周丽、周圣明 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
普利特、投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，
并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本企业/本人真实意思表示，对本企业/本人具有
法律约束力。本企业/本人将自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别
和连带的法律责任。
本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
关于已履行法定披
普利特、海四达集 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
露和报告义务的承
团、海四达电源 本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
诺函
行为本企业将承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情
普利特全体董事、
形；
监事和高级管理
2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
人员周文、周武、
违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
李宏、吴杰、尚志
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存
强、吴星宇、赵世
在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
君、张鹰、周炳、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
朱光龙、储民宏、
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦
蔡青、蔡莹
关于合法合规及诚 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
信状况的承诺函 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交
易所公开谴责等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章
规定的参与本次交易的主体资格。
普利特 2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法
21
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内，
本公司不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
为的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项；
2、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴
责的情形；
3、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；
4、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
海四达集团
或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不
存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
6、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经普利特同意情况
下，本企业及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资
料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介
机构提供本次交易的相关信息除外。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
海四达集团全体 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
董事、监事和高级 程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
管理人员沈涛、沈 人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
晓峰、沈晓彦、徐 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内
忠元、张校东、吴 不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情
超群、缪卫东、王 形；
健、高淼森、张建 2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
忠、刘志文、赵光 违规而被中国证监会立案调查的情形；最近 5 年内，不存在因
波、沙正飞 违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到
刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚的情形。本人不存在因涉嫌犯罪被
22
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；
3、最近 5 年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺不存在被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定
的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法
海四达电源 规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。特此承诺。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内
海四达电源全体
不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情
董事、监事和高级
形；
管理人员沈涛、陈
2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
刚、沈晓彦、唐琛
违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
明、张校东、丁宇、
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存
冯颖、李华、罗嘉
在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
明、夏永姚、肖成
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
伟、张建忠、徐荷
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦
莲、茅海忠、徐忠
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
元、周丽、周圣明
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交
易所公开谴责等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
关于本次重大资产 普利特全体董事、 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
23
重组摊薄即期回报 高级管理人员周 合法权益。
填补措施得以切实 文、周武、李宏、 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
履行的承诺函 蔡青、吴杰、尚志 利益，也不采用其他方式损害公司利益。
强、吴星宇、赵世 3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
君、储民宏、蔡青、
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
蔡莹 费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司
填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，
普利特控股股东、
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
实际控制人周文
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本次交易不存在可能导致普利特在业务、资产、财务、人员和
普利特控股股东、
机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为普
实际控制人周文
关于保持上市公司 利特的控股股东，本人/本企业将继续保证普利特在业务、资产、
及其一致行动人
独立性的承诺函 财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本人/本企业违反
上海翼鹏企业发
上述承诺而导致普利特的权益受到损害的情况，本人/本企业将
展有限公司
依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控
制的除普利特及其控股子公司之外的其他公司及其关联方与
普利特之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易
普利特控股股东、
程序及信息披露义务，切实保护普利特及其中小股东的利益。
实际控制人周文
关于规范和减少关 2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
及其一致行动人
联交易的承诺 理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业
上海翼鹏企业发
务规则及普利特的公司章程等制度的规定，依法行使股东权
展有限公司
利、履行股东义务，不会利用普利特的控股股东地位或通过关
联交易谋取不当利益，损害普利特及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给普利特造成的所有直接或间接损
失。
24
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或
间接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业，均未生
产、开发任何与普利特及其控股子公司生产的产品构成竞争或
可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与普利特及其控股子
公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或
间接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业将不生产、
开发任何与普利特及其控股子公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与普利特及其控股
子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
3、自本承诺函签署之日起，如普利特及其控股子公司进一步
普利特控股股东、 拓展其产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间
实际控制人周文 接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业将不与普利
关于避免同业竞争
及其一致行动人 特及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与普利特及
的承诺函
上海翼鹏企业发 其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/本企业及本
展有限公司 人/本企业直接或间接控制的除普利特及其控股子公司外的其
他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到普利特或其控股子公司经营的方式、或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业
竞争；
4、自本承诺函签署之日起，如本人/本企业及本人/本企业控制
的企业自第三方获得的商业机会与普利特及其控股子公司经
营的业务构成竞争或潜在竞争，本人/本企业将立即通知普利
特，并将该商业机会优先让予普利特或其下属控股子公司；
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业愿意
承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给普利特及其下属
控股子公司造成的所有直接和间接损失。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
普利特
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
关于不存在《上市 第十三条不得参与重大资产重组的情形。
公司监管指引第 7 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
号——上市公司重 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
大资产重组相关股 任。
票异常交易监管》 1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
第十三条情形之承 交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
普利特全体董事、
诺函 形；
监事和高级管理
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
人员周文、周武、
交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
李宏、蔡青、吴杰、
案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因
尚志强、吴星宇、
与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
赵世君、张鹰、周
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
炳、朱光龙、储民
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
宏、蔡莹
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形；
25
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
证券交易的情形；
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立
普利特控股股东、 案调查或者立案侦查的情形；本人/本企业及本人/本企业控制
实际控制人周文 的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
及其一致行动人 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
上海翼鹏企业发 刑事责任的情形；
展有限公司 3、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
海四达集团
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
海四达集团全体 形；
董事、监事和高级 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
管理人员沈涛、沈 交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
晓峰、沈晓彦、徐 案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因
忠元、张校东、吴 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
超群、缪卫东、王 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
健、高淼森、张建 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
忠、刘志文、赵光 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
波、沙正飞 与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
26
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
海四达电源
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
海四达电源全体
形；
董事、监事和高级
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
管理人员沈涛、陈
交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
刚、沈晓彦、唐琛
案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因
明、张校东、丁宇、
与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
冯颖、李华、罗嘉
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
明、夏永姚、肖成
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
伟、张建忠、徐荷
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
莲、茅海忠、徐忠
与上市公司重大资产重组的情形；
元、周丽、周圣明
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业对所持有的海四达电源之股权具有合法、完整的所有
权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委
托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保
权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结
或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将
股权转让予普利特或使普利特行使所有权受到限制的情形；不
存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能
关于拟购买资产权 导致承诺人持有之海四达电源股权因适用法律或第三人权利
海四达集团
属清晰的承诺 主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或
设置担保权利的情形，不存在与海四达电源股权权属相关的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业
持有之海四达电源股权在约定期限内办理完毕股权过户或相
关转移手续不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普利特或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东周文及一致行动人上海翼鹏就本次重组原则性意见如下：
本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有
27
利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人/本公司原则同意普利
特实施本次交易，对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员自首次披露了本次重大资产购买的提示性公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于 2022 年 2 月 14 日首次披露了本次重大资产购
买的提示性公告。
上市公司于首次重组报告书披露当日同时披露了《关于部分董监高减持股份
的预披露公告》，董事周武、监事张鹰因家庭资金需求，计划自公告披露日起
15 个交易日后 6 个月内分别减持上市公司股份不超过 198.00 万股、48.36 万股，
减持方式为集中竞价、大宗交易，具体依实际情况而定，减持计划自公告之日起
至减持实施期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
除上述情况外，根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员的说明，自普利特 2022 年 2 月 14 日首次披露本次重大资产
重组的提示性公告至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人、除董事周武、监事张鹰外的其他董事、监事及高级管理
人员暂无减持普利特股份计划，若上述期间，上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人、相关董事、监事、高级管理人员减持普利特股份的，届时将严格
遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组
28
方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行
表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买预案、重组报
告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易
相关事项均发表了独立意见。
标的公司已经由具有证券业务资格的审计、评估机构出具了审计、评估报告，
独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 05330
号备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2021 年度主要财务指标对比情况
如下：
2021年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,374.82 8,781.92
基本每股收益（元/股） 0.0235 0.0869
由上可知，本次股权转让完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。
29
如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展趋势，或出现利润下滑的情
形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财
务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填
补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快业务资源整合，提高整体盈利能力
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产
和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道
交通、航空航天等领域。通过本次交易，公司可以快速实现主营业务向新材料和
新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，
继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，
把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行
业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次股权转让完成后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、
股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，
引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效
益的提升。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程
序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和
管控风险。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
30
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（4）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对
股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符
合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、
稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人作为普利特的董事/监事/高级管理人员，现承诺如下：
①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
③本人承诺对职务消费行为进行约束。
④本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
31
⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，
如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（2）控股股东、实际控制人还承诺如下：
①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至公司本次次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
截至本报告签署日，标的公司海四达电源最近 36 个月内未向中国证监会报
送过 IPO 申请文件。
十三、其他重要事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
32
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险 。
33
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险。
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。
（二）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，具体请见本报告“重大事项提示”
之“七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序”之“（二）尚需履行的
备案或批准程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及完成相关决策及
审批程序的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，提请投资者关注投资风险。
34
（三）支付违约金的风险
根据《收购协议》，海四达集团、沈涛、海四达电源若未取得本次股份转让
相关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利
受到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺
存在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利
影响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并且
在规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收
购方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一
切损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付
违约金 2.00 亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约金 2.00 亿元，并
退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
若公司因各种原因产生违约行为，则需支付相应违约金，造成公司利益受损，
提醒投资者关注。
（四）未设置业绩承诺的风险
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成
后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排
的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏
观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误等，可能导致
标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行
承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方无义务对上市公司进行补偿，
提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为普利特下属公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、
商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到并购预期结果存在一定的不确定性。
35
（六）商誉减值风险
本次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认
净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据经众华会计师出具的众会字（2022）
第 05330 号备考审阅报告，本次交易预计将增加的商誉原值约为 35,820.91 万元，
约 占 上 市 公 司 备考 合 并 财 务报 表 2021 年末 归 属 于 上市 公 司 股 东净 资 产 的
13.43%。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提
商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
（七）本次收购的融资风险
公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若
融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项
不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使
公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息
费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
（八）标的资产的估值风险
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综
合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业
政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（九）本次交易摊薄每股收益的风险
根据众华会计师出具的众会字（2022）第 05330 号备考审阅报告，本次交易
完成后，公司的资产、营业收入规模均将增长较多，当期的每股收益有所增长。
但是，若标的公司无法保持发展趋势，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年
公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司
的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
36
（十）上市公司持续经营能力和控制权稳定风险
公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次交易，如非公开发行股票募
集资金进展、金额不及预期或未获核准，公司将使用并购贷款或其他筹资方式
用于本次收购。由于涉及资金金额较大，其他筹资方式可能对上市公司的持续
经营能力和控制权稳定产生一定风险。
（十一）项目不能实施及产能无法消化的风险
本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用
于海四达电源“年 产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电 池及电源系统二期项
目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
上述项目投资规模较大，若发生无法筹集足够的资金、市场环境突变、行业竞
争加剧、产业政策发生重大不利变化等不利因素，将会对相关项目的实施产生
不利影响。另一方面，若上述项目未来的客户开发情况不及预期，也将导致新
增产能无法及时消化的风险。
（十二）多元化经营风险
本次交易后，上市公司将新增锂离子电池业务，与上市公司现有的高分子
复合材料业务在产业政策、市场竞争格局、资金管理等方面存在一定的差异，
上市公司将面临一定的主营业务多元化经营风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营业绩波动风险
2020 年度、2021 年度，标的公司分别实现营业收入 81,690.87 万元、185,334.36
万元，净利润分别为 424.05 万元、10,413.35 万元。标的公司产品主要为锂离子
电池等，其经营业绩受宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需
求波动等因素的影响，标的公司经营业绩存在波动风险。
（二）原材料价格波动的风险
海四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电
解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电
37
源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形
势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如
果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时
采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利
影响。
（三）毛利率下降风险
标的公司 2020 年度、2021 年度的综合毛利率分别为 20.78%、16.09%，报
告期内呈下降趋势。未来随着市场竞争情况变化，标的公司的综合毛利率可能会
受到不利影响。如果未来标的公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持
竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，标的公司的综合毛利率存在
下降风险。
（四）应收账款回收风险
2020 年末、2021 年末，标的公司应收账款账面价值分别为 51,349.86 万元、
58,261.34 万元，占总资产的比例分别为 25.97%、19.95%。若未来市场环境发生
剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，标的公司存在应收账款周
转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
（五）控制权变更相关风险
标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款，如果标的公司
控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。此外，标的公司
及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更
等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。如果本次收购完成后，标
的公司不能和相关客户、银行继续保持良好合作关系，标的公司的经营将会受到
不利影响。
（六）重大诉讼风险
截至本报告签署日，海四达电源及其控股子公司存在重大未决诉讼情况，具
体请参见本报告“第五节 标的公司情况”之“十一（一）诉讼、仲裁”相关内容。
38
上述未决诉讼对标的公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需
以法院判决/裁决为准。
（七）新冠疫情风险
2020 年初，新冠疫情爆发以来，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，
全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制
等。2022 年 3 月以来，长三角地区爆发的奥密克戎变异毒株疫情，使得长三角
地区的物流及供应链受到一定程度影响。如果新冠疫情在国内持续时间较长，则
将可能影响标的公司的供应链及正常生产，进而对标的公司的经营业绩带来不利
影响。
（八）房屋建筑产权瑕疵风险
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米
的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证
书。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用
房；上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房产在
海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为 5.23%，该等
房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目
标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损
失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标
公司定价基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司
造成损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标
公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令
限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
39
（九）核心人员变动风险
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较
高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经
营有积极的正面影响。
《收购协议》中，沈涛、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭
成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多项
措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和核
心人员的稳定。未来若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营
及经营业绩产生不利影响。
（十）质量控制风险
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产
和销售的企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、
航空航天等领域。下游客户在选择供应商时，重点关注产品的安全性、可靠性以
及能量密度、循环寿命等性能。如标的公司在经营过程中因质量管控不严、技术
不成熟等原因产生产品质量问题，将会影响标的公司品牌形象，甚至导致客户流
失、质量纠纷诉讼等风险。
（十一）安全生产风险
锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电池，
其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质
高温下易分解产生有害、可燃气体等。标的公司生产过程中不排除可能存在因操
作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险。特提请投资者注
意相关风险。
（十二）税收优惠政策变化的风险
标的公司及其子公司隆力电子为高新技术企业享受，15%企业所得税税率的
优惠政策。标的公司子公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业
的相关税收优惠。
40
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源及相关子公司在目前税收优
惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影
响。
（十三）汇率波动风险
海四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。由于标的公司的日常运营
中涉及美元等外币，而公司及标的公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民
币与美元之间的汇率变动，将可能给公司及标的公司未来运营带来汇兑风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股
票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
41
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战
略
1、节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不
同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推
进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七十五届联
合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力
的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实
现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。
从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特
征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到 2021 年仍有 71%的电力由火力发电供应；
天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到 2021 年天然气对外依存度高达
44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电
气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳
能源的“碳中和”之路。
2、发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类文明进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经
济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能
源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力
突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景
下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动
化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节和配套
42
设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能
技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
3、上市公司正积极向新材料和新能源行业转型
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服
务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、
电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务
领域相对集中。
近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公
司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签
署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电
子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合
作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为
公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
（二）锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
1、储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于
2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比
将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、
用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时平衡。储能技术可
以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发
电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥
着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三
大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再
生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级
等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供
43
电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安
全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、
电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然
环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学
储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能
发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展
阶段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核
心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、
标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系
统需求。GGII 预计，到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，
2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；2020 年中国
储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025 年，中国储
能电出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达
到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
2、5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
44
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备
用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰
谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使
用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好
等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋
势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电
池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市
场。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020
年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G
基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计
算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍
且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建
设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
11.9GWh，到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
45
（三）消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能
电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，
而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领
域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，
在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久
的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没
有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要
求。
1、电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的
安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、
可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等
情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无
绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，
预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模 2020
年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外，小动力
电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘
器、电踏车，天风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82
亿颗，5 年复合增涨率为 21%。
46
2020-2025 年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
2、中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂
芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，
国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂
电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近
年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到
来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026
年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复
合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增
长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
二、本次交易的目的
（一）快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级
海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电
池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智
47
能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。
标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在
全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在
信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、
FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。
在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务
板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向
新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
（二）把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池
企业
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅
速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也
迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司将快速切入储能、小动力锂电池等优
质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经
营和盈利能力。
另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过 8
亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二
期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，
将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代
性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
（三）提高上市公司盈利水平，增强抗风险能力
本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大
资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗
风险能力进一步增强。
同时，本次收购完成后，普利特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等
资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作
48
伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合
各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户，包括在条件成熟的情况下，借
助上市公司在汽车领域的客户资源，为海四达电源引入优质新能源汽车客户等，
充分发挥协同效应。
49
第二节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）方案概述
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业
的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源
79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过
8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统
二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投
入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股
权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
（二）交易对方
本次股权转让的交易对方为海四达集团。
（三）交易标的
本次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。
（四）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投
前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用于海四达电源“年产
2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型
锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
2、股权转让款支付方式
50
根据《收购协议》及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行
支付：
（1）在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方
应向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议
签署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一期转
让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。
（2）在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方
应向转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
（3）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计
人民币 23,056.80 万元。
（4）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人
民币 9,966.20 万元。
（五）资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非
公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷
款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行
贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
（六）业绩承诺设置情况
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成
后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排
的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
51
二、标的资产的评估及作价情况
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综
合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价
值为人民币 129,402.63 万元。
在 前 述 评 估 值 基 础 上 ， 各 方 确 定 目 标 公 司 100% 股 权 的 估 值 为 人 民 币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目
标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次
交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股
权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过
80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股
权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十
四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组
时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及
本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
52
单位：万元
标的公司 普利特 是否达到重大
项目 成交金额 占比
2021 年度/年末 2021 年度/年末 资产重组标准
资产总额与成
194,097.30 291,981.40 461,728.91 63.24% 是
交金额孰高
营业收入 - 185,334.36 487,077.50 38.05% 否
资产净额与成
194,097.30 94,931.94 260,378.27 74.54% 是
交金额孰高
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重
组的认定标准。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生
变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司业务的影响
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，
主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子
通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域
相对集中。近年来，公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，
公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其
签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费
电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流
合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作
为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池
及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能
家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。
标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在
全球拥有较多知名客户。
53
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂
电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现
公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户结构
将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
本次股权转让完成后，公司将充分把握储能、小动力锂电池行业的发展机遇，
与战略合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素，继续提升标
的公司产品技术水平和产能，拓展行业标杆客户，打造行业领先的新能源电池企
业，促进上市公司长远、高质量地发展。
（二）对公司盈利能力的影响
2021 年，标的公司实现营业收入 18.53 亿元、归母净利润 1.02 亿元，盈利
能力较强；截至 2021 年末，标的公司总资产 29.20 亿元、归母净资产 9.49 亿元，
资产规模较大。通过本次交易，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市
公司扩大资产规模、提高盈利水平。
同时，上市公司也将依托标的公司实现主营业务战略转型升级，并把握储能、
小动力电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众华会计师出具的众会字（2022）第 05330 号备考审阅报告，本次股权
转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
序号 项目
交易前 交易后
1 资产总额 461,728.91 814,499.45
2 负债总额 199,982.35 504,106.89
3 归属母公司股东所有者权益 260,378.27 266,683.20
4 资产负债率 43.31% 61.89%
5 营业收入 487,077.50 672,411.87
54
6 利润总额 3,492.98 12,824.00
7 归属于母公司股东净利润 2,374.82 8,781.92
8 基本每股收益（元/股） 0.0235 0.0869
本次股权转让完成后，一方面上市公司资产规模、收入规模均有较大的增长，
同时盈利能力也有较大提升；另一方面，由于截至 2021 年 12 月 31 日，标的公
司资产负债率水平较高，且备考报表中假设股权转让款均未支付，因此备考合并
报表中上市公司资产负债率由 43.31%上升到了 61.89%。本次交易完成后，如果
整合顺利，将进一步扩大上市公司市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来
的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
但是，公司完成本次交易需支付一定交易费用，主要包括支付给财务顾问、
律师、审计机构、评估机构等中介机构费用。此外，上市公司本次交易的资金来
源包括并购贷款和其他自筹资金，上市公司需支付一定的融资财务费用。若考虑
收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合
并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。
本次交易的备考财务报表中，未考虑本次股权转让完成后上市公司对标的公
司增资不超过 8 亿元的影响。上市公司同时在筹划非公开发行股票，募集资金
22 亿元用于支付本次交易的股权转让对价、对标的公司增资 8 亿元并实施相关
项目和补充流动资金。假设上市公司已于 2021 年度成功发行股票融资 22 亿元，
且使用募集资金支付了本次交易的全部股权转让对价，则备考财务报表中 2021
年末的合并资产负债率将下降至 38.44%。
七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
（一）已经获得的授权和批准
1、公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过了与本次交易有
关的议案；
2、交易对方董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；
3、交易对方、海四达电源股份公司董事会、股东（大）会依法定程序审议
通过本次交易初步方案。
55
（二）尚需履行的备案或批准程序
本次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会依法定程序审议通过；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交易
正式方案；
4、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备可研
生产许可证已于 2022 年 5 月 4 日到期，且原许可项目已不在武器装备可研生产
许可目录，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审
查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，普利特的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，
不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件。
56
第三节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 上海普利特复合材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002324
证券简称 普利特
上市时间 2009年12月18日
注册资本 101,406.2317万元
法定代表人 周文
有限公司成立日期 1999年10月28日
整体变更为股份公司
2007年7月23日
日期
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计
算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料
经营范围 专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，
普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 913100006316131618
办公地址 上海市青浦工业园区新业路558号
注册地址 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼
办公地址的邮政编码 201707
公司网址 www.pret.com.cn
电子信箱 jiangyq@pret.com.cn
二、设立与股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2007 年 6 月 18 日，普利特有限公司召开股东会并作出决议，同意将普利特
有限公司整体变更为股份有限公司，并以 2007 年 5 月 31 日为变更基准日，以变
更基准日普利特有限公司经审计的净资产为基础，将普利特有限公司的净资产折
合为 10,000.00 万股的股份，普利特有限公司原股东持股比例保持不变，按照其
原出资比例获得相应的股份。
57
2007 年 7 月 6 日，普利特有限公司召开创立大会，同意将普利特有限公司
整体变更为上海普利特复合材料股份有限公司。普利特有限公司全体股东周文等
17 名自然人作为股份公司发起人，以截至 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产额
106,834,225.06 元折为股份公司的股本 10,000.00 万元，每股面值 1.00 元，由原
有 17 名自然人股东按原有比例持有，剩余净资产 6,834,225.06 元转作资本公积。
安永大华对本次整体变更进行了审验，并出具了安永大华业字（2007）第 616
号《验资报告》。
2007 年 7 月 23 日，上海市工商行政管理局颁发了注册号为 310109000241257
的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
周文 6,942.60 69.42
郭艺群 587.70 5.88
胡坚 550.00 5.50
黄巍 450.00 4.50
张祥福 288.85 2.89
卜海山 270.00 2.70
周武 208.50 2.08
孙丽 199.50 1.99
张世城 130.00 1.30
何忠孝 100.00 1.00
李结 45.00 0.45
李宏 41.57 0.42
张鹰 41.57 0.42
李明 41.57 0.42
唐翔 41.57 0.42
高波 41.57 0.42
王建平 20.00 0.20
合计 10,000.00 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
2009 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1255 号文核准，
公司公开发行 3,500.00 万股人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00
58
元，募集资金净额 73,284.00 万元，其中新增注册资本人民币 3,500.00 万元，余
额计人民币 69,784.00 万元转入资本公积。首次公开发行后，公司注册资本变更
为人民币 13,500.00 万元。
2009 年 12 月 14 日，安永华明会计师事务所对首次公开发行的资金到账情
况进行了审验，并出具了安永华明（2009）验字第 60623545_B01 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上[2009]184 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所上市，股票简称“普利特”，股票代码“002324”；其中本次公开
发行中网上定价发行的 2,800.00 万股股票于 2009 年 12 月 18 日起上市交易。网
下向询价对象配售的 700.00 万股锁定 3 个月后于 2010 年 3 月 18 日起上市流通。
首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：
公开发行前 公开发行后
股东名称/类别
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
周文 6,942.60 69.42 6,942.60 51.43
郭艺群 587.70 5.88 587.70 4.35
胡坚 550.00 5.50 550.00 4.07
黄巍 450.00 4.50 450.00 3.33
张祥福 288.50 2.89 288.50 2.14
卜海山 270.00 2.70 270.00 2.00
周武 208.50 2.09 208.50 1.54
孙丽 199.50 2.00 199.50 1.48
张世城 130.00 1.30 130.00 0.96
何忠孝 100.00 1.00 100.00 0.74
李结 45.00 0.45 45.00 0.33
李宏 41.57 0.42 41.57 0.31
张鹰 41.57 0.42 41.57 0.31
李明 41.57 0.42 41.57 0.31
唐翔 41.57 0.42 41.57 0.31
高波 41.57 0.42 41.57 0.31
王建平 20.00 0.20 20.00 0.15
社会公众 - - 3,500.00 25.93
合计 10,000.00 100.00 13,500.00 100.00
59
（三）上市以来的股本变动情况
1、2011 年 7 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 23 日，公司 2010 年度股东大会决议同意公司以 2010 年末公司
总股本 13,500.00 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积金转增股
本，转增后公司总股本变更为 27,000.00 万股，注册资本总计人民币 27,000.00
万元。公司于 2011 年 4 月 20 日完成上述股票股利的发放工作。
2、2017 年 12 月，非公开发行股票
2016 年 6 月 28 日、2016 年 12 月 30 日，公司 2016 年第二次、第四次临时
股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2017 年 6 月，经中
国证监会《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]926 号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人
民币普通股 85.00 万股，总股本增至 27,085.00 万股。2017 年 11 月 24 日，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 信会师报字[2017]第 ZA16392
号）。公司于 2017 年 12 月 11 日完成上述新增股份的上市工作。
3、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年度股东大会决议同意公司以 2017 年末公司
总股本 27,085.00 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金转增股本，
转增后公司总股本变更为 40,627.50 万股，注册资本总计人民币 40,627.50 万元。
公司于 2018 年 5 月 28 日完成上述股票股利的发放工作。
4、2019 年 5 月，资本公积转增股本
2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年度股东大会决议同意公司以 2018 年末公司
总股本 40,627.50 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积金转增股本，
转增后公司总股本变更为 52,815.75 万股，注册资本总计人民币 52,815.75 万元。
公司于 2019 年 5 月 21 日完成上述股票股利的发放工作。
5、2020 年 4 月，送红股及资本公积转增股本
60
2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年度股东大会决议同意公司以 2019 年末公司
总股本 52,815.75 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（含税），以资本
公积金 向全体 股东 每 10 股 转增 3 股。 利润 分配完 成后 公司总 股本 变更为
84,505.19 万股，注册资本总计人民币 84,505.19 万元。公司于 2020 年 4 月 22 日
完成上述股票股利的发放工作。
6、2021 年 5 月，送红股
2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年度股东大会决议同意公司以 2020 年末公司
总股本 84,505.19 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税）。利润分
配完成后公司总股本变更为 101,406.23 万股，注册资本总计人民币 101,406.23
万元。公司于 2021 年 5 月 28 日完成上述股票股利的发放工作。
（四）上市公司股权结构及主要股东情况
1、上市公司股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股权结构情况如下表所示：
股份类别 股数（万股） 比例（%）
有限售条件流通股 38,151.28 37.62
无限售条件流通股 63,254.95 62.38
合 计 101,406.23 100.00
2、上市公司主要股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 周文 44,698.73 44.08
深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
2 5,070.31 5.00
-平潭华业领航股权投资合伙企业(有限合伙)
3 郭艺群 4,400.70 4.34
上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘
4 2,817.57 2.78
成长混合型证券投资基金(LOF)
中国建设银行股份有限公司-广发多元新兴
5 1,622.58 1.60
股票型证券投资基金
6 张鑫良 1,244.84 1.23
7 香港中央结算有限公司 1,230.18 1.21
8 广发基金－国新投资有限公司－广发基金－ 838.88 0.83
61
国新 2 号单一资产管理计划
9 上海翼鹏企业发展有限公司 800.95 0.79
10 周武 792.00 0.78
合 计 63,516.74 62.64
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人为周文先生。最近三年，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2019 年公司曾筹划发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，于 2020 年 8 月终止，具体情况如下：
经 2019 年 9 月 12 日第五届董事会第二次会议、2020 年 3 月 9 日第五届董
事会第四次会议、2020 年 3 月 27 日 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年 7 月
23 日第五届董事会第九次会议审议通过，普利特拟通过向潘行平、王瑛、周志
强、潘行江及帝鑫美达发行股份、可转换债券及支付现金的方式以 106,600 万元
的对价购买启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有
限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司及杭州欣阳精细化工有限公司 100%的股
权，同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份或可转换债券
募集配套资金不超过 65,000 万元。该事项不构成重大资产重组。
2020 年 8 月 7 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
召开 2020 年第 32 次并购重组委工作会议，对上海普利特复合材料股份有限公司
发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审
核。根据会议审核结果，公司该次交易事项未获得审核通过。并购重组委认为公
司未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性，
不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2020 年 8 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于不予核准上海普利特
复合材料股份有限公司向潘行平等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的决定》（证监许可﹝2020﹞1869 号）。
62
经 2020 年 8 月 31 日第五届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定
终止此次重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销
售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务。
（一）改性材料产业板块
普利特改性材料产业板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性 PP）、改性
ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材料（改性 PA）
产品，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等。
（二）ICT 材料产业板块
普利特 ICT 材料业务主要为自主研发液晶高分子材料（LCP 材料），主要
产品包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，主要应用于 5G
高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
流动资产合计 344,197.76 304,153.41 255,245.68
非流动资产合计 117,531.15 136,795.53 133,964.63
资产总计 461,728.91 440,948.94 389,210.32
流动负债合计 194,946.66 162,803.49 145,317.51
非流动负债合计 5,035.70 4,409.56 4,297.46
负债总计 199,982.35 167,213.04 149,614.98
股东权益合计 261,746.56 273,735.89 239,595.34
负债和股东权益合计 461,728.91 440,948.94 389,210.32
注： 2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
63
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 487,077.50 444,754.21 359,996.66
二、营业利润 3,440.88 45,794.32 18,173.61
三、利润总额 3,492.98 46,480.65 18,055.45
四、净利润 2,100.42 39,810.56 16,404.60
五、归属于母公司所有者净利润 2,374.82 39,570.57 16,488.63
六、其他综合收益 -1,168.24 -3,595.10 904.98
七、综合收益总额 932.17 36,215.46 17,309.59
八、归属于母公司所有者的综合收益
1,206.57 35,975.47 17,393.62
总额
注：2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 521,457.77 486,018.50 394,875.85
经营活动现金流出小计 535,106.24 444,658.92 359,560.23
经营活动产生的现金流量净额 -13,648.47 41,359.58 35,315.61
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 22,903.24 6,211.72 1,268.44
投资活动现金流出小计 15,122.95 29,538.71 8,349.58
投资活动产生的现金流量净额 7,780.29 -23,326.99 -7,081.14
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 158,933.62 124,411.99 109,059.39
筹资活动现金流出小计 143,840.62 135,714.39 136,022.66
筹资活动产生的现金流量净额 15,093.00 -11,302.40 -26,963.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -250.71 -163.21 15.43
五、现金及现金等价物净增加额 8,974.11 6,566.98 1,286.65
注：2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）主要财务指标
2021 年末/2021 2020 年末/ 2019 年末/
项目
年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.02 0.39 0.20
64
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.39 0.20
毛利率（%） 10.84 21.34 19.14
加权平均净资产收益率（%） 0.90 15.60 7.05
资产负债率（%，合并） 43.31 37.92 38.44
注：2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况
截至本报告签署日，周文直接持有上市公司 44.08%的股权，通过上海翼鹏
企业发展有限公司间接控制上市公司 0.79%股权，合计控制上市公司 44.87%股
权，为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况如下所示：
周文，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
31011019650306××××，住所：上海市虹口区西江湾路。历任上海大众汽车有限
公司材料工程师、上海普利特化学研究所总经理。现任上海普利特复合材料股份
有限公司董事长兼总经理。
一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司基本情况如下：
公司名称 上海翼鹏企业发展有限公司
65
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310118MA1JM4EA8X
成立日期 2017 年 09 月 18 日
注册资本 20,000.00 万元
法定代表人 周文
注册地址 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 5399 号 3 幢 B8-4F-D 区 171 室
通信地址 上海市青浦工业园区新业路 558 号
一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），新材料、化工材料、高分子材料专业领域内
的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，园林绿化工程施工，
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房
租赁，非居住房地产租赁，销售新材料、高分子材料、化工产品及
原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
经营范围 制毒化学品），电子材料、机电设备、橡胶制品、塑料制品、汽车
零配件、环境保护专用设备、建筑材料、金属材料、计算机软硬件
及辅助设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危
险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规说明
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚或
者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
66
第四节 交易对方情况
一、拟购买资产交易对方基本情况
（一）基本情况
海四达集团的基本情况如下：
公司名称 江苏海四达集团有限公司
成立日期 2001 年 03 月 02 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 启东市汇龙镇南苑西路 899 号
主要办公地点 启东市汇龙镇南苑西路 899 号
法定代表人 沈涛
注册资本 8,600.00 万元
统一社会信用代码 91320681727234836L
许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属材料销售；金
属制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；
经营范围
家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动） 限分支机构经营：危险化学品生产；燃气经营
（二）历史沿革
1、1993 年 3 月，海四达实业设立
1992 年 12 月 24 日，经启东市人民政府批准，由启东化肥厂等 3 家全民所
有制企业，合并成立启东海四达实业公司，企业性质为全民所有制。1993 年 2
月 22 日，经启东市计划委员会批准，启东海四达实业公司更名为江苏海四达实
业公司。1993 年 3 月 24 日，海四达实业取得启东市工商行政管理局核发的注册
号为 13888154-1 的《企业法人营业执照》，注册资本为 855.10 万元。
2、1995 年 10 月，海四达实业改组为海四达集团
1995 年 9 月 22 日，经启东市经济体制改革委员会批准，海四达实业更名为
江苏海四达集团公司，注册资本增至 2,000 万元。1995 年 9 月 5 日，启东市审计
师事务所出具“启审事[1995]50 号”《验资报告》，确认海四达集团公司注册资本
67
2,000 万元已全部到位。1995 年 10 月 18 日，启东市审计师事务所出具“启审所
验字第 415 号”《验资证明书》，确认海四达集团公司注册资本为 2,000 万元。
1995 年 10 月 31 日，海四达集团公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号
为 13888154-1 的《企业法人营业执照》。
3、2001 年 3 月，海四达集团改制
2000 年 12 月 29 日，沈涛等 50 名自然人共同签订《江苏海四达集团有限公
司股东协议书》，决定共同出资设立江苏海四达集团有限公司，注册资本为 2,400
万元。2001 年 1 月 10 日，启东市经济体制改革委员会下发“启体改（2001）1 号”
《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》，同意海四达集团公司改制方案，
将江苏海四达集团公司改制成为由沈涛等 50 名自然人出资持股的“江苏海四达
集团有限公司”，并接受原企业的全部债权、债务。同日，启东市人民政府下发“启
政复（2001）2 号”《市政府关于同意江苏海四达集团公司国有资产转让的批复》，
同意将江苏海四达集团公司国有资产实行整体转让。
2001 年 1 月 11 日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2001）22 号”
《验资报告》对海四达集团设立时股东出资进行了验证。2001 年 3 月 2 日，海
四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号
为 3206811103557 的《企业法人营业执照》。
2001 年 7 月 3 日，启东市国有资产管理局、南通产权交易所和沈涛等 50 位
自然人签订“通权所合同（2001）28 号”《国有产权转让合同》，沈涛等 50 位自
然人以承担债务方式接受海四达集团公司的全部资产、继承全部负债。同日，南
通产权交易所出具“通产权（2001）28 号”《产权转让成交确认书》验证本次海
四达集团公司国有资产整体转让，并确定产权交割日为 2001 年 1 月 10 日。
2009 年 6 月 11 日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72 号”《省政府
办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变合法性的复函》，
确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主
管部门批准，符合法律法规和政策规定。
本次改制后，海四达集团股权结构如下：
68
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 675.00 28.13%
2 杨建平 112.50 4.69%
3 唐琛明 112.50 4.69%
4 徐忠元 112.50 4.69%
5 缪卫东 112.50 4.69%
6 张校东 112.50 4.69%
7 吴超群 112.50 4.69%
8 冯国毓 112.50 4.69%
9 王健 112.50 4.69%
10 洪宝昌 37.50 1.56%
11 张建忠 37.50 1.56%
12 杜德兴 30.00 1.25%
13 沈亚彬 26.25 1.09%
14 方黎景 18.75 0.78%
15 徐德昌 18.75 0.78%
16 沈飞 18.75 0.78%
17 袁卫仁 18.75 0.78%
18 刘志文 18.75 0.78%
19 董辉 18.75 0.78%
20 高淼森 18.75 0.78%
21 顾霞 18.75 0.78%
22 许宏伟 18.75 0.78%
23 朱荣耀 18.75 0.78%
24 葛文英 18.75 0.78%
25 奚淑芳 18.75 0.78%
26 吴家歧 18.75 0.78%
27 席振礼 18.75 0.78%
28 潘家博 18.75 0.78%
29 龚卫兵 18.75 0.78%
30 吴建平 18.75 0.78%
31 瞿春 18.75 0.78%
32 田思民 18.75 0.78%
33 邵琴 18.75 0.78%
34 季永辉 18.75 0.78%
35 洪宝龙 18.75 0.78%
36 范义辉 18.75 0.78%
37 徐荷莲 18.75 0.78%
38 陈东 18.75 0.78%
69
39 郁卫平 18.75 0.78%
40 沈忠 18.75 0.78%
41 袁伟杰 18.75 0.78%
42 李兵 18.75 0.78%
43 王兴威 18.75 0.78%
44 严红兵 18.75 0.78%
45 高洪亮 18.75 0.78%
46 梁建斌 18.75 0.78%
47 黄红玉 18.75 0.78%
48 顾云飞 18.75 0.78%
49 丁和飞 18.75 0.78%
50 张允昌 18.75 0.78%
合计 2,400.00 100.00%
4、2001 年 8 月，第一次股权转让
2001 年 7 月 18 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意股东田思民将其
持有的公司 0.78%股权转让给施卫兵，2001 年 8 月 2 日，田思民和施卫兵签订《股
权转让协议》。
2001 年 8 月 28 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海四达集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 675.00 28.13%
2 杨建平 112.50 4.69%
3 唐琛明 112.50 4.69%
4 徐忠元 112.50 4.69%
5 缪卫东 112.50 4.69%
6 张校东 112.50 4.69%
7 吴超群 112.50 4.69%
8 冯国毓 112.50 4.69%
9 王健 112.50 4.69%
10 洪宝昌 37.50 1.56%
11 张建忠 37.50 1.56%
12 杜德兴 30.00 1.25%
13 沈亚彬 26.25 1.09%
14 方黎景 18.75 0.78%
15 徐德昌 18.75 0.78%
70
16 沈飞 18.75 0.78%
17 袁卫仁 18.75 0.78%
18 刘志文 18.75 0.78%
19 董辉 18.75 0.78%
20 高淼森 18.75 0.78%
21 顾霞 18.75 0.78%
22 许宏伟 18.75 0.78%
23 朱荣耀 18.75 0.78%
24 葛文英 18.75 0.78%
25 奚淑芳 18.75 0.78%
26 吴家歧 18.75 0.78%
27 席振礼 18.75 0.78%
28 潘家博 18.75 0.78%
29 龚卫兵 18.75 0.78%
30 吴建平 18.75 0.78%
31 瞿春 18.75 0.78%
32 施卫兵 18.75 0.78%
33 邵琴 18.75 0.78%
34 季永辉 18.75 0.78%
35 洪宝龙 18.75 0.78%
36 范义辉 18.75 0.78%
37 徐荷莲 18.75 0.78%
38 陈东 18.75 0.78%
39 郁卫平 18.75 0.78%
40 沈忠 18.75 0.78%
41 袁伟杰 18.75 0.78%
42 李兵 18.75 0.78%
43 王兴威 18.75 0.78%
44 严红兵 18.75 0.78%
45 高洪亮 18.75 0.78%
46 梁建斌 18.75 0.78%
47 黄红玉 18.75 0.78%
48 顾云飞 18.75 0.78%
49 丁和飞 18.75 0.78%
50 张允昌 18.75 0.78%
合计 2,400.00 100.00%
5、2002 年 5 月，第一次增资及第二次股权转让
71
2002 年 3 月 18 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意，海四达集团注
册资本由人民币 2,400.00 万元增加到人民币 5,400.00 万元，增加的 3,000.00 万
元由所有者权益中的资本公积和未分配利润转增；同意股东顾云飞将其持有的公
司 0.78%股权转让给茅海忠。
2002 年 4 月 27 日，顾云飞和茅海忠签订《股权转让协议》。
2002 年 5 月 12 日，常州恒盛会计师事务所有限公司出具“常恒会验（2002）
第 104 号”《验资报告》，确认海四达集团将资本公积 1,837 万元和未分配利润
1,163 万元合计 3,000 万元转增资本，注册资本增至 5,400 万元。
2002 年 5 月 21 日，海四达集团完成了本次增资及股权转让的工商变更登记
手续。本次增资及股权转让后，海四达集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 1,518.75 28.13%
2 杨建平 253.13 4.69%
3 唐琛明 253.13 4.69%
4 徐忠元 253.13 4.69%
5 缪卫东 253.13 4.69%
6 张校东 253.13 4.69%
7 吴超群 253.13 4.69%
8 冯国毓 253.13 4.69%
9 王健 253.13 4.69%
10 洪宝昌 84.38 1.56%
11 张建忠 84.38 1.56%
12 杜德兴 67.50 1.25%
13 沈亚彬 59.06 1.09%
14 方黎景 42.19 0.78%
15 徐德昌 42.19 0.78%
16 沈飞 42.19 0.78%
17 袁卫仁 42.19 0.78%
18 刘志文 42.19 0.78%
19 董辉 42.19 0.78%
20 高淼森 42.19 0.78%
21 顾霞 42.19 0.78%
22 许宏伟 42.19 0.78%
23 朱荣耀 42.19 0.78%
72
24 葛文英 42.19 0.78%
25 奚淑芳 42.19 0.78%
26 吴家歧 42.19 0.78%
27 席振礼 42.19 0.78%
28 潘家博 42.19 0.78%
29 龚卫兵 42.19 0.78%
30 吴建平 42.19 0.78%
31 瞿春 42.19 0.78%
32 施卫兵 42.19 0.78%
33 邵琴 42.19 0.78%
34 季永辉 42.19 0.78%
35 洪宝龙 42.19 0.78%
36 范义辉 42.19 0.78%
37 徐荷莲 42.19 0.78%
38 陈东 42.19 0.78%
39 郁卫平 42.19 0.78%
40 沈忠 42.19 0.78%
41 袁伟杰 42.19 0.78%
42 李兵 42.19 0.78%
43 王兴威 42.19 0.78%
44 严红兵 42.19 0.78%
45 高洪亮 42.19 0.78%
46 梁建斌 42.19 0.78%
47 黄红玉 42.19 0.78%
48 茅海忠 42.19 0.78%
49 丁和飞 42.19 0.78%
50 张允昌 42.19 0.78%
合计 5,400.00 100.00%
5、2007 年 2 月，第三次股权转让
2006 年 11 月 25 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意股东冯国毓、
范义辉和袁伟杰分别将其持有的公司 4.6875%、0.78125%、0.78125%股权转让给
沈涛；同意股东朱荣耀将其持有的公司 0.78125%股权转让给邵三妹；同意股东
沈涛分别将其持有的公司 1.5625%、1.5625%、6.25%股权转让给顾向华、李晓忠、
沈晓峰。同日， 沈涛、冯国毓等人签订《转股协议书》。
2007 年 2 月 2 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海四达集团的股权结构如下：
73
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 1,350.00 25.00%
2 沈晓峰 337.50 6.25%
3 杨建平 253.13 4.69%
4 唐琛明 253.13 4.69%
5 徐忠元 253.13 4.69%
6 缪卫东 253.13 4.69%
7 张校东 253.13 4.69%
8 吴超群 253.13 4.69%
9 王健 253.13 4.69%
10 洪宝昌 84.38 1.56%
11 顾向华 84.38 1.56%
12 张建忠 84.38 1.56%
13 李晓忠 84.38 1.56%
14 杜德兴 67.50 1.25%
15 沈亚彬 59.06 1.09%
16 方黎景 42.19 0.78%
17 徐德昌 42.19 0.78%
18 沈飞 42.19 0.78%
19 袁卫仁 42.19 0.78%
20 刘志文 42.19 0.78%
21 董辉 42.19 0.78%
22 高淼森 42.19 0.78%
23 顾霞 42.19 0.78%
24 许宏伟 42.19 0.78%
25 葛文英 42.19 0.78%
26 奚淑芳 42.19 0.78%
27 吴家歧 42.19 0.78%
28 席振礼 42.19 0.78%
29 潘家博 42.19 0.78%
30 龚卫兵 42.19 0.78%
31 吴建平 42.19 0.78%
32 瞿春 42.19 0.78%
33 施卫兵 42.19 0.78%
34 邵琴 42.19 0.78%
35 季永辉 42.19 0.78%
36 洪宝龙 42.19 0.78%
37 徐荷莲 42.19 0.78%
38 茅海忠 42.19 0.78%
74
39 陈东 42.19 0.78%
40 郁卫平 42.19 0.78%
41 沈忠 42.19 0.78%
42 李兵 42.19 0.78%
43 王兴威 42.19 0.78%
44 严红兵 42.19 0.78%
45 高洪亮 42.19 0.78%
46 梁建斌 42.19 0.78%
47 黄红玉 42.19 0.78%
48 邵三妹 42.19 0.78%
49 丁和飞 42.19 0.78%
50 张允昌 42.19 0.78%
合计 5,400.00 100.00%
6、2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意海四达集团注
册资本由人民币 5,400.00 万元增加到人民币 6,100.00 万元，由沈涛出资 1,050
万元认购，其中 700 万元增加注册资本，350 万元作为资本公积金。
2010 年 11 月 29 日，南通金证会计师事务所有限公司出具“通金证验字（2010）
316 号”《验资报告》对股东增资进行了验证。
2010 年 12 月 7 日，海四达集团完成了本次增资的工商变更登记手续。本次
增资后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 2,050.00 33.61%
2 沈晓峰 337.50 5.53%
3 杨建平 253.13 4.15%
4 唐琛明 253.13 4.15%
5 徐忠元 253.13 4.15%
6 缪卫东 253.13 4.15%
7 张校东 253.13 4.15%
8 吴超群 253.13 4.15%
9 王健 253.13 4.15%
10 洪宝昌 84.38 1.38%
11 顾向华 84.38 1.38%
12 张建忠 84.38 1.38%
75
13 李晓忠 84.38 1.38%
14 杜德兴 67.50 1.11%
15 沈亚彬 59.06 0.97%
16 方黎景 42.19 0.69%
17 徐德昌 42.19 0.69%
18 沈飞 42.19 0.69%
19 袁卫仁 42.19 0.69%
20 刘志文 42.19 0.69%
21 董辉 42.19 0.69%
22 高淼森 42.19 0.69%
23 顾霞 42.19 0.69%
24 许宏伟 42.19 0.69%
25 葛文英 42.19 0.69%
26 奚淑芳 42.19 0.69%
27 吴家歧 42.19 0.69%
28 席振礼 42.19 0.69%
29 潘家博 42.19 0.69%
30 龚卫兵 42.19 0.69%
31 吴建平 42.19 0.69%
32 瞿春 42.19 0.69%
33 施卫兵 42.19 0.69%
34 邵琴 42.19 0.69%
35 季永辉 42.19 0.69%
36 洪宝龙 42.19 0.69%
37 徐荷莲 42.19 0.69%
38 茅海忠 42.19 0.69%
39 陈东 42.19 0.69%
40 郁卫平 42.19 0.69%
41 沈忠 42.19 0.69%
42 李兵 42.19 0.69%
43 王兴威 42.19 0.69%
44 严红兵 42.19 0.69%
45 高洪亮 42.19 0.69%
46 梁建斌 42.19 0.69%
47 黄红玉 42.19 0.69%
48 邵三妹 42.19 0.69%
49 丁和飞 42.19 0.69%
50 张允昌 42.19 0.69%
合计 6,100.00 100.00%
76
6、2014 年 3 月，第三次增资及第四次股权转让
2013 年 10 月 26 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意海四达集团注
册资本由人民币 6,100.00 万元增加到人民币 7,600.00 万元，由新股东南通风正
投资有限公司出资 3,000 万元认购，其中 1,500 万元增加注册资本，1,500 万元作
为资本公积金；同意股东邵三妹将其所持海四达集团 0.6916%股权转让给沈涛。
2013 年 11 月 10 日，邵三妹与沈涛签订《股份转让协议》。
2014 年 3 月 21 日，海四达集团完成了本次增资及股权转让的工商变更登记
手续。本次增资及股权转让后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 2,092.19 27.53%
2 风正投资 1,500.00 19.74%
3 沈晓峰 337.50 4.44%
4 杨建平 253.13 3.33%
5 唐琛明 253.13 3.33%
6 徐忠元 253.13 3.33%
7 缪卫东 253.13 3.33%
8 张校东 253.13 3.33%
9 吴超群 253.13 3.33%
10 王健 253.13 3.33%
11 洪宝昌 84.38 1.11%
12 顾向华 84.38 1.11%
13 张建忠 84.38 1.11%
14 李晓忠 84.38 1.11%
15 杜德兴 67.50 0.89%
16 沈亚彬 59.06 0.78%
17 方黎景 42.19 0.56%
18 徐德昌 42.19 0.56%
19 沈飞 42.19 0.56%
20 袁卫仁 42.19 0.56%
21 刘志文 42.19 0.56%
22 董辉 42.19 0.56%
23 高淼森 42.19 0.56%
24 顾霞 42.19 0.56%
25 许宏伟 42.19 0.56%
26 葛文英 42.19 0.56%
77
27 奚淑芳 42.19 0.56%
28 吴家歧 42.19 0.56%
29 席振礼 42.19 0.56%
30 潘家博 42.19 0.56%
31 龚卫兵 42.19 0.56%
32 吴建平 42.19 0.56%
33 瞿春 42.19 0.56%
34 施卫兵 42.19 0.56%
35 邵琴 42.19 0.56%
36 季永辉 42.19 0.56%
37 洪宝龙 42.19 0.56%
38 徐荷莲 42.19 0.56%
39 茅海忠 42.19 0.56%
40 陈东 42.19 0.56%
41 郁卫平 42.19 0.56%
42 沈忠 42.19 0.56%
43 李兵 42.19 0.56%
44 王兴威 42.19 0.56%
45 严红兵 42.19 0.56%
46 高洪亮 42.19 0.56%
47 梁建斌 42.19 0.56%
48 黄红玉 42.19 0.56%
49 丁和飞 42.19 0.56%
50 张允昌 42.19 0.56%
合计 7,600.00 100.00%
7、2015 年 8 月，第五次股权转让
2015 年 5 月 16 日，经海四达集团股东会决议，同意董辉将其持有的海四达
集团 0.5551%股权转让给沈涛；葛文英将其持有的海四达集团 0.5551%股权转让
给陈刚；沈涛将其持有的海四达集团 4.4408%股权转让给沈晓彦。2015 年 5 月
31 日，董辉与沈涛、葛文英与陈刚、沈涛与沈晓彦分别签署了《股权转让协议》。
2015 年 8 月 10 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 1,796.88 23.64%
2 风正投资 1,500.00 19.74%
78
3 沈晓峰 337.50 4.44%
4 沈晓彦 337.50 4.44%
5 杨建平 253.13 3.33%
6 唐琛明 253.13 3.33%
7 徐忠元 253.13 3.33%
8 缪卫东 253.13 3.33%
9 张校东 253.13 3.33%
10 吴超群 253.13 3.33%
11 王健 253.13 3.33%
12 洪宝昌 84.38 1.11%
13 顾向华 84.38 1.11%
14 张建忠 84.38 1.11%
15 李晓忠 84.38 1.11%
16 杜德兴 67.50 0.89%
17 沈亚彬 59.06 0.78%
18 陈刚 42.19 0.56%
19 方黎景 42.19 0.56%
20 徐德昌 42.19 0.56%
21 沈飞 42.19 0.56%
22 袁卫仁 42.19 0.56%
23 刘志文 42.19 0.56%
24 高淼森 42.19 0.56%
25 顾霞 42.19 0.56%
26 许宏伟 42.19 0.56%
27 奚淑芳 42.19 0.56%
28 吴家歧 42.19 0.56%
29 席振礼 42.19 0.56%
30 潘家博 42.19 0.56%
31 龚卫兵 42.19 0.56%
32 吴建平 42.19 0.56%
33 瞿春 42.19 0.56%
34 施卫兵 42.19 0.56%
35 邵琴 42.19 0.56%
36 季永辉 42.19 0.56%
37 洪宝龙 42.19 0.56%
38 徐荷莲 42.19 0.56%
39 茅海忠 42.19 0.56%
40 陈东 42.19 0.56%
41 郁卫平 42.19 0.56%
79
42 沈忠 42.19 0.56%
43 李兵 42.19 0.56%
44 王兴威 42.19 0.56%
45 严红兵 42.19 0.56%
46 高洪亮 42.19 0.56%
47 梁建斌 42.19 0.56%
48 黄红玉 42.19 0.56%
49 丁和飞 42.19 0.56%
50 张允昌 42.19 0.56%
合计 7,600.00 100.00%
8、2016 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 5 月 30 日，经海四达集团股东会决议，同意奚淑芳将其持有的海四
达集团 0.5551%股权赠与其女施莉霞。2016 年 5 月 31 日，奚淑芳与其女施莉霞
签订股份赠与协议书。
2016 年 12 月 29 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 1,796.88 23.64%
2 风正投资 1,500.00 19.74%
3 沈晓峰 337.50 4.44%
4 沈晓彦 337.50 4.44%
5 杨建平 253.13 3.33%
6 唐琛明 253.13 3.33%
7 徐忠元 253.13 3.33%
8 缪卫东 253.13 3.33%
9 张校东 253.13 3.33%
10 吴超群 253.13 3.33%
11 王健 253.13 3.33%
12 洪宝昌 84.38 1.11%
13 顾向华 84.38 1.11%
14 张建忠 84.38 1.11%
15 李晓忠 84.38 1.11%
16 杜德兴 67.50 0.89%
17 沈亚彬 59.06 0.78%
18 陈刚 42.19 0.56%
80
19 方黎景 42.19 0.56%
20 徐德昌 42.19 0.56%
21 沈飞 42.19 0.56%
22 袁卫仁 42.19 0.56%
23 刘志文 42.19 0.56%
24 高淼森 42.19 0.56%
25 顾霞 42.19 0.56%
26 许宏伟 42.19 0.56%
27 施莉霞 42.19 0.56%
28 吴家歧 42.19 0.56%
29 席振礼 42.19 0.56%
30 潘家博 42.19 0.56%
31 龚卫兵 42.19 0.56%
32 吴建平 42.19 0.56%
33 瞿春 42.19 0.56%
34 施卫兵 42.19 0.56%
35 邵琴 42.19 0.56%
36 季永辉 42.19 0.56%
37 洪宝龙 42.19 0.56%
38 徐荷莲 42.19 0.56%
39 茅海忠 42.19 0.56%
40 陈东 42.19 0.56%
41 郁卫平 42.19 0.56%
42 沈忠 42.19 0.56%
43 李兵 42.19 0.56%
44 王兴威 42.19 0.56%
45 严红兵 42.19 0.56%
46 高洪亮 42.19 0.56%
47 梁建斌 42.19 0.56%
48 黄红玉 42.19 0.56%
49 丁和飞 42.19 0.56%
50 张允昌 42.19 0.56%
合计 7,600.00 100.00%
9、2016 年 12 月，第四次增资
2016 年 11 月 16 日经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由
7,600 万元增至 8,600 万元，由沈涛等 18 名自然人股东认购。
81
2016 年 12 月 29 日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商
变更登记手续。本次增资后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 1,839.08 21.38%
2 风正投资 1,500.00 17.44%
3 沈晓峰 709.20 8.25%
4 沈晓彦 337.50 3.92%
5 徐忠元 323.13 3.76%
6 唐琛明 313.13 3.64%
7 张校东 313.13 3.64%
8 缪卫东 303.13 3.52%
9 杨建平 253.13 2.94%
10 吴超群 253.13 2.94%
11 王健 253.13 2.94%
12 王兴威 122.19 1.42%
13 顾向华 114.38 1.33%
14 张建忠 114.38 1.33%
15 洪宝昌 84.38 0.98%
16 李晓忠 84.38 0.98%
17 茅海忠 82.19 0.96%
18 瞿春 72.19 0.84%
19 季永辉 72.19 0.84%
20 杜德兴 67.50 0.78%
21 袁卫仁 67.19 0.78%
22 施卫兵 63.29 0.74%
23 徐荷莲 62.19 0.72%
24 沈亚彬 59.06 0.69%
25 许宏伟 57.19 0.67%
26 严红兵 57.19 0.67%
27 陈东 52.19 0.61%
28 陈刚 42.19 0.49%
29 方黎景 42.19 0.49%
30 徐德昌 42.19 0.49%
31 沈飞 42.19 0.49%
32 刘志文 42.19 0.49%
33 高淼森 42.19 0.49%
34 顾霞 42.19 0.49%
35 奚淑芳 42.19 0.49%
82
36 吴家歧 42.19 0.49%
37 席振礼 42.19 0.49%
38 潘家博 42.19 0.49%
39 龚卫兵 42.19 0.49%
40 吴建平 42.19 0.49%
41 邵琴 42.19 0.49%
42 洪宝龙 42.19 0.49%
43 郁卫平 42.19 0.49%
44 沈忠 42.19 0.49%
45 李兵 42.19 0.49%
46 高洪亮 42.19 0.49%
47 梁建斌 42.19 0.49%
48 黄红玉 42.19 0.49%
49 丁和飞 42.19 0.49%
50 张允昌 42.19 0.49%
合计 8,600.00 100.00%
10、2019 年 9 月，第七次股权转让
2019 年 4 月 30 日，经海四达集团股东会决议，同意公司股东南通风正投资
有限公司将其所持有的 17.44%股权转让给新股东南通风宝信息技术咨询有限公
司。
2019 年 4 月 30 日，南通风正投资有限公司与南通风宝信息技术咨询有限公
司签署了股权转让协议。
2019 年 9 月 24 日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。本次股权转让完成后，海四达集团的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 沈涛 1,839.08 21.38%
2 南通风宝信息技术咨询有限公司 1,500.00 17.44%
3 沈晓峰 709.20 8.25%
4 沈晓彦 337.50 3.92%
5 徐忠元 323.13 3.76%
6 张校东 313.13 3.64%
7 唐琛明 313.13 3.64%
8 缪卫东 303.13 3.52%
9 王健 253.13 2.94%
83
10 吴素群[注] 253.13 2.94%
11 吴超群 253.13 2.94%
12 王兴威 122.19 1.42%
13 顾向华 114.38 1.33%
14 张建忠 114.38 1.33%
15 洪宝昌 84.38 0.98%
16 李晓忠 84.38 0.98%
17 茅海忠 82.19 0.96%
18 瞿春 72.19 0.84%
19 季永辉 72.19 0.84%
20 杜德兴 67.50 0.78%
21 袁卫仁 67.19 0.78%
22 施卫兵 63.29 0.74%
23 徐荷莲 62.19 0.72%
24 沈亚彬 59.06 0.69%
25 严红兵 57.19 0.66%
26 许宏伟 57.19 0.66%
27 陈东 52.19 0.61%
28 张允昌 42.19 0.49%
29 沈飞 42.19 0.49%
30 陈刚 42.19 0.49%
31 吴家歧 42.19 0.49%
32 李兵 42.19 0.49%
33 方黎景 42.19 0.49%
34 沈忠 42.19 0.49%
35 黄红玉 42.19 0.49%
36 洪宝龙 42.19 0.49%
37 席振礼 42.19 0.49%
38 吴建平 42.19 0.49%
39 徐德昌 42.19 0.49%
40 高洪亮 42.19 0.49%
41 丁和飞 42.19 0.49%
42 梁建斌 42.19 0.49%
43 顾霞 42.19 0.49%
44 邵琴 42.19 0.49%
45 刘志文 42.19 0.49%
46 郁卫平 42.19 0.49%
47 龚卫兵 42.19 0.49%
48 施莉霞 42.19 0.49%
84
49 潘家博 42.19 0.49%
50 高淼森 42.19 0.49%
合计 8,600.00 100.00%
注：吴素群为海四达集团原股东杨建平的配偶，因杨建平先生于 2022 年 4 月 3 日离世，杨
建平先生持有的海四达集团股权由吴素群继承。2022 年 4 月 24 日，江苏省启东市公证处对
吴素群继承杨建平持有的海四达电源股权事项出具了（2022）苏启证字第 1256 号公证书。
2022 年 5 月 17 日，海四达集团股东会审议通过了该股权继承事项。
（三）主营业务发展情况
海四达集团为一家多元业务经营的集团企业，海四达集团及其下属企业经营
的产品包括电池、化工、机电、特种气体、包装材料、小额贷款等。
（四）最近两年主要财务指标
海四达集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总计 350,624.39 251,263.17
负债合计 244,901.36 150,484.19
所有者权益合计 105,723.04 100,778.98
营业收入 207,732.36 96,819.13
利润总额 12,406.91 -4,632.30
净利润 10,821.84 -4,671.68
注：以上财务数据经南通金证会计师事务所有限公司审计。
（五）产权及控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告签署日，海四达集团的股权结构如下：
85
海四达集团的控股股东、实际控制人为沈涛。
沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，南通风宝为沈晓彦控制的企业。上述股东为沈
涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达集团 51.00%股份。
2、主要股东情况
（1）沈涛
姓名 沈涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619461026****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
（2）沈晓峰
姓名 沈晓峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619721224****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
（3）沈晓彦
86
姓名 沈晓彦
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32068119761028****
通讯地址 江苏省启东市汇龙镇南苑西路 899 号
是否取得其他国家
否
或地区居留权
（4）南通风宝
公司名称 南通风宝信息技术咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320681MA1YATTF0C
成立日期 2019 年 04 月 28 日
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 王冬安
通讯地址 启东市汇龙镇花园路土管市政综合楼
信息技术咨询服务，信息系统集成服务，市场营销策划，会议及展
经营范围 览展示服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 南通云贝持股 90.00%、南通风正持股 10.00%
（六）下属企业情况
截至 2021 年 12 月 31 日，除海四达电源外，海四达集团直接持股的主要下
属企业如下：
注册资本 投资比
序号 企业名称 成立日期 主营业务
（万元） 例
1 启东海四达化工有限公司 1979.12.12 4,000.00 100.00% 化工产品销售等
2 启东市海四达汽车部件有限公司 2002.04.29 80.00 100.00% 汽车配件制造销售
3 启东市盛达化工贸易有限公司 2006.12.21 150.00 66.67% 化工产品销售等
4 南通荣盛置业有限公司 2007.09.19 7,000.00 71.43% 房地产开发、销售
5 启东市嘉润农村小额贷款有限公司 2009.03.26 10,000.00 46.67% 面向“三农”发放小额贷款等
6 南通广能商贸有限公司 2011.03.25 1,000.00 100.00% 电动自行车电池销售等
7 启东海四达科技创业管理有限公司 2013.03.04 500.00 100.00% 为高新企业提供孵化服务等
8 启东盛达物业管理有限公司 2021.04.01 200.00 100.00% 物业管理、住房及非居住房地产租赁等
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
87
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理
人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或
者仲裁的情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
88
第五节 标的公司情况
一、基本情况
公司名称 江苏海四达电源有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320600608386159C
成立日期 1994 年 10 月 28 日
注册资本 28,346.00 万元
法定代表人 沈涛
住所 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、
电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统
的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能
源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、
电子元器件的制造与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和
经营范围
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 一般项目：机
械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、
空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）有限公司阶段
1、1994 年 10 月，设立中外合资企业海四达有限，注册资本 80.00 万美元
1994 年 9 月，海四达实业和美国 ARBIN 公司签署了《中外合资经营江苏海
四达化学电源有限公司章程》《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司合
同》，决定以设备和现金共同出资 80.00 万美元设立中外合资企业海四达有限。
1994 年 9 月 28 日,启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海四达
化 学 电 源有 限 公司 合 同、 章 程和 董 事会 组 成人 员 的 批复 》 （启 外 经贸 资 字
[1994]303 号），同意海四达实业与美国 ARBIN 公司合资举办海四达有限,注册
资本 80 万美元，其中中方出资 60 万美元,占注册资本 75%；外方出资 20 万美元，
占注册资本 25%；同意海四达实业与美国 ARBIN 公司签署的《合营合同》和《公
司章程》；同意海四达有限董事会及高管的组成人员等。
89
1994 年 9 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸苏府资字（1994）21253 号）。
1994 年 10 月 28 日，海四达有限领取了中华人民共和国国家工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（工商企合苏通字第 01929 号）。
海四达有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 江苏海四达实业公司 60.00 75.00%
2 美国 ARBIN 公司 20.00 25.00%
合计 80.00 100.00%
2、1995 年 11 月，海四达有限第一次增资，注册资本增至 120.00 万美元
1995 年 11 月 14 日，经海四达有限董事会决议，公司注册资本由 80.00 万美
元增至 120.00 万美元，其中，海四达实业和美国 ARBIN 公司分别增资 30.00 万
美元和 10.00 万美元。同日，海四达实业和美国 ARBIN 公司签订《江苏海四达
化学电源有限公司关于<合同>、<章程>部分条款修改协议书》。
1995 年 11 月 18 日，启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海
四达化学电源有限公司增加投资及更改合同、章程部分条款的批复》（启外经贸
（1995）134 号），同意海四达有限就增资事项所涉及《合营合同》及《公司章
程》的相关条款进行修改。
1995 年 11 月 21 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸苏府资字（1995）21253 号）。
1995 年 11 月 24 日，江苏启东会计师事务所对股东增资进行了验证，出具
了《验资报告》（启会外（1995）56 号），确认股东增资足额到位。同日，海
四达有限办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（工商企合苏
通字第 01929 号）。
本次增资和股东名称变更后，海四达有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 江苏海四达实业公司 90.00 75.00%
90
2 美国 ARBIN 公司 30.00 25.00%
合计 120.00 100.00%
注：根据启东市经济体制改革委员会于 1995 年 9 月 22 日出具的《关于同意组建江苏海四达
集团公司的批复》（启体改[1995]22 号），海四达实业更名为“江苏海四达集团公司”。根据
启东市经济体制改革委员会于 2001 年 1 月 10 日出具的《关于同意江苏海四达集团公司改制
的批复》(启体改[2001]1 号)，江苏海四达集团公司改制成为由沈涛等 50 名自然人出资持股
“江苏海四达集团有限公司”。海四达有限于 2001 年 4 月 29 日取得启东市对外经济贸易委员
会出具的《关于同意江苏海四达化学电源有限公司变更中方企业和修改合同、章程部分条款
的批复》（以启外经贸资字[2001]60 号），同意海四达有限中方股东变更为海四达集团，并
修改《合资合同》《公司章程》相关条款。2009 年 6 月 11 日,江苏省人民政府出具“苏政办
函（2009）72 号”《省政府办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变情
况的合法性的复函》，确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程
序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策规定。
3、2006 年 12 月，海四达有限第一次股权转让，变更为内资企业，注册资
本 1,000.00 万元
2006 年 12 月 14 日，经海四达有限董事会决议，美国 ARBIN 公司将其持有
的海四达有限 25.00%股权转让给沈涛，海四达有限变更为内资有限公司，注册
资本为 1,000.00 万元。同日，沈涛和美国 ARBIN 公司签订《股权转让协议》。
2006 年 12 月 21 日，启东市对外贸易经济合作局出具了《关于同意江苏海
四达化学电源有限公司股权转让、变更企业性质及重新制订章程的批复》（启外
经贸资字（2006）400 号），同意美国 ARBIN 公司将其持有之海四达有限 25%
股权转让予沈涛，并变更企业性质和重新制定公司章程。
2006 年 12 月 21 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对变更为内资有
限公司的股东出资进行验证，出具了《验资报告》（苏天会审一（2006）226 号），
确认股东出资 1,000.00 万元足额到位。
2006 年 12 月 26 日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为
3206811103989 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 江苏海四达集团有限公司 750.00 75.00%
2 沈涛 250.00 25.00%
91
合计 1,000.00 100.00%
4、2006 年 12 月，海四达有限第二次股权转让
2006 年 12 月 28 日，海四达有限股东会作出决议，同意股东沈涛将其持有
之海四达有限 148.00 万元出资额转让给张曼尼等 19 位自然人。同日，沈涛分别
与张曼尼等 19 位自然人签署了股权转让协议,转让价格为每元出资额 3.00 元。具
体转让情况如下：
转让出资额
序号 转让方 受让方 持股比例
（万元）
1 张曼尼 30.00 3.00%
2 徐忠元 15.00 1.50%
3 杨建平 11.00 1.10%
4 唐琛明 11.00 1.10%
5 沈晓峰 10.00 1.00%
6 张校东 9.00 0.90%
7 陈刚 9.00 0.90%
8 吴沈新 9.00 0.900%
9 吴超群 8.00 0.80%
10 沈涛 邓永芹 8.00 0.80%
11 施卫兵 6.00 0.60%
12 袁卫仁 4.00 0.40%
13 顾霞 4.00 0.40%
14 解玉萍 3.50 0.35%
15 邵三妹 3.00 0.30%
16 顾向华 3.00 0.30%
17 张建忠 1.50 0.15%
18 沈飞 1.50 0.15%
19 洪宝昌 1.50 0.15%
合计 148.00 14.8%
2006 年 12 月 30 日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为
3206811103990 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 750.00 75.00%
92
2 沈涛 102.00 10.20%
3 张曼尼 30.00 3.00%
4 徐忠元 15.00 1.50%
5 杨建平 11.00 1.10%
6 唐琛明 11.00 1.10%
7 沈晓峰 10.00 1.00%
8 张校东 9.00 0.90%
9 陈刚 9.00 0.90%
10 吴沈新 9.00 0.90%
11 吴超群 8.00 0.80%
12 邓永芹 8.00 0.80%
13 施卫兵 6.00 0.60%
14 袁卫仁 4.00 0.40%
15 顾霞 4.00 0.40%
16 解玉萍 3.50 0.35%
17 邵三妹 3.00 0.30%
18 顾向华 3.00 0.30%
19 张建忠 1.50 0.15%
20 洪宝昌 1.50 0.15%
21 沈飞 1.50 0.15%
合计 1,000.00 100.00%
（二）股份公司阶段
1、2007 年 2 月，海四达有限整体变更为股份公司，注册资本 5,100.00 万元
2007 年 1 月 25 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《审计报告》
（苏天会审一[2007]40 号），截至 2006 年 12 月 31 日，海四达有限净资产为
51,430,516.29 元。
2007 年 2 月 6 日，海四达有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整体
变更为股份有限公司的议案》，同意由全体股东作为发起人，将海四达有限整体
变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏海四达电源股份有限公司”；同
意以海四达有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 51,430,516.29 元按 1:1
的比例折合为股份公司股本 51,000,000 股，每股面值为 1 元，超出部分 430,516.29
元作为股份公司的资本公积。各发起人按照其所持有海四达有限之出资比例享有
股份公司的股份。
93
2007 年 2 月 6 日，海四达集团和沈涛、张曼尼、徐忠元、杨建平、唐琛明、
沈晓峰、张校东、陈刚、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解
玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞等 20 名自然人签订《江苏海四
达电源股份有限公司发起人协议》，约定协议各方将其持有的海四达有限截至
2006 年 12 月 31 日经审计的账面净资产中的 51,000,000.00 元，按 1:1 的比例折
为股份公司的发起人股份，共计折股 5,100 万股，净资产扣除折合为股本的净资
产后的余额 430,516.29 元转为股份公司的资本公积。
2007 年 2 月 8 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏海四达
化学电源有限公司资产评估报告书》（苏中资评报字（2007）第 5 号），截至
2006 年 12 月 31 日，海四达有限的净资产评估值为 6,615.56 万元。
2007 年 2 月 9 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(苏天会审二[2007]46 号)，对海四达电源股份公司截至 2006 年 12 月 31 日的注册
资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2006 年 2 月 8 日，海四
达电源股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 51,000,000 元。
2007 年 2 月 10 日，海四达电源股份公司召开了股东大会暨创立大会，审议
通过了《关于变更设立江苏海四达电源股份有限公司情况的报告》等与股份公司
设立相关的议案。
2007 年 2 月 12 日，海四达电源股份公司取得了注册号为 3206002116858 的
《企业法人营业执照》。
整体变更后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 3,825.00 75.00%
2 沈涛 520.20 10.20%
3 张曼尼 153.00 3.00%
4 徐忠元 76.50 1.50%
5 杨建平 56.10 1.10%
6 唐琛明 56.10 1.10%
7 沈晓峰 51.00 1.00%
8 张校东 45.90 0.90%
9 陈刚 45.90 0.90%
94
10 吴沈新 45.90 0.90%
11 吴超群 40.80 0.80%
12 邓永芹 40.80 0.80%
13 施卫兵 30.60 0.60%
14 袁卫仁 20.40 0.40%
15 顾霞 20.40 0.40%
16 解玉萍 17.85 0.35%
17 邵三妹 15.30 0.30%
18 顾向华 15.30 0.30%
19 张建忠 7.65 0.15%
20 洪宝昌 7.65 0.15%
21 沈飞 7.65 0.15%
合计 5,100.00 100.00%
2、2007 年 9 月，海四达电源股份公司第一次增资，注册资本增至 6,100.00
万元
2007 年 9 月 22 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意注册资本
由 5,100 万元增加至 6,100 万元，新增的 1,000 万元注册资本由全体股东以货币
资金认购。各股东的认购情况如下：海四达集团认购 400 万股，沈涛认购 452
万股，张曼尼认购 30 万股，徐忠元认购 15 万股，杨建平、唐琛明分别认购 11
万股，沈晓峰认购 10 万股，张校东、陈刚、吴沈新分别认购 9 万股，吴超群、
邓永芹分别认购 8 万股，施卫兵认购 6 万股，袁卫仁、顾霞分别认购 4 万股，解
玉萍认购 3.5 万股，邵三妹、顾向华认购 3 万股，张建忠、洪宝昌以及沈飞分别
认购 1.5 万股。
2007 年 9 月 29 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验
证，并出具了《验资报告》（苏天会审二（2007）172 号），对本次增资进行了
审验。
2007 年 9 月 30 日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局
换发之注册号为 3206002116858 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 4,225.00 69.26%
95
2 沈涛 972.20 15.94%
3 张曼尼 183.00 3.00%
4 徐忠元 91.50 1.50%
5 杨建平 67.10 1.10%
6 唐琛明 67.10 1.10%
7 沈晓峰 61.00 1.00%
8 张校东 54.90 0.90%
9 陈刚 54.90 0.90%
10 吴沈新 54.90 0.90%
11 吴超群 48.80 0.80%
12 邓永芹 48.80 0.80%
13 施卫兵 36.60 0.60%
14 袁卫仁 24.40 0.40%
15 顾霞 24.40 0.40%
16 解玉萍 21.35 0.35%
17 邵三妹 18.30 0.30%
18 顾向华 18.30 0.30%
19 张建忠 9.15 0.15%
20 洪宝昌 9.15 0.15%
21 沈飞 9.15 0.15%
合计 6,100.00 100.00%
3、2008 年 3 月，海四达电源股份公司第二次增资，注册资本增至 6,600.00
万元
2007 年 12 月 26 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意公司注
册资本由 6,100 万元增加至 6,600 万元，新增的 500 万元注册资本由深创投以货
币资金认购。
2008 年 3 月 11 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（苏天会验（2008）4 号），对深创投对海四达电源股份公司的增资进行了审验。
截至 2008 年 3 月 10 日，深创投的增资款已足额缴纳。
2008 年 3 月 20 日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局
换发之注册号为 320600000146180 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
96
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 4,225.00 64.02%
2 沈涛 972.20 14.73%
3 深圳市创新投资集团有限公司 500.00 7.58%
4 张曼尼 183.00 2.77%
5 徐忠元 91.50 1.39%
6 杨建平 67.10 1.02%
7 唐琛明 67.10 1.02%
8 沈晓峰 61.00 0.92%
9 张校东 54.90 0.83%
10 陈刚 54.90 0.83%
11 吴沈新 54.90 0.83%
12 吴超群 48.80 0.74%
13 邓永芹 48.80 0.74%
14 施卫兵 36.60 0.55%
15 袁卫仁 24.40 0.37%
16 顾霞 24.40 0.37%
17 解玉萍 21.35 0.32%
18 邵三妹 18.30 0.28%
19 顾向华 18.30 0.28%
20 张建忠 9.15 0.14%
21 洪宝昌 9.15 0.14%
22 沈飞 9.15 0.14%
合计 6,600.00 100.00%
4、2011 年 3 月，海四达电源股份公司申请 IPO 情况
（1）标的公司申请 IPO 情况
2011 年 3 月，海四达电源向中国证监会提交了 IPO 申请，拟募集资金 2.26
亿元，用于年产 3,700 万 Ah 锂离子电池及其管理系统技改项目建设。2012 年 3
月，中国证监会发行审核委员 2012 年第 37 次会议对海四达电源 IPO 申请进行
了审核，海四达电源未获通过。
（2）IPO 被否原因
根据中国证监会出具的《关于不予核准江苏海四达电源股份有限公司首次公
开发行股票申请的决定》（证监许可〔2012〕395 号），发行审核委员认为：海
四达电源以生产镉镍电池为主，2009 年、2010 年和 2011 年镉镍电池销售收入分
97
别为 10,931.42 万元、17,513.81 万元和 18,379.41 万元，占各期主营业务收入比
例分别为 53.07%、60.65%和 52.5%。海四达电源部分电动工具客户在报告期内
逐步转向采购锂离子和氢镍电池替代镉镍电池，其中宝时得、葵锦实业均在 2010
年度开始大幅削减镉镍电池的采购量。镉镍电池目前属于《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》中的“限制类”，从行业发展趋势来看，镉镍电池将持续受到
来自氢镍和锂离子电池的替代冲击。除镉镍电池外，海四达电源报告期内锂离子
电池销售收入虽呈增长趋势，但占比较低。海四达电源在申报材料及现场聆讯中
未能就上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解
释。
发行审核委员认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证
监会令第 32 号）第三十七条的规定不符。IPO 申请未予通过。
（3）相关影响因素不会对本次重大资产购买构成障碍
①海四达电源已实现产品转型
海四达电源自自成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售，并
以动力、储能电池为主要发展方向。小型二次电池主要有锂离子电池和镍系电池，
早期以镉镍电池为主，随着锂离子电池成本不断降低、性能不断提升，同时新能
源汽车、新能源储能、电动工具等的快速发展，小型二次电池逐步发展为以锂离
子电池为主。
在海四达电源 2011 年申请 IPO 的时候，产品以镉镍电池为主，是国内少数
几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业。但
为顺应行业发展趋势，海四达电源早在 2002 年就开始锂离子电池相关技术的研
发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步
推出锂离子电池产品。目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离子电
池及其系统等的研发、生产和销售为主的新能源企业，报告期内，锂离子电池销
售占比超过 94%。
②锂离子电池属于鼓励类产业，行业前景广阔
98
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，锂离子电池、氢镍电池等
新型电池被列为鼓励类产业。此外，随着中国提出“碳达峰”、“碳中和”等发展目
标，全社会向清洁能源发展的趋势日趋明显，新能源及储能市场将保持快速发展，
叠加电动工具无绳化、产业链国产化等发展趋势，海四达电源行业前景广阔。
综上所述，海四达电源已实现产品转型，目前的主营业务属于国家鼓励类产
业，本次交易符合国家产业政策等相关规定，海四达电源 IPO 被否的相关因素
不会对本次交易构成障碍。
5、2014 年 6 月，海四达电源股份公司第三次增资及第一次股权转让，注册
资本增至 7,136.00 万元
2014 年 5 月 24 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）
海四达电源股份公司注册资本由 6,600 万元增至 7,136 万元，新增的注册资本由
通鼎互联以货币资金认购；（2）海四达集团、深创投、沈涛等 20 名股东合计向
通鼎互联转让 892 万股海四达电源股份公司的股份。
2014 年 5 月 31 日，海四达集团、深创投、沈涛等股东与通鼎互联签署了《股
份转让协议》，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 持股比例
1 海四达集团 531.80 7.45%
2 深创投 100.00 1.40%
3 沈涛 147.00 2.06%
4 张曼尼 25.00 0.35%
5 徐忠元 13.50 0.19%
6 杨建平 9.50 0.13%
7 唐琛明 9.50 0.13%
8 张校东 通鼎互联 8.00 0.11%
9 吴沈新 8.00 0.11%
10 吴超群 7.00 0.10%
11 邓永芹 7.00 0.10%
12 施卫兵 5.60 0.08%
13 袁卫仁 3.50 0.05%
14 顾霞 3.50 0.05%
15 解玉萍 3.00 0.04%
99
16 邵三妹 2.80 0.04%
17 顾向华 2.80 0.04%
18 张建忠 1.50 0.02%
19 洪宝昌 1.50 0.02%
20 沈飞 1.50 0.02%
合计 892.00 12.50%
2014 年 6 月 23 日，海四达电源股份公司领取了江苏省南通工商行政管理局
换发之注册号为 320600000146180 的《营业执照》。
本次增资及股份转让完成后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 3,693.20 51.75%
2 通鼎互联信息股份有限公司 1,428.00 20.01%
3 沈涛 825.20 11.56%
4 深圳市创新投资集团有限公司 400.00 5.61%
5 张曼尼 158.00 2.21%
6 徐忠元 78.00 1.09%
7 沈晓峰 61.00 0.85%
8 杨建平 57.60 0.81%
9 唐琛明 57.60 0.81%
10 陈刚 54.90 0.77%
11 张校东 46.90 0.66%
12 吴沈新 46.90 0.66%
13 吴超群 41.80 0.59%
14 邓永芹 41.80 0.59%
15 施卫兵 31.00 0.43%
16 袁卫仁 20.90 0.29%
17 顾霞 20.90 0.29%
18 解玉萍 18.35 0.26%
19 邵三妹 15.50 0.22%
20 顾向华 15.50 0.22%
21 张建忠 7.65 0.11%
22 洪宝昌 7.65 0.11%
23 沈飞 7.65 0.11%
合计 7,136.00 100.00%
100
6、2016 年 3 月，海四达电源股份公司第四次增资，注册资本增至 8,386.00
万元
2016 年 3 月 2 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意海四达电
源股份公司注册资本由 7,136 万元增加至 8,386 万元，新增的 1,250 万元注册资
本分别由兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联以货币资金认购。其中，兴富睿宏认购
791.6667 万股，钟鼎三号认购 208.3333 万股，通鼎互联认购 250 万股。
2016 年 3 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（XYZH/2016XAA40165）对本次增资情况进行了审验。截至 2016 年 3
月 25 日，兴富睿宏、钟鼎三号和通鼎互联的增资款已足额缴纳。
2016 年 3 月 30 日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发
的统一信用代码为 91320600608386159C 的《营业执照》。
本次增资后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 3,693.20 44.04%
2 通鼎互联信息股份有限公司 1,678.00 20.01%
3 沈涛 825.20 9.84%
4 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） 791.6667 9.44%
5 深圳市创新投资集团有限公司 400.00 4.77%
6 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） 208.3333 2.48%
7 张曼尼 158.00 1.88%
8 徐忠元 78.00 0.93%
9 沈晓峰 61.00 0.73%
10 杨建平 57.60 0.69%
11 唐琛明 57.60 0.69%
12 陈刚 54.90 0.65%
13 张校东 46.90 0.56%
14 吴沈新 46.90 0.56%
15 吴超群 41.80 0.50%
16 邓永芹 41.80 0.50%
17 施卫兵 31.00 0.37%
18 袁卫仁 20.90 0.25%
19 顾霞 20.90 0.25%
20 解玉萍 18.35 0.22%
101
21 邵三妹 15.50 0.18%
22 顾向华 15.50 0.18%
23 张建忠 7.65 0.09%
24 洪宝昌 7.65 0.09%
25 沈飞 7.65 0.09%
合计 8,386.00 100.00%
7、2016 年 11 月，海四达电源股份公司第二次股份转让及资本公积转增股
本，注册资本增至 25,158 万元
2016 年 10 月 22 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）
海四达电源股份公司股东张曼尼分别向沈晓峰、沈晓彦转让 50 万股股份。同日，
海四达电源股份公司股东张曼尼分别与沈晓峰、沈晓彦签订了《股权转让协议》；
（2）海四达电源股份公司以 8,386 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 1
股转增 2 股，共计转增 16,772 万股，转增股本完成后，海四达电源股份公司总
股本由 8,386 万股增加至 25,158 万股，海四达电源股份公司注册资本由 8,386 万
元增加至 25,158 万元。
2016 年 12 月 1 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中天运[2016]验字第 90135 号），截至 2016 年 10 月 22 日，海四达电源
股份公司以截至 2016 年 10 月 22 日的总股本 8,3860 万元为基数，按每 1 股转增
2 股的比例，以资本公积 16,772 万元向全体股东转增股份总额 16,772 万股，转
增基准日期为 2016 年 10 月 22 日，资本公积转增股本后海四达电源股份公司注
册资本为 25,158 万元。
2016 年 11 月 8 日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换发
之统一信用代码为 91320600608386159C 的《营业执照》。
本次股份转让及资本公积转增完成后，海四达电源股份公司的股权结构如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 11,079.60 44.04%
2 通鼎互联信息股份有限公司 5,034.00 20.01%
3 沈涛 2,475.60 9.84%
4 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） 2,375.00 9.44%
102
5 深圳市创新投资集团有限公司 1,200.00 4.77%
6 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） 625.00 2.48%
7 沈晓峰 333.00 1.32%
8 徐忠元 234.00 0.93%
9 张曼尼 174.00 0.69%
10 杨建平 172.80 0.69%
11 唐琛明 172.80 0.69%
12 陈刚 164.70 0.65%
13 沈晓彦 150.00 0.60%
14 张校东 140.70 0.56%
15 吴沈新 140.70 0.56%
16 吴超群 125.40 0.50%
17 邓永芹 125.40 0.50%
18 施卫兵 93.00 0.37%
19 袁卫仁 62.70 0.25%
20 顾霞 62.70 0.25%
21 解玉萍 55.05 0.22%
22 邵三妹 46.50 0.18%
23 顾向华 46.50 0.18%
24 张建忠 22.95 0.09%
25 洪宝昌 22.95 0.09%
26 沈飞 22.95 0.09%
合计 25,158.00 100.00%
8、2017 年 5 月，奥特佳发行股份购买海四达电源股份公司 100%股权并募
集配套资金情况
（1）奥特佳发行股份购买海四达电源股份公司 100%股权并募集配套资金交
易概况
2017 年，奥特佳曾筹划发行股份购买海四达电源股份公司 100%股权并募集
配套资金用于海四达电源股份公司项目建设，于 2017 年 7 月终止，具体情况如
下：
经 2017 年 1 月 15 日奥特佳第四届董事会第十三次会议、2017 年 4 月 5 日
第四届董事会第十四次会议、2017 年 4 月 21 日 2017 年第二次临时股东大会审
议通过，奥特佳拟向海四达电源股份公司全体股东发行股份的方式购买其持有的
海四达电源股份公司 100%的股权，并募集配套资金不超过 135,000 万元用于海
103
四达电源股份公司项目建设。海四达电源股份公司 100%股权于评估基准日 2016
年 12 月 31 日的评估值为 254,805.12 万元，交易对价确定为 25 亿元。该次交易
为差异化对价，参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、
张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、
施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合
计持有海四达电源股份公司 63.30%股权，交易对价为 167,415.93 万元；不参与
业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四
达电源股份公司 36.70%股权，交易对价为 82,584.07 万元。
2017 年 5 月 3 日，奥特佳向中国证监会提交了该次重组的申请。
2017 年 7 月 31 日，奥特佳召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易并撤回申请文件的议案》等议案，经奥特佳与该次重组主要交易对方友好协商，
一致同意终止该次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关文件。
（2）交易终止原因
该次交易终止原因主要系：一方面，当时海四达电源股份公司业务结构中以
新能源汽车业务为主，2016 年前五大客户中有三名客户为新能源汽车客户，其
收入占比合计达 52.18%。因新能源汽车退补、新能源汽车行业监管趋严等因素
影响，海四达电源股份公司未来经营业绩预期存在不确定性，另一方面，资本市
场、政策及环境的变化，奥特佳股价自 2017 年初以来下降较多，若继续推进该
次重大资产重组，难以达到各方原有的预期。因此经双方友好协商，该次交易终
止。
（3）相关影响因素不会对本次重大资产购买构成障碍
目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统的研发、
生产和销售的为主的新能源企业。产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后
备电源及储能为主，最近两年上述业务领域收入占比超过 90%，且行业前景较好。
奥特佳发行股份购买海四达电源 100%股权并募集配套资金交易终止的相关因素
不会对本次交易构成重大障碍。
104
9、2017 年 12 月，海四达电源股份公司第五次增资及第三次股份转让，注
册资本增至 28,346 万元
2017 年 12 月 24 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意：（1）
注册资本由 25,158 万元增至 28,346 万元，新增注册资本 3,188 万元由悦善元达、
苏州邦盛、南通铭旺、新海宜、兴富先锋、九黎鼎新以货币资金认购。其中：悦
善元达认购 1,212 万股、苏州邦盛认购 606 万股、南通铭旺认购 470 万股、新海
宜认购 450 万股、兴富先锋认购 300 万股、九黎鼎新认购 150 万股；（2）股东
海四达集团向慈溪臻至转让其持有之海四达电源股份公司 600 万股股份。
2017 年 12 月 21 日，海四达集团与慈溪臻至签订《关于江苏海四达电源股
份股份有限公司之股权转让协议》，约定海四达集团向慈溪臻至转让其持有之海
四达电源股份公司 600 万股的股份。
2017 年 12 月 27 日，海四达电源股份公司取得了南通市工商行政管理局换
发之统一信用代码为 91320600608386159C 的《营业执照》。
2017 年 12 月 29 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中天运（2017）验字第 90126 号），确认上述增资足额到位。
本次增资及股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 10479.60 36.97%
2 通鼎互联信息股份有限公司 5034.00 17.76%
3 沈涛 2475.60 8.73%
4 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） 2375.00 8.38%
5 盐城悦善元达投资合伙企业（有限合伙） 1212.00 4.28%
6 深圳市创新投资集团有限公司 1200.00 4.23%
7 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） 625.00 2.20%
8 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 606.00 2.14%
9 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙） 600.00 2.12%
10 南通铭旺景旭投资合伙企业（有限合伙） 470.00 1.66%
11 新海宜科技集团股份有限公司 450.00 1.59%
12 沈晓峰 333.00 1.17%
13 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
14 徐忠元 234.00 0.83%
105
15 张曼尼 174.00 0.61%
16 杨建平 172.80 0.61%
17 唐琛明 172.80 0.61%
18 陈刚 164.70 0.58%
19 沈晓彦 150.00 0.53%
20 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） 150.00 0.53%
21 张校东 140.70 0.50%
22 吴沈新 140.70 0.50%
23 吴超群 125.40 0.44%
24 邓永芹 125.40 0.44%
25 施卫兵 93.00 0.33%
26 袁卫仁 62.70 0.22%
27 顾霞 62.70 0.22%
28 解玉萍 55.05 0.19%
29 邵三妹 46.50 0.16%
30 顾向华 46.50 0.16%
31 张建忠 22.95 0.08%
32 洪宝昌 22.95 0.08%
33 沈飞 22.95 0.08%
合计 28,346.00 100%
10、2018 年 2 月，海四达电源股份公司第四次股份转让
2018 年 2 月 7 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意沈涛向启
东汇海转让其持有之公司 300 万股股份。
同月，沈涛与启东汇海签署《股权转让协议》，约定沈海涛启东汇海转让其
持有的海四达电源股份公司 300 万股股份。
本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 10,479.60 36.97%
2 通鼎互联信息股份有限公司 5,034.00 17.76%
3 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） 2,375.00 8.38%
4 沈涛 2,175.60 7.68%
5 盐城悦善元达投资合伙企业（有限合伙） 1,212.00 4.28%
6 深圳市创新投资集团有限公司 1,200.00 4.23%
7 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） 625.00 2.20%
106
8 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 606.00 2.14%
9 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙） 600.00 2.12%
10 南通铭旺景旭投资合伙企业（有限合伙） 470.00 1.66%
11 新海宜科技集团股份有限公司 450.00 1.59%
12 沈晓峰 333.00 1.17%
13 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
14 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
15 徐忠元 234.00 0.83%
16 张曼尼 174.00 0.61%
17 杨建平 172.80 0.61%
18 唐琛明 172.80 0.61%
19 陈刚 164.70 0.58%
20 沈晓彦 150.00 0.53%
21 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） 150.00 0.53%
22 张校东 140.70 0.50%
23 吴沈新 140.70 0.50%
24 吴超群 125.40 0.44%
25 邓永芹 125.40 0.44%
26 施卫兵 93.00 0.33%
27 袁卫仁 62.70 0.22%
28 顾霞 62.70 0.22%
29 解玉萍 55.05 0.19%
30 邵三妹 46.50 0.16%
31 顾向华 46.50 0.16%
32 张建忠 22.95 0.08%
33 洪宝昌 22.95 0.08%
34 沈飞 22.95 0.08%
合计 28,346.00 100%
11、2020 年 5-6 月，海四达电源股份公司第五次股份转让
2020 年 5 月 24 日，悦善元达与陕西骏益、嘉润小贷签署了《股份转让协议》，
约定悦善元达将 606 万股股份让给嘉润小贷，将 606 万股股份转让给陕西骏益。
2020 年 6 月 18 日，南通铭旺与海四达集团签订《股份回购协议》，海四达
集团受让投资方南通铭旺持有的海四达电源股份公司 470 万股股份。
本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:
107
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 10,949.60 38.63%
2 通鼎互联信息股份有限公司 5,034.00 17.76%
3 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） 2,375.00 8.38%
4 沈涛 2,175.60 7.68%
5 深圳市创新投资集团有限公司 1,200.00 4.23%
6 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） 625.00 2.20%
7 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） 606.00 2.14%
8 陕西骏益实业有限公司 606.00 2.14%
9 启东市嘉润农村小额贷款有限公司 606.00 2.14%
10 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙） 600.00 2.12%
11 新海宜科技集团股份有限公司 450.00 1.59%
12 沈晓峰 333.00 1.17%
13 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
14 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
15 徐忠元 234.00 0.83%
16 张曼尼 174.00 0.61%
17 杨建平 172.80 0.61%
18 唐琛明 172.80 0.61%
19 陈刚 164.70 0.58%
20 沈晓彦 150.00 0.53%
21 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） 150.00 0.53%
22 张校东 140.70 0.50%
23 吴沈新 140.70 0.50%
24 吴超群 125.40 0.44%
25 邓永芹 125.40 0.44%
26 施卫兵 93.00 0.33%
27 袁卫仁 62.70 0.22%
28 顾霞 62.70 0.22%
29 解玉萍 55.05 0.19%
30 邵三妹 46.50 0.16%
31 顾向华 46.50 0.16%
32 张建忠 22.95 0.08%
33 洪宝昌 22.95 0.08%
34 沈飞 22.95 0.08%
合计 28,346.00 100%
12、2020 年 11 月，海四达电源股份公司第六次股份转让
108
2020 年 6 月 30 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意股东苏州
邦盛向海四达集团转让其持有之海四达电源股份公司 606 万股的股份。
2020 年 11 月，海四达集团与苏州邦盛签订《关于江苏海四达电源股份股份
有限公司之股份回购协议》。
本次股份转让后，海四达电源股份公司的股权结构如下:
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 11,555.60 40.77%
2 通鼎互联信息股份有限公司 5,034.00 17.76%
3 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） 2,375.00 8.38%
4 沈涛 2,175.60 7.68%
5 深圳市创新投资集团有限公司 1,200.00 4.23%
6 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） 625.00 2.20%
7 陕西骏益实业有限公司 606.00 2.14%
8 启东市嘉润农村小额贷款有限公司 606.00 2.14%
9 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙） 600.00 2.12%
10 新海宜科技集团股份有限公司 450.00 1.59%
11 沈晓峰 333.00 1.17%
12 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
13 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
14 徐忠元 234.00 0.83%
15 张曼尼 174.00 0.61%
16 杨建平 172.80 0.61%
17 唐琛明 172.80 0.61%
18 陈刚 164.70 0.58%
19 沈晓彦 150.00 0.53%
20 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） 150.00 0.53%
21 张校东 140.70 0.50%
22 吴沈新 140.70 0.50%
23 吴超群 125.40 0.44%
24 邓永芹 125.40 0.44%
25 施卫兵 93.00 0.33%
26 袁卫仁 62.70 0.22%
27 顾霞 62.70 0.22%
28 解玉萍 55.05 0.19%
29 邵三妹 46.50 0.16%
30 顾向华 46.50 0.16%
109
31 张建忠 22.95 0.08%
32 洪宝昌 22.95 0.08%
33 沈飞 22.95 0.08%
合计 28,346.00 100%
13、2021 年 9 月，康佳集团筹划发行股份及支付现金的方式购买海四达电
源 100%股权
2021 年 9 月，康佳集团与海四达电源股份公司全体股东签署了《康佳集团
股份有限公司与江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、德清兴
富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、沈涛等 33 名交易对方之发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“《发股购买资产协议》”），康佳集团拟以发
行股份及支付现金的方式购买海四达电源股份公司 100%股权，其中以发行股份
的方式购买海四达电源股份公司 70%股权，以支付现金的方式购买海四达电源股
份公司 30%股权。
2022 年 3 月，由于康佳集团与海四达电源股份公司的股东就本次交易的部
分核心条款未达成一致，决定终止交易，交易各方签署了相关终止协议，确认《发
股购买资产协议》未生效，自终止协议签署并生效日起终止，各方不存在违反《发
股购买资产协议》约定的情形，不存在任何按约定需履行的义务或承担的责任，
对《发股购买资产协议》的履行无任何形式的纠纷或潜在纠纷。
14、2022 年 3-4 月，海四达电源股份公司第七次股份转让
（1）股权转让基本情况
2022 年 3 月 9 日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签署了《框
架协议》，为提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司的主营业务向新材料
和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以现金收购标的公司约 80%股权，并
有权向其增资不超过 8 亿元。截至《框架协议》签署日，海四达集团及其控制的
主体、一致行动人合计控制海四达电源股份公司 52.90%股份。海四达集团拟先
行向海四达电源股份公司其他股东收购该等股东所持海四达电源股份公司股权，
再向上市公司转让海四达电源股份公司约 80%股权，交易对方及海四达电源股份
110
公司核心团队将保留少部分股权，最终股权比例根据海四达电源股份公司内部股
权重组结果由双方协商确定。
2022 年 3 月 26 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意（1）关
于筹划重大资产重组事项的议案；（2）同意关于对以前年度未分配利润进行现
金分红的议案；（3）关于修改公司章程的议案。
2022 年 3 月-2022 年 4 月期间，海四达集团陆续与相关股东签署了相关股份
转让协议，具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（万股） 持股比例
1 通鼎互联 5,034.00 17.76%
2 兴富睿宏 2,375.00 8.38%
3 深创投 1,200.00 4.23%
4 钟鼎三号 625.00 2.20%
5 陕西骏益 606.00 2.14%
6 嘉润小贷 606.00 2.14%
7 慈溪臻至 600.00 2.12%
8 沈涛 543.90 1.92%
9 启东汇海 300.00 1.06%
10 张曼尼 174.00 0.61%
11 九黎鼎新 150.00 0.53%
12 吴超群 125.40 0.44%
13 邓永芹 105.40 0.37%
14 吴沈新 海四达集团 100.70 0.36%
15 施卫兵 93.00 0.33%
16 沈晓峰 83.25 0.29%
17 顾霞 62.70 0.22%
18 徐忠元 58.50 0.21%
19 解玉萍 55.05 0.19%
20 邵三妹 46.50 0.16%
21 杨建平 43.20 0.15%
22 唐琛明 43.20 0.15%
23 沈晓彦 37.50 0.13%
24 张校东 35.18 0.12%
25 洪宝昌 22.95 0.08%
26 沈飞 22.95 0.08%
27 袁卫仁 22.70 0.08%
111
合计 13,172.08 46.47%
本次股份转让完成后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 24,727.68 87.24%
2 沈涛 1,631.70 5.76%
3 新海宜科技集团股份有限公司 450.00 1.59%
4 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
5 沈晓峰 249.75 0.88%
6 徐忠元 175.50 0.62%
7 陈刚 164.70 0.58%
8 吴素群[注] 129.60 0.46%
9 唐琛明 129.60 0.46%
10 沈晓彦 112.50 0.40%
11 张校东 105.53 0.37%
12 顾向华 46.50 0.16%
13 袁卫仁 40.00 0.14%
14 吴沈新 40.00 0.14%
15 张建忠 22.95 0.08%
16 邓永芹 20.00 0.07%
合计 28,346.00 100%
注：吴素群为海四达电源原股东杨建平的配偶，因杨建平先生于 2022 年 4 月 3 日离世，杨
建平先生持有的海四达电源股份公司股份由吴素群继承。2022 年 4 月 24 日，江苏省启东市
公证处对吴素群继承杨建平持有的海四达电源股份公司股份事项出具了（2022）苏启证字第
1256 号公证书。
（2）海四达集团在 2022 年受让股份所支付现金对价的资金来源及上市公
司提供财务资助情况
海四达集团 2022 年受让标的公司部分股东股份（即标的公司内部股权重组）
系服务于本次交易，有利于上市公司简化交易谈判、促进本次交易顺利推进。
海四达集团受让股份所支付的现金对价将主要来源于本次交易上市公司向海四
达集团支付的股权转让对价，海四达集团受让标的公司股份交易对价的支付节
奏亦与上市公司支付本次交易收购款的支付节奏相挂钩。根据海四达集团与相
关股东签署的股权转让协议，海四达集团 2022 年 3 月-4 月累计向相关股东受让
标的公司 46.47%股权，交易对价合计 64,543.89 万元（不考虑标的公司对股东
分红金额）。
112
为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市公司收购标
的公司事项，2022 年 3 月 9 日，上市公司与海四达集团及其实际控制人沈涛签
署了《框架协议》，其中约定，自《框架协议》签署日起 3 个工作日内，上市
公司向交易对方支付 0.20 亿元意向金，并自海四达集团与标的公司其他股东就
标的公司内部股权重组签署股权转让协议、内部股权重组事项经标的公司董事
会及股东大会审议通过、标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准
后，上市公司向海四达集团提供额外 1.8 亿借款。
海四达集团分别于 2022 年 3 月 11 日、4 月 28 日收到上市公司支付的意向
金 0.20 亿元、借款 1.8 亿元。海四达集团已于 2022 年 4 月-2022 年 5 月累计向
相关股东支付股权转让款合计 17,959.00 万元（不含自然人代扣代缴税款）。
（3）上市公司就标的公司内部股权重组事项向海四达集团提供借款已履行
必要的决策程序、信息披露义务
上市公司向海四达集团提供借款事项系根据本次交易《框架协议》而实施，
有利于上市公司简化交易谈判、顺利推进本次交易，上市公司签署《框架协议》
事项已经上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意
意见，本次借款金额 1.8 亿元未超过上市公司最近一期经审计的净资产 10%，无
需经过股东大会审议通过，相关借款事项已经在公司《关于签署重组框架协议
的公告》（公告编号：2022-008）中披露，履行了必要的决策程序和信息披露
义务。
（4）相关借款风险可控
相关借款系为支持海四达集团推进标的公司内部股权重组，顺利推进上市
公司收购标的公司事项，相关借款风险可控，主要原因如下：
1、在 1.80 亿元付款进度安排方面，《框架协议》约定了以下前提条件：
（1）对方需先与标的公司其他股东就标的公司内部股权重组签署完毕股权转让
协议；（2）标的公司内部股权重组获得标的公司董事会与股东大会/股东会的
有效批准；（3）标的公司内部股权重组获得内部重组各方的有效批准。上述事
项的达成有利于本次交易和资金使用目的的实现。
113
2、《框架协议》要求借款资金存在专项账户，资金支取需事先通知上市公
司，并对资金用途做明确约定。此外，海四达集团及其关联方签署了担保合同，
同意为本次借款提供连带责任保证，进一步确保资金安全。截至 2021 年末，海
四达集团总资产 35.06 亿元，净资产 10.57 亿元，资产规模较大，且资产负债
率未超过 70%，不属于失信被执行人，资信状况良好。
3、根据本次交易《收购协议》及相关补充协议，上市公司在向交易对方支
付第二期转让款（约 6.11 亿元）前，海四达集团需先向上市公司全额偿还前期
提供的借款，同时设置违约条款时，如交易对方违约导致本次交易终止，需向
上市公司支付 2 亿元违约金，以进一步控制风险。
15、2022 年 5 月，海四达电源股份公司第八次股份转让
2022 年 5 月 17 日，海四达集团与南通汇海科技创业合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南通汇海”）签署了股权转让协议，海四达集团将其持有 1,360 万股
海四达电源股份公司股份转让至南通汇海。
本次股权转让完成后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 23,367.68 82.43%
2 沈涛 1,631.70 5.76%
3 南通汇海科技合伙企业（有限合伙） 1,360.00 4.80%
4 新海宜科技集团股份有限公司 450.00 1.59%
5 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
6 沈晓峰 249.75 0.88%
7 徐忠元 175.50 0.62%
8 陈刚 164.70 0.58%
9 吴素群 129.60 0.46%
10 唐琛明 129.60 0.46%
11 沈晓彦 112.50 0.40%
12 张校东 105.53 0.37%
13 顾向华 46.50 0.16%
14 袁卫仁 40.00 0.14%
15 吴沈新 40.00 0.14%
16 张建忠 22.95 0.08%
17 邓永芹 20.00 0.07%
114
合计 28,346.00 100%
（三）整体变更为有限公司
2022 年 5 月 17 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意海四达电
源股份公司整体变更为有限责任公司。
2022 年 6 月 1 日，海四达电源办理了变更登记手续。
本次变更后，海四达电源股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
1 江苏海四达集团有限公司 23,367.68 82.43%
2 沈涛 1,631.70 5.76%
3 南通汇海科技合伙企业（有限合伙） 1,360.00 4.80%
4 新海宜科技集团股份有限公司 450.00 1.59%
5 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 300.00 1.06%
6 沈晓峰 249.75 0.88%
7 徐忠元 175.50 0.62%
8 陈刚 164.70 0.58%
9 吴素群 129.60 0.46%
10 唐琛明 129.60 0.46%
11 沈晓彦 112.50 0.40%
12 张校东 105.53 0.37%
13 顾向华 46.50 0.16%
14 袁卫仁 40.00 0.14%
15 吴沈新 40.00 0.14%
16 张建忠 22.95 0.08%
17 邓永芹 20.00 0.07%
合计 28,346.00 100%
截至本报告签署日，海四达电源股东均已实缴出资，不存在出资瑕疵，不存
在影响合法存续的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告签署日，海四达电源的股权结构如下：
115
截至本报告签署日，海四达电源的控股股东为海四达集团，实际控制人为沈
涛，海四达集团股权结构请参见本报告“第四节 交易对方基本情况”之“一、（五）
产权及控制关系”相关内容。
海四达集团为沈涛控制的企业，沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，上述股东为沈
涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达电源 89.47%股权。
（二）标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况
海四达集团、沈涛、沈晓峰、沈晓彦情况请参见本报告“第四节 交易对方基
本情况”之“一、（五）产权及控制关系”相关内容。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
海四达电源为有限公司，根据其公司章程规定，股东向股东以外的人转让股
权，应当经其他股东过半数同意。海四达电源其他股东均已出具承诺函，同意本
次股权转让，不主张购买目标股权，并不可撤销的放弃目标股权的优先购买权，
同意普利特对海四达电源增资，并承诺本次增资过程中不对海四达电源增资。
除上述情况外，截至本报告签署日，海四达电源股东出资协议及公司章程中
不存在对本次交易构成重大影响的内容。
（四）海四达电源人员安排
1、董事、监事、高级管理人员安排
116
根据《收购协议》，本次收购不涉及职工安置，目标股权交割日后,目标公
司设董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构, 具体运行规则由各方另行
协商确定。
其中，目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层,董事会、
监事会及目标公司其他治理结构安排如下：
（1）目标公司设置董事会,董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机
构，确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由 5 人组成，由股东提名、股
东会选举产生，其中 3 名董事由普利特提名、2 名董事由转让方提名。
（2）目标公司董事会按照适用法律的规定选任普利特提议的人选为目标公
司的董事长。
（3）目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监
督权。监事会由 3 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 2 名监事由普利
特提名或推荐的人员担任，1 名监事由转让方提名或推荐的人员担任。由普利特
推选其中 1 人担任监事会主席。
（4）目标公司设置 EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营
管理决策权。EMT 是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带
领公司前进的使命。EMT 的人员组成由董事会提名。
（5）目标公司设总经理 1 名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理
由转让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由 EMT 聘任产
生。目标公司设分管财务的副总经理或财务总监 1 名，由收购方推荐，并经董事
会聘任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的
管理和骨干人员。
2、核心团队人员安排
根据《收购协议》之补充协议，核心团队成员将按以下方式安排：
（1）每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司（包括目标公司
控制的子公司，下同）签订符合普利特要求的不短于 36 个月期限（自目标股权
交割日起算）的劳动合同，在遵守本补充协议第 4.4 款的前提下，转让方及沈涛
117
应确保核心团队成员在目标公司服务期间不短于 36 个月（自目标股权交割日起
算）。
（2）每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司签订符合普利特
要求的竞业禁止协议，转让方及沈涛应确保核心团队成员在目标公司服务期间及
离开目标公司后在不少于 2 年的时间内不得从事与目标公司相同或相类似的业
务。
（3）未经普利特书面同意，任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合
同期限内，不得在普利特及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何经营性职
务（核心团队成员在其他企业担任经营性职务应向收购方报备并取得收购方同
意）。
（4）任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害
目标公司利益、不胜任工作等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的
解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。
（5）除上述约定外，普利特对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,
将依照有关法律法规、目标公司或其控股子公司章程的规定做出。
（6）承诺方应通过核心团队成员劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方
式确保上述第 4.1 款至第 4.4 款之约定得以实施。该等劳动合同、绩效考核、员
工持股安排等方式应经收购方事先同意。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
（一）子公司基本情况
截至本报告签署日，海四达电源共有 7 家控股子公司，1 家参股公司，具体
结构如下：
118
注：明辉机械系明悦电源的第一大股东，并可以通过董事会实现对明悦电源的控制，因此海
四达电源将明悦电源纳入合并范围，利泰金达系海四达电源参股公司。
1、动力科技
公司名称 江苏海四达动力科技有限公司
法定代表人 沈涛
公司住所 启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号
统一社会信用代码 91320681MA1X37A591
成立日期 2018 年 8 月 22 日
注册资本 30,000.00 万元
动力科技领域内技术研发、技术咨询、技术转让，动力电池、仪器仪表
经营范围 制造、销售、租赁，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
历史沿革及主要财务数据请参见本节“四、子公司基本情况”之“（二）
重要下属企业”相关内容。
2、隆力电子
公司名称 南通隆力电子科技有限公司
法定代表人 沈涛
公司住所 江苏省启东经济开发区
统一社会信用代码 913206817550793940
成立日期 2003-12-08
注册资本 2,150.00 万元
新型电子元器件、机械设备及配件、五金件、电子产品、园林机械开发、
制造、销售，电池密封圈（塑料制品）制造、销售，经营本企业自产品
经营范围 及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
119
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
（1）历史沿革
①2003 年 11 月，南通隆力机电工具有限公司设立
2003 年 11 月 20 日，海四达集团和台湾越长企业股份有限公司（以下简称
“台湾越长”）签署《合资经营南通隆力机电工具有限公司合同》、《合资经
营南通隆力机电工具有限公司章程》，决定分别出资 125 万美元设立南通隆力
机电工具有限公司。2003 年 12 月 1 日，启东市对外贸易经济合作局出具“启外
经贸资字[2003]371 号”《关于同意南通隆力机电工具有限公司合同、章程和董
事会组成成员的批复》。同日，江苏省人民政府核发“外经贸苏府资字（2003）
49828 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年 12 月 8 日，南
通隆力机电工具有限公司办理了设立登记，取得注册号为“企合苏通总字第
004681 号”的《企业法人营业执照》。
2004 年 4 月 14 日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2004）72 号”
《验资报告》，截至 2004 年 4 月 13 日，海四达集团和台湾越长合计缴纳第一
期出资 499,684 美元。2006 年 12 月 31 日，南通信达会计师事务所出具“通信
会验（2006）606 号”《验资报告》，截至 2006 年 12 月 25 日，海四达集团和
台湾越长合计缴纳第二期出资 92,696.15 美元。2007 年 4 月 23 日，南通隆力机
电工具有限公司完成工商变更登记，实收资本为 59.238015 万美元。
南通隆力机电工具有限公司设立并缴纳两期出资后的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
美元）
1 海四达集团 125 50%
2 台湾越长 125 50%
合计 250 100%
②2006 年 12 月，第一次股权转让
2006 年 12 月 7 日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，台湾越
长将所持南通隆力机电工具有限公司 50%股权全部转让给香港长瑞国际有限公
120
司（以下简称“香港长瑞”）。2006 年 12 月 8 日，台湾越长和香港长瑞签订《股
权转让协议》，转让价格为 6.8 万美元。2007 年 3 月 10 日，海四达集团与香港
长瑞签署了《合资经营南通隆力机电工具有限公司章程》。2007 年 5 月 14 日，
启东市对外贸易经济合作局出具“启外经贸资字（2007）154 号”《关于同意南
通隆力机电工具有限公司股权转让、变更英文名称、董事会成员、增设监事及
重新制定合同、章程的批复》。2007 年 5 月 17 日，南通隆力机电工具有限公司
办理完成工商变更登记，取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为“企
合通启总字第 000238 号”的《企业法人营业执照》。2007 年 6 月 14 日，江苏
省人民政府核发“商外资苏府资字（2003）49828 号”《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。2007 年 5 月 29 日，南通信达会计师事务所出具“通信
会验（2007）80 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 5 月 28 日，海四达集团
和香港长瑞合计缴纳第三期出资 1,907,619.85 美元。
2007 年 6 月 5 日，南通隆力机电工具有限公司办理完成工商变更登记，取
得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为“企合通启总字第 000238 号”的
《企业法人营业执照》，注册资本为 250 万美元，实收资本为 250 万美元。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
美元）
1 海四达集团 125 50%
2 香港长瑞 125 50%
合计 250 100%
2008 年 12 月 2 日，经南通隆力机电工具有限公司董事会审议同意，南通隆
力机电工具有限公司名称变更为南通隆力电子科技有限公司。2008 年 12 月 11
日，南通隆力电子科技有限公司取得江苏省人民政府核发之批准号为“商外资
苏府资字[2003]49828 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 12 月 16 日，南通隆力电子科技有限公司取得南通市启东工商行政管理
局核发之注册号为 320681400002010 的《企业法人营业执照》。
③2010 年 11 月，第二次股权转让，变更为内资企业
121
2010 年 11 月 5 日，经隆力电子董事会决议，海四达集团和香港长瑞分别将
其持有的隆力电子 50%股权以 659.72 万元的价格全部转让给海四达电源，转让
价格以经江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计的隆力电子截至 2010 年 9 月
30 日净资产为依据。2010 年 11 月 8 日，海四达集团与香港长瑞签订了《关于
南通隆力电子科技有限公司章程终止协议书》及《关于南通隆力电子科技有限
公司合同终止协议书》，同意由海四达电源受让 100%股权。同日，交易各方签
订了《股权转让合同》。2010 年 11 月 9 日，启东市商务局出具“启商资(2010)107
号”《关于同意南通隆力电子科技有限公司股权转让的批复》。2010 年 11 月
15 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具“苏天会验（2010）29 号”《验
资报告》，确认股东出资 1,950 万元。2010 年 11 月 17 日，隆力电子办理完成
工商变更登记，取得注册号为 320681400002010 的《企业法人营业执照》，公
司类型变更为有限责任公司（法人独资）内资。
本次股权转让完成后，隆力电子股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 海四达电源 1,950 100%
合计 1,950 100%
④2019 年 8 月，吸收合并启东海四达包装材料有限公司
2019 年 4 月 23 日，隆力电子与启东海四达包装材料有限公司的股东分别作
出股东决定，同意隆力电子吸收合并启东海四达包装材料有限公司，吸收合并
完成后，隆力电子存续，启东海四达包装材料有限公司解散注销。同日，隆力
电子与启东海四达包装材料有限公司签署《合并协议》，约定吸收合并后隆力
电子的注册资本为 2,150 万元。
2019 年 8 月 13 日，启东海四达包装材料有限公司完成注销。2019 年 8 月
20 日 ， 隆 力 电 子 取 得 启 东 市 行 政 审 批 局 核 发 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913206817550793940 的《营业执照》，注册资本变更为 2,150 万元。
122
隆力电子现持有其于 2020 年 8 月 4 日取得启东市行政审批局核发之统一社
会信用代码为 913206817550793940 的《营业执照》。
（2）主要财务数据
南通隆力电子科技有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 18,777.91 16,228.92
负债总额 16,495.03 14,120.87
所有者权益 2,282.89 2,108.06
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 34,941.51 24,989.62
营业成本 32,567.83 22,874.46
营业利润 357.04 28.78
利润总额 350.27 29.34
净利润 174.83 292.84
3、力驰能源
公司名称 南通力驰能源科技有限公司
法定代表人 沈晓彦
公司住所 启东市汇龙镇和平南路 306 号
统一社会信用代码 91320681670139554L
成立日期 2007-12-28
注册资本 400.00 万元
新型环保高安全锂离子电池及其配件（电池正极材料）制造、销售，氢
经营范围 镍电池及其材料、零配件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
（1）历史沿革
①2007 年 12 月，设立
123
2007 年 12 月 28 日，力驰能源由海四达电源、陈卫、关勇辉、陈苗出资设
立。根据南通普发会计师事务所于 2007 年 12 月 24 日出具的通普会验字（2007）
1158 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 20 日，力驰能源实收资本为 400 万元。
2007 年 12 月 28 日，力驰能源取得南通市启东工商行政管理局核发之注册
号为 3206812108057 的《企业法人营业执照》。设立时其股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 海四达电源 280 70%
2 陈卫 48 12%
3 关勇辉 36 9%
4 陈苗 36 9%
合计 400 100%
②2009 年 1 月，第一次股权转让
2009 年 1 月 7 日，力驰能源股东会作出决议，全体股东一致同意陈卫将其
持有的公司 12%股权（对应注册资本 48 万元）、关勇辉将其持有的公司 9%股权
（对应注册资本 36 万元）、陈苗将其持有的公司 9%股权（对应注册资本 36 万
元）转让予海四达电源。陈卫、关勇辉、陈苗分别与海四达电源签署了《股权
转让协议》。
本次股权转让完成后，力驰能源股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 海四达电源 400 100%
合计 400 100%
力驰能源于 2016 年 11 月 24 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681670139554L 的《营业执照》。
（2）主要财务数据
南通力驰能源科技有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
124
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 446.10 460.54
负债总额 11.63 12.73
所有者权益 434.47 447.81
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 60.00 61.95
营业成本 41.14 62.98
营业利润 4.52 -3.40
利润总额 -13.34 10.18
净利润 -13.34 9.67
4、明辉机械
公司名称 启东明辉机械加工有限公司
法定代表人 徐忠元
公司住所 启东市华石路 800 号
统一社会信用代码 913206815643116808
成立日期 2010-11-02
注册资本 300.00 万元
金属制品、机械设备及配件、五金工具、机电设备制造、销售。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
（1）历史沿革
明辉机械系海四达电源于 2010 年 11 月出资设立的有限责任公司，设立时
的注册资本为 300 万元，海四达电源以货币出资持有其 100%的股权。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 15 日出具的苏天
会验[2010]22 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 14 日止，明辉机械实收资本
合计人民币 300 万元。
2010 年 11 月 2 日，明辉机械取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号
为 320681000220497 的《企业法人营业执照》。
明辉机械于 2016 年 1 月 22 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 913206815643116808 的《营业执照》。
125
（2）主要财务数据
启东明辉机械加工有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,313.33 1,529.39
负债总额 1,820.22 1,017.99
所有者权益 493.10 511.40
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,005.22 3,185.35
营业成本 4,526.34 2,766.59
营业利润 -18.43 92.47
利润总额 -18.43 93.05
净利润 -18.30 93.38
5、明悦电源
公司名称 启东明悦电源配件有限公司
法定代表人 徐忠元
公司住所 启东市汇龙镇和平南路 306 号
统一社会信用代码 91320681MA22QXU21P
成立日期 2020-10-21
注册资本 1,000.00 万元
电子元器件制造；金属制品研发；金属制品销售；五金产品研发；五金
经营范围 产品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属链条及其他金属制品制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 持股比例
明辉机械 42.00%
股权结构
无锡市凯悦电源配件有限公司 29.00%
杨建仁 29.00%
（1）历史沿革
①2020 年 10 月，设立
2020 年 10 月 21 日，明悦电源由明辉机械、杨建仁、无锡市凯悦电源配件
有限公司出资设立。
126
2020 年 10 月 21 日，明悦电源取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681MA22QXU21P 的《营业执照》。设立时其股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 明辉机械 255 51%
2 杨建仁 75 15%
3 无锡市凯悦电源配件有限公司 170 34%
合计 500 100%
②2021 年 12 月，增资
2021 年 12 月 6 日，明悦电源股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册
资本由 500 万元增加至 1,000 万元，新增的 500 万元注册资本分别由明辉机械、
杨建仁、无锡市凯悦电源配件有限公司以货币形式认缴 165 万元、215 万元、120
万元。
本次股权转让完成后，明悦电源股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 明辉机械 420 42%
2 杨建仁 290 29%
3 无锡市凯悦电源配件有限公司 290 29%
合计 1,000 100%
明悦电源于 2021 年 12 月 17 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681MA22QXU21P 的《营业执照》。
（2）主要财务数据
启东明悦电源配件有限公司最近两年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,372.03 614.57
负债总额 949.22 86.50
所有者权益 1,422.81 528.06
项目 2021 年度 2020 年度
127
营业收入 3,732.39 123.30
营业成本 3,160.44 91.83
营业利润 526.53 29.54
利润总额 526.53 29.54
净利润 394.75 28.06
6、工程技术中心
公司名称 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
法定代表人 唐琛明
公司住所 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
统一社会信用代码 91320681737819686L
成立日期 2002-04-29
注册资本 300.00 万元
研究开发动力电池及其相关的材料和生产设备；科研成果的转让；接受
国内外有关单位科研机构委托的工程技术研究、试验和成套技术服务与
经营范围
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
（1）历史沿革
①2002 年 4 月，设立
2002 年 4 月 29 日，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司（即工程技
术中心前身）由海四达集团、海四达电源、沈涛和唐琛明出资设立。
根据常州恒盛会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 27 日出具的常恒会验
（2002）第 099 号《验资报告》，截至 2002 年 4 月 25 日，南通市化学电源工
程技术研究中心有限公司实收资本 100 万元。
2002 年 4 月 29 日，南通市化学电源工程技术研究中心有限公司取得南通市
启东工商行政管理局核发之注册号为 3206811103605 的《企业法人营业执照》。
设立时其股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 海四达集团 50 50%
128
2 海四达电源 40 40%
3 沈涛 5 5%
4 唐琛明 5 5%
合计 100 100%
②2004 年 2 月，第一次股权转让及第一次增资
2004 年 2 月 1 日，经工程技术中心股东会审议同意，沈涛将其持有的 5 万
元出资全部转让给徐忠元。同日，沈涛与徐忠元签订了《股权转让协议》，转
让价格为 5 万元。
2004 年 2 月 2 日，经工程技术中心股东会审议同意，工程技术中心注册资
本由 100 万元增加至 300 万元，其中，海四达集团由 50 万元增至 200 万元，唐
琛明和徐忠元分别由 5 万元增至 30 万元。
根据南通信达会计师事务所于 2003 年 12 月 29 日出具的通信会验[2003]185
号《验资报告》，截至 2003 年 12 月 26 日，工程技术中心新增实收资本 200 万
元。
2004 年 2 月 23 日，工程技术中心完成工商变更登记，取得南通市启东工商
行政管理局核发之注册号为 3206811103605 的《企业法人营业执照》。
2004 年 5 月 10 日，经工程技术中心股东会决议，南通市化学电源工程技术
研究中心有限公司名称变更为江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有
限公司。
2004 年 5 月 19 日，江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
取得南通市启东工商行政管理局核发之注册号为 320681000002720 的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，工程技术中心股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 海四达集团 200 66.67%
2 海四达电源 40 13.33%
3 徐忠元 30 10%
129
4 唐琛明 30 10%
合计 300 100%
③2008 年 8 月，第二次股权转让
2008 年 8 月 20 日，经工程技术中心股东会审议同意，海四达集团、唐琛明、
徐忠元将其所持工程技术中心全部股权转让给海四达电源，转让价格以经江苏
天华大彭会计师事务所有限公司审计的工程技术中心截至 2007 年 12 月 31 日的
净资产为依据，其中，海四达集团持有的 200 万元出资作价 156.24 万元，唐琛
明和徐忠元分别持有的 30 万元出资作价 23.44 万元。同日，交易各方签订《股
权转让协议》。2008 年 9 月 16 日，工程技术中心完成工商变更登记，取得南通
市启东工商行政管理局核发之注册号为 320681000002720 的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，工程技术中心股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例
元）
1 海四达电源 300 100%
合计 300 100%
工程技术中心于 2016 年 1 月 15 日取得启东市行政审批局核发之统一社会
信用代码为 91320681737819686L 的《营业执照》。
（2）主要财务数据
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司最近两年经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 489.26 454.25
负债总额 42.50 16.53
所有者权益 446.76 437.72
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 127.92 179.25
营业成本 118.45 186.46
营业利润 9.04 112.38
130
利润总额 9.04 112.38
净利润 9.04 82.38
7、储能科技
公司名称 江苏海四达储能科技有限公司
法定代表人 沈涛
公司住所 启东经济开发区牡丹江西路 2288 号
统一社会信用代码 91320681MAN6M6L3N
成立日期 2022-04-20
注册资本 20,000.00 万元
一般项目：电池制造；储能技术服务；电池销售；机械电气设备制造；
经营范围 机械电气设备销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东名称 持股比例
股权结构
海四达电源 100.00%
储能科技系海四达电源于 2022 年 4 月出资设立的有限责任公司，设立时的
注册资本为 20,000 万元，海四达电源以货币出资持有其 100%的股权。
储能科技于 2022 年 4 月 20 日取得启东市行政审批局核发之统一社会信用
代码为 91320681MA7N6M6L3N 的《营业执照》。
8、利泰金达
公司名称 北京利泰金达新能源科技有限公司
法定代表人 袁飞
公司住所 北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号—D622
统一社会信用代码 91110111MA01PGUGXG
成立日期 2019-12-24
注册资本 3,000.00 万元
新能源技术推广服务、技术开发；软件开发；应用软件服务；计算机系
统集成；经济贸易咨询（中介除外）；工程管理服务；基础软件服务；
技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广、技术服务；节能技术推
经营范围 广；销售蓄电池、仪器仪表；租赁机械设备、电气设备；工程设计。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例
股权结构
南京泰通科技股份有限公司 50.00%
131
海四达电源 47.00%
袁飞 3.00%
（二）重要下属企业
上述海四达电源主要下属企业中，构成海四达电源最近一年资产总额、营业
收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属公司为动力科技，
主要情况如下：
1、基本情况
公司名称 江苏海四达动力科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320681MA1X37A591
成立日期 2018-08-22
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 沈涛
住所 启东市汇龙镇牡丹江西路 2288 号
动力科技领域内技术研发、技术咨询、技术转让，动力电池、仪器
仪表制造、销售、租赁，自营和代理一般经营项目商品和技术的进
经营范围
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 海四达电源持股 100.00%
2、历史沿革
2018 年 8 月 22 日，启东市市场监督管理局出具了（06810411）公司设立
（2018）第 08220009 号公司准予设立登记通知书。海四达电源以货币出资设立
动力科技。
动力科技设立时，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 海四达电源 30,000.00 100%
动力科技设立后，股权结构未发生变化。
3、主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
132
动力科技主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况请参见本节
“七、主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”相关内容。
4、主营业务
动力科技主要从事三元圆柱锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售。
5、业务资质
动力科技主要业务资质情况请参见本节“八、主要经营资质”相关内容。
6、主要财务数据
单位：万元
序号 项目名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 资产总额 83,571.20 27,739.63
2 负债总额 55,722.04 7,694.80
3 所有者权益 27,849.16 20,044.83
序号 项目名称 2021 年度 2020 年度
1 营业收入 18,694.82 -
2 营业成本 16,346.59 0.50
3 营业利润 1,086.45 93.36
4 利润总额 1,086.25 93.13
5 净利润 804.33 69.79
7、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（1）诉讼、仲裁
最近两年，动力科技不存在诉讼、仲裁情况。
（2）行政处罚
最近两年，动力科技行政处罚情况请参见本节“十一、（二）行政处罚”相关
内容。
（3）其他合法合规情况
截至本报告签署日，动力科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
133
五、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业基本情况
1、行业概况
按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，海四达电源所
处行业为“C38-电气机械及器材制造业”， 根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），海四达电源所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”中的
“C3841 锂离子电池制造”子行业。
我国电池制造行业管理体制为政府职能部门的宏观指导和行业协会自律管
理下的市场竞争体制。行业行政主管部门为工信部和发改委，工信部负责加强和
改善工业和通信业行业管理，充分发挥市场机制配置资源的决定性作用，强化工
业和通信业发展战略规划、政策标准的引导和约束作用等；发改委具体负责统筹
协调行业发展的重大政策、规划、战略等；中国化学与物理电源行业协会、中国
电池工业协会为行业自律管理机构，组织制定行业的协会标准，贯彻执行国家政
策法规，在政府和企业间起纽带作用。
2、行业政策和法规
序号 主要政策 发布时间 发布部门 涉及内容概要
到 2025 年，新型储能由商业化初期步入
规模化发展阶段，具备大规模商业化应用
条件。新型储能技术创新能力显著提高，
核心技术装备自主可控水平大幅提升，标
准体系基本完善，产业体系日趋完备，市
国家发展
场环境和商业模式基本成熟。到 2030 年，
《“十四五”新型储 改革委、
1 2022.03 新型储能全面市场化发展。新型储能核心
能发展实施方案》 国家能源
技术装备自主可控，技术创新和产业水平
局
稳居全球前列，市场机制、商业模式、标
准体系成熟健全，与电力系统各环节深度
融合发展，基本满足构建新型电力系统需
求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实
现。
从锂离子电池企业及项目的产业布局、项
锂离子电池行业规
目设立、工艺技术、质量管理、产品性能、
范条件（2021 年本）
资源综合利用和生态环境保护等方面进
2 和锂离子电池行业 2021.12 工信部
行鼓励和引导，引导企业加快转型升级和
规范公告管理办法
机构调整，加强技术创新、提高产品质量、
（2021 年本）
降低生产成本，推动我国锂离子电池产业
134
健康发展。
加快建设新型电力系统，积极发展“新能
源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，
支持分布式新能源合理配置储能系统；推
动运输工具装备低碳转型。强化基础研究
《2030 年前碳达峰
3 2021.10 国务院 应用，聚焦新型电力系统、节能、储能、
行动方案》
动力电池等重点；开展绿色贸易，大力发
展高质量、高技术、高附加值绿色产品贸
易。加大绿色技术合作力度，推动开展储
能等领域科研合作和技术交流。
统筹开展储能专项规划，大力推进电源侧
储能项目建设，积极推动电网侧储能合理
《关于加快推动新 国家发改
化布局，积极支持用户侧储能多元化发
4 型储能发展的指导 2021.07 委、国家
展，实现 2030 年新型储能全面市场化发
意见》 能源局
展，达到新型储能核心技术装备自主可
控，技术创新和产业水平稳居全球前列。
《中华人民共和国
深入实施制造强国战略，加快补齐基础材
国民经济和社会发
料和产业工艺技术基础等瓶颈短板，推动
5 展第十四个五年规 2021.03 全国人大
新材料、先进电力装备等战略性新兴产业
划和 2035 年远景目
的技术发展，推动制造业优化升级。
标纲要》
国家能源
局、应急
《关于加强储能标 建立储能标准化协调工作机制、建设储能
管理部、
6 准化工作的实施方 2020.01 标准体系、推动储能标准化示范、推进储
国家市场
案》 能标准国际化等重点任务。
监督管理
总局
产业结构调整指导 国家发改 将锂离子电池、氢镍电池列为鼓励类产
7 2019.11
目录（2019 年本） 委 业。
《贯彻落实<关于 国家发改
促进储能技术与产 委、科技 进一步提出加强先进储能技术研发和智
8 业发展的指导意 2019.06 部、工信 能制造升级，推动储能技术与产业发展，
见>2019-2020 年行 部、国家 推进储能项目示范和应用等。
动计划》 能源局
工业和信息化部负责全国锂离子电池行
《锂离子电池行业 业规范的公告管理工作，组织对企业申请
9 规范公告管理暂行 2019.01 工信部 材料进行复核、抽检、公示和公告，发布
办法（2018 年本）》 锂离子电池行业规范公告名单并实施动
态管理。
试验示范一批具有产业化潜力的储能技
工信部、
术和装备。针对不同应用场景和需求，开
国家发改
《促进储能技术与 发分别适用于长时间大容量、短时间大容
委、科技
10 产业发展的指导意 2017.10 量、分布式以及高功率等模式应用的储能
部、财政
见》 技术装备。大力发展储能系统集成与智能
部、国家
控制技术，实现储能与现代电力系统协调
能源局
优化运行。
工信部、
《关于促进汽车动 指明未来几年我国动力电池产业的发展
国家发改
11 力电池产业发展的 2017.03 方向，将“产品性能大幅提升”定为主要目
委、科技
行动方案》 标。
部、财政
135
部
将“锂离子电池单体、模块及系统，新体
《战略性新兴产业
国家发改 系动力电池单体、模块和系统，混合 储
12 重点产品和服务指 2017.01
委 能电源模块及系统”以及“智能手机、可穿
导目录（2016 版）》
戴终端设备等”列入该目录。
（二）主营业务、主要产品
1、主营业务
海四达电源成立于 1994 年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其
系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、
通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公
司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥
有较多知名客户。
2、主要产品
海四达电源的主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统（BMS）
等。锂离子电池在海四达电源产品占比最大，其细分产品包括三元圆柱锂离子电
池、磷酸铁锂锂离子电池、聚合物软包锂离子电池等，主要应用于电动工具、智
能家电、通信后备电源及储能等领域；镍系电池产品占比较小，应用场景分别为
轨道交通、应急照明灯。BMS 业务在海四达电源主营业务中占比最小，主要为
海四达电源向客户提供 BMS 产品和各类设计、解决方案。海四达电源的主要产
品详情如下：
产品 产品
产品图例 产品特点介绍 应用场景
大类 细分
单一性质较好、能量密
锂离子电 三元圆
度高、倍率高、安全性
池 柱锂离
较好、内阻小、适用范
子电池
围广。
136
封装壳体大多为金属
材料，电池内部采用卷
磷酸铁
绕式或叠片式工艺，对
锂锂离
电芯保护作用好、电池
子电池
的安全高；循环寿命长
等。
发生安全问题时只会
聚合物
裂开不会爆炸，安全性
软包锂
高；质量轻、内阻小、
离子电
循环寿命长、设计灵
池
活。
技术成熟安全性好、价
镍系电池 格高，有一定的记忆效
应。
智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放
BMS
电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。
（三）主要产品工艺
1、锂离子电池生产工艺流程图
（1）三元圆柱锂离子电池生产工艺流程图
137
（2）磷酸铁锂锂离子电池生产工艺流程图
138
（3）聚合物软包锂离子电池生产工艺流程图
2、镍系电池生产工艺流程图
3、BMS 生产工艺流程图
BMS 主要是为相关电池提供配套的保护线路板，其生产工艺流程图如下：
4、电池组装工艺流程图
（1）电动工具与家用电器用电池包组装
139
（2）储能用电池系统组装
（四）经营模式
1、采购模式
海四达电源生产的电池的主要原材料（三元材料、铜箔、石墨、电解液、磷
酸铁锂等）和绝大部分辅助材料（导电剂、添加剂等）系向国内外生产厂商直接
采购；钢壳基带、黏结剂等部分辅助材料系向代理商采购。公司通过供应商基本
信息调查、评估，原材料样品检测或试生产，生产现场审核、评价（适用于直购
厂商）等环节认证合格供应商，对原材料质量、技术性能、交付能力和服务等方
面进行全面控制，选择合适的供应商并逐步形成了长期合作供应商体系。采购部
定期对供应商进行综合考评和分级管理，并根据考评结果要求供应商进行相应的
整改，剔除不合格供应商，选择最优供方。
对于日常普通原材料采购，具体有以下步骤：制造技术部制定原材料需求信
息、仓库根据实际库存和安全库存确定原材料采购数量、物资配套部制定采购计
划。 主要原材料价格参照“基础成本+加工费”或大宗商品市场价格确定，其中基
础成本根据市场价格适时动态调整，以规避价格波动风险；同时物资配套部对同
140
种原材料采取“向合格供应商统一询价、比价采购”的方式，在保证原材料品质前
提下选择价格合理的供应商。
2、生产模式
海四达电源主要产品形式为锂离子和镍系单体电池及其组合电池。对于标准
化产品（部分单体电池），海四达电源根据年度、季度、月度销售计划，并结合
实际生产能力编制相应生产计划、物料计划、出货计划，组织安排生产和出货；
对于非标准化产品（如组合电池）则需依据客户特定需求进行个性化设计、定制，
并在接受订单后按客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订计划并
组织生产。海四达电源产品以自主生产为主，但在旺季或订单量大、交期短、产
能短期无法满足的情况下，部分产品会通过外协或外购方式进行生产。未来，随
着标的公司产能得到补充，外协、外购的情况将得以减少。
3、销售模式
海四达电源采取直销模式将产品销售给客户。海四达电源销售的步骤主要分
为：合同签订和管理、产品定价、售后服务等，具体操作方式如下：
（1）合同签订和管理
海四达电源通过各类专业展会及网络平台建立销售渠道、拓展销售网络。海
四达电源现已全面实施 CRM（客户关系管理）系统软件的应用，对于标准化电
池产品，采用“一对一营销”和“精细营销”的模式量化管理企业市场、销售及服务
过程，实现业务部门、生产部门及战略合作伙伴的协同工作；对于非标准化产品，
销售订单主要通过“一对一”谈判方式取得，实施“顾问式营销”策略，根据客户对
产品的技术要求和其他需求特性，共同开发适用电池产品。
（2）产品定价
海四达电源根据主要原材料价格波动及工艺调整适时修正产品售价。公司销
售部在授权范围内与各类客户开展商务谈判并签订合同，以确定最终价格条款。
（3）售后服务
141
客户对锂离子电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，海四达电源
为该类客户专门组建了专业的售后支持团队，为客户提供即时响应的售后服务。
4、结算和盈利模式
海四达电源在电池生产完成后经过常温搁置及电池自放电等系列检测且指
标无误后安排发货。海四达电源建立了客户信用管理制度，制定了客户信用评级
方法，据此确定客户的授信额度、付款方式和账期，并以银行汇款或银行承兑汇
票结算，该结算方式符合行业惯例。
海四达电源主要依靠研发、生产并销售电动工具、储能、通讯、轨道交通等
领域使用的电池及其电池系统产品，并不断改进产品性能，降低生产成本，开发
新产品、新工艺，将产品向下游客户快速交付以实现销售收入并获取利润。
（五）报告期内的销售、采购情况
1、销售情况
（1）主要产品产销量情况
报告期内，海四达电源主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率
情况如下：
单位：万 Ah
外协或外
产品类别 年份 产能 自产量 销量 产能利用率 产销率
购量
三元圆柱锂 2021 年 27,900.00 25,698.15 12,779.44 32,937.83 92.11% 85.60%
离子电池 2020 年 19,140.00 10,449.57 669.42 12,447.22 54.60% 111.95%
磷酸铁锂离 2021 年 37,125.00 20,515.27 - 23,610.17 55.26% 115.09%
子电池 2020 年 37,125.00 14,261.36 - 11,502.75 38.41% 80.66%
注：海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期”项目于 2021 年
下半年投产，新能产能 1GWh/年，截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源三元圆柱锂离子电
池产能已达 50,820.00 万 Ah/年。
海四达电源主要产品为三元圆柱和磷酸铁锂锂离子电池，主要用于电动工
具、家用电器、5G 通信和储能领域等。2020 年，受疫情影响，产能利用率较低，
随着疫情逐步得到控制，以及电动工具无绳化、国产替代趋势加快、储能市场快
速发展等因素的影响，2020 年下半年开始收入快速增长，因临时性产能不足存
142
在少量通过外协或外购的形式以满足客户订单需求的情况。2021 年，海四达电
源主导产品锂离子电池业务量继续快速增长，为应对持续增加的订单需求，海四
达电源加大了固定资产投入，建设实施了“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子
电池及电源系统一期”，提高了生产能力，产能利用率也相应提升，但在此过程
中，海四达电源存在产能缺口，因此通过外协或外购方式生产的产品量较大。
（2）主要产品销售收入情况
报告期内，海四达电源主要产品按产品类别在主营业务收入中的占比情况如
下：
单位：万元
2021 年 2020 年
产品类别
收入 占比 收入 占比
三元圆柱锂离子电池 121,746.51 66.39% 45,101.80 55.63%
锂离 磷酸铁锂锂离子电池 54,336.95 29.63% 26,659.77 32.88%
子电
池 聚合物软包锂离子电池 1,621.80 0.88% 4,713.09 5.81%
小计 177,705.26 96.90% 76,474.65 94.33%
镍系电池 4,306.62 2.35% 3,958.38 4.88%
其他 1,374.56 0.75% 639.64 0.79%
主营业务收入合计 183,386.44 100.00% 81,072.67 100.00%
（3）主要产品按应用领域销售收入情况
报告期内，海四达电源主要产品按应用领域在主营业务收入中的占比情况如
下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
应用领域
金额 占比 金额 占比
电动工具及智能家电 123,978.51 67.61% 47,486.88 58.57%
通信后备电源及储能 52,792.95 28.79% 25,501.29 31.45%
轨道交通、航天航空及其他 6,614.98 3.60% 8,084.51 9.97%
合计 183,386.44 100.00% 81,072.67 100.00%
（3）主要产品销售价格变动情况
报告期内，海四达电源主要产品平均销售单价变动情况如下：
单位：元/Ah
143
项目 2021 年 2020 年 变动幅度
三元圆柱锂离子电池 3.70 3.62 2.21%
磷酸铁锂锂离子电池 2.30 2.32 -0.86%
（4）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，标的公司来自前五名客户的营业收入及其占当期营业收入的比例
情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 金额 占比
南京泉峰 20,603.22 11.12%
Exicom 18,671.41 10.07%
有维科技 17,329.43 9.35%
2021 年
TTI 14,200.91 7.66%
浙江明磊 11,898.12 6.42%
合计 82,703.08 44.62%
中国移动 13,646.92 16.71%
浙江明磊 5,325.36 6.52%
有维科技 4,604.99 5.64%
2020 年
美的清洁电器 4,095.00 5.01%
江苏东成 4,064.33 4.98%
合计 31,736.60 38.85%
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
2020 年、2021 年，标的公司前五大客户销售额分别为 31,736.60 万元、
82,703.08 万元，占当期销售总额的比例分别为 38.85%、44.62%。其中 2021 年
新增大客户包括南京泉峰、Exicom 和 TTI，其变动原因主要如下：
（1）南京泉峰是专业从事电动工具、花园工具及相关行业产品的研发、生
产、测试、销售和售后服务的全球整体解决方案提供商，系标的公司 2020 年度
第 11 大客户。电动工具锂电池长期以来由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，
而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，结
合电动工具无绳化、产业链向中国转移等趋势的影响，以南京泉峰为代表的国内
电动工具生产商业务量大幅增长，因而增加了对海四达电源的订单，从而导致
2021 年度标的公司对其销售收入大幅增长。
144
（2）2020 年受新冠疫情影响，海四达电源对 Exicom 公司的业务中止，未
实现收入，2021 年随着疫情得到控制，标的公司对原有印度大客户 Exicom 恢复
销售。Exicom 属于 Exicom Tele-Systems 集团，Exicom Tele-Systems 1994 年成立
于印度，为充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、储能、动力
等多个领域，标的公司主要向其提供磷酸铁锂锂离子电池，用于通信基站储能领
域。
（3）TTI（创科实业，股票代码：HK.0669）主要从事设计、生产及销售电
动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品等，海四达电源于
2020 年开始对 TTI 进行批量供货。同样受益于电动工具无绳化、产业链转移等
趋势的影响，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，因此
标的公司 2021 年度对其销售收入大幅增长
标的公司在报告期内不存在向对单个客户销售比例超过总额 50%的情况。报
告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五大客户中占有权益的情形。
（5）境外经营和销售情况
①境外经营情况
截至本报告签署日，标的公司未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外
拥有资产。
②境外销售情况
2020 年、2021 年，海四达电源前五大境外客户销售收入 3,144.17 万元、
35,680.77 万元，分别占总营业收入的 3.85%和 19.25%，主要为锂离子电池和镍
系电池的销售收入。2021 年，标的公司对境外客户销售收入增加较多，主要系
随着全球疫情逐渐得到控制，标的公司恢复对原有大客户印度公司 Exicom 销售
以及对 TTI 销售增长所致。主要境外客户及其销售金额如下：
单位：万元
序号 时间 客户名称 销售收入 占营业收入比例
1 Exicom 18,671.41 10.07%
2021 年
2 TTI 14,200.91 7.66%
145
3 ITW Global Tool Unit 1,334.54 0.72%
4 德国 GAZ 公司 748.49 0.40%
5 IBT Co.,Ltd 725.42 0.39%
合计 35,680.77 19.25%
1 IBT CO., LTD. 1,027.57 1.26%
TTI 675.16 0.83%
2 2020 年 ITW Global Tool Unit 659.33 0.81%
3 德国 GAZ 公司 458.57 0.56%
4 Lithium Battery Systems. 323.54 0.40%
合计 3,144.17 3.85%
2、采购情况
（1）主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，海四达电源采购的主要原材料为三元材料、电解液、铜箔、石墨、
磷酸铁锂、PVDF、隔膜、盖帽盖板、铝箔、电池壳等，原材料主要在国内采购。
海四达电源与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良
好。海四达电源生产过程中使用的能源主要为电力、蒸汽和天然气，能源供应能
够满足生产需求。
报告期内，海四达电源主要原材料和能源的采购金额及占成本的比重情况如
下：
单位：万元
2021 年 2020 年
名称 占营业成本 占营业成本
采购金额 采购金额
比例 比例
三元材料 35,382.14 22.75% 9,991.08 15.44%
电解液 15,189.47 9.77% 2,876.70 4.44%
铜箔 13,768.27 8.85% 4,555.52 7.04%
石墨 8,918.63 5.73% 3,517.24 5.43%
主要原材 磷酸铁锂 8,226.03 5.29% 2,505.81 3.87%
料 PVDF 3,649.27 2.35% 728.15 1.13%
隔膜 3,509.81 2.26% 1,390.93 2.15%
盖帽盖板 3,011.28 1.94% 1,871.98 2.89%
铝箔 2,554.78 1.64% 948.20 1.47%
电池壳 1,719.03 1.11% 656.03 1.01%
能源 电力 3,790.10 2.44% 2,632.32 4.07%
146
蒸汽 1,331.31 0.86% 936.26 1.45%
天然气 762.37 0.49% 603.39 0.93%
合 计 101,812.51 65.47% 33,213.61 51.32%
注：占营业成本的比例=采购金额/营业成本。
（2）主要原材料和能源采购价格波动情况
报告期内，海四达电源主要原材料和能源的价格波动情况如下：
2021 年 2020 年
名称 单位
平均单价 波动率 单价
三元材料 元/kg 138.85 41.27% 98.29
电解液 元/kg 67.64 152.01% 26.84
铜箔 元/kg 86.48 26.80% 68.20
石墨 元/ kg 36.50 24.36% 29.35
磷酸铁锂 元/kg 40.40 53.44% 26.33
原材料
PVDF 元/kg 398.74 119.81% 181.40
2
隔膜 元/m 0.89 4.71% 0.85
盖帽盖板 元/只 0.61 -64.94% 1.74
铝箔 元/kg 31.66 18.22% 26.78
电池壳 元/只 0.09 12.50% 0.08
电力 元/千瓦时 0.62 -1.59% 0.63
能源 蒸汽 元/吨 207.49 7.70% 192.66
天然气 元/立方米 2.96 16.54% 2.54
报告期内，受上游原材料价格上涨的影响，海四达电源采购单价相应增长。
（3）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
期间 供应商名称 金额 占比
陕西红马科技有限公司 25,245.58 15.79%
杭州微慕 10,107.04 6.32%
新乡天力锂能股份有限公司 6,484.85 4.06%
2021 年
内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司 5,512.65 3.45%
上海杉杉 5,407.05 3.38%
合计 52,757.17 33.00%
新乡天力锂能股份有限公司 5,112.93 9.17%
2020 年 陕西红马科技有限公司 4,717.50 8.46%
辽宁九夷锂能股份有限公司 2,532.74 4.54%
147
杭州微慕 2,059.91 3.70%
陕西汉和新材料科技有限公司 1,813.71 3.25%
合计 16,236.79 29.12%
注：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
2020 年、2021 年，标的公司向前五大供应商采购金额合计分别为 16,236.79
万元、52,757.17 万元，占当期总额的比例分别为 29.12%、33.00%。其中 2021
年新增主要供应商包括内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司和上海杉杉新材料
有限公司，其变动原因主要如下：
（1）内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司系浙江华友控股集团有限公司的
全资子公司，是专注于锂电池正极材料磷酸铁锂研发、生产和销售的专业材料供
应商。海四达电源 2020 年向其采购 1,599.72 万元，系当年第 9 大供应商，2021
年随着海四达销售规模大幅增长，相应增加了对其采购金额。
（2）上海杉杉新材料有限公司系上海杉杉锂电材料科技有限公司的全资子
公司，隶属于杉杉股份（股票代码：600884），是专业从事锂离子电池负极材料
研发、生产与销售的高新技术企业。海四达电源 2020 年向其采购 1,789.21 万元，
系当年第 6 大供应商，2021 年随着海四达销售规模大幅增长，相应增加了对其
采购金额。
标的公司报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。报
告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关
联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
标的公司在生产经营中，重视安全生产管理，督促员工务必严格遵守国家安
全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，尽可能将安全生产事故发生的可
能性降到最低。标的公司为加强劳动保护工作、改善劳动条件，积极贯彻落实“安
全第一、预防为主、综合治理”的方针，制定了相关的安全管理制度。虽然标的
公司高度重视安全生产，但仍不能完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出
现的安全生产违法问题。
148
2020 年 8 月，标的公司因未按规定摆放危险化学品、硝酸储罐区未设置人
行踏步或坡道、未按规定贴安全警示标志等，受到启东市应急管理局出具的行政
处罚，罚款金额 10.00 万元，相关内容详见本报告“第五节 交易标的情况”之“十
一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚”。上
述违法行为罚款金额较小，未造成重大安全生产事故，且标的公司在收到处罚决
定后及时进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会对本次交易产生重大影响。
2022 年 3 月 28 日，启东市应急管理局出具证明，上述违法行为未造成重大
安全事故，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，除上述违法行为
外，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，海四达电源一直遵守国家应急管理方面
的法律、行政法规和其他规范性文件，不存在其他违反相关法律法规的行为或记
录或正在被调查或可能受到行政处罚的情形，与启东市应急管理局不存在任何正
在进行或潜在的争议或纠纷，启东市应急管理局亦未接到该公司的任何投诉或举
报。
2022 年 3 月 28 日，启东市应急管理局同时出具证明，受该局管辖的动力科
技、隆力电子、力驰能源、明辉机械、工程技术中心、明悦电源自 2020 年 1 月
1 日或自成立以来生产经营活动符合安全生产相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。截至证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章及规
范性文件规定而受到该局行政处罚的情形。
2、环境保护
标的公司一直以来具有较强的环保意识，注重对环保设施的投入，妥善处理
生产过程中排放的各种污染物，针对其在电池生产过程中排放的工艺废水、生活
废水、工艺废气、固体废弃物、危险废物（液）等均采取了积极应对措施。
2022 年 3 月 28 日，南通市启东生态环境局出具证明，证明海四达电源及其
子公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日未受到该局行政处罚。
（七）质量控制情况
1、质量管理体系
149
海四达电源将“以顾客为中心”作为宗旨，形成了“将永远满意献给客户、把
永不满足留给自己”的质量方针，坚持走科技兴企之路，以科技谋发展、以质量
求生存，不断追求新目标、完善质量管理体系，以一流的产品和真诚的服务打动
顾客。
海四达电源现已形成一套成熟完善的质量管理体系，强调质量管理组织的全
面化，建立了逐层控制的质量审核、控制体系，明确从总经理、副总经理、管理
者代表、质量中心、营销中心、产品中心、制造技术部、生产车间等到一线员工
各层级人员在质量管理体系中的权责，做到全员参与质量控制工作，以：
（1）确保质量管理体系符合本标准的要求；
（2）确保各过程获得其预期输出；
（3）报告质量管理体系绩效及其改进机遇，特别是向最高管理者报告；
（4）确保在整个公司中推动以顾客为关注焦点；
（5）确保在策划和实施质量管理体系变更时，保持其完整性。
（6）确定各级、各部门、各岗位质量职责，建立并实施质量责任追究与激
励制度；
（7）确保在最高管理层中有一名成员分管质量管理体系工作。
2、质量管理体系的评价和持续改进
海四达电源建立了《质量手册》，制定了《产品要求、合同及订单评审控制
程序》《顾客投诉管理程序》《顾客满意度测试程序》《新产品试制控制程序》
《生产和服务提供控制程序》等 30 多个质量控制程序，通过收集质量管理运行
数据和信息，监视测量分析和评价过程绩效，并通过内审和管理评审验证各部门
所开展的质量、环境及职业健康安全管理活动是否符合标准要求及评价管理体系
的适应性、充分性、有效性，为保证体系有效运行及不断改进提供依据，寻求持
续改进的机会。
3、质量控制标准
150
海四达电源产品主要执行通用的国际标准、国家标准和产品出口国标准。同
时，在没有相应标准参照情况下，结合客户需要和对产品质量控制的理解，制定
了企业标准，并在当地质检部门进行了备案。海四达电源执行的主要产品标准如
下：
序
标准名称 执行标准号 适用产品类型 标准类型
号
国际标准/国家标准
含碱性或其他非酸性电解质的蓄电池和蓄
锂离子电池
1 电池组——便携式密封蓄电池和蓄电池组 GB／T28164-2011 国家标准
镍系电池
的安全要求
便携式电子产品用的含碱性或非酸性电解
2 液的单体蓄电池和电池组 IEC62133-1:2017 镍系电池 国际标准
第 1 部分：镍体系
便携式电子产品用的含碱性或非酸性电解
3 液的单体蓄电池和电池组 IEC62133-2:2017 锂离子电池 国际标准
第 2 部分：锂体系
含碱性或其他非酸性电解质的蓄电池和蓄
GB/T22084.1-2008/ 国家标准/
4 电池组——便携式密封单体蓄电池 镍系电池
IEC61951-1：2017 国际标准
第 1 部分：镉镍电池
含碱性或其他非酸性电解质的蓄电池和蓄
GB/T22084.2-2008/ 国家标准/
5 电池组——便携式密封单体蓄电池 镍系电池
IEC61951-2：2017 国际标准
第 2 部分：金属氢化物镍电池
含碱性或其他非酸性电解质的蓄电池和蓄
6 GB/T30426-2013 锂离子电池 国家标准
电池组——便携式锂蓄电池和蓄电池组
含有碱性或其他非酸性电解质的蓄电池和
蓄电池组——便携式的锂蓄电池和蓄电池
7 组 IEC61960-3:2017 锂离子电池 国际标准
第 3 部分：棱柱形和圆柱形锂蓄电池和蓄电
池组
含有碱性或其他非酸性电解质的蓄电池和
蓄电池组——便携式的锂蓄电池和蓄电池
8 IEC61960-4:2020 锂离子电池 国际标准
组
第 4 部分：铸造二次锂蓄电池和蓄电池组
9 铁路应用-机车车辆设备-冲击和振动试验 IEC61373-2010 镍系电池 国际标准
含碱性或非酸性电解液的蓄电池及蓄电池
GB/T28163-2011/I 锂离子电池
10 组-便携式密封蓄电池和蓄电池组的机械试 国际标准
EC61959-2004 镍系电池
验
国际空
联合国危险货物运输专家委员编《试验和标
11 UN38.3 锂离子电池 运、
准手册》关于锂电池检测
水运标准
GB4208-2017 锂离子电池系统 国家标准/
12 外壳防护等级（IP 代码）
IEC60529：2001 集成 国际标准
机动车电子电器组件的电磁辐射抗扰性限 锂离子电池系统
13 GBT17619-1998 国家标准
值和测量方法 集成
主要出口国标准
151
美国安全检测实验室公司（Underwriters
1 UL1989/UL2054 镍系电池 美国标准
Lab0atories Inc）安全性要求
美国安全检测实验室公司（Underwriters
2 UL1642 锂离子电池 美国标准
Lab0atories Inc）安全性要求
3 关于报废电子电器指令 WEEE 2002/96/EC 各类电池 欧盟标准
关于在电子设备中限制使用某些有害物质
4 2002/95/EC 各类电池 欧盟标准
指令（RoHS）
5 电池、蓄电池、废电池及废蓄电池指令 2006/66/EC 各类电池 欧盟标准
企业标准
Q/320681KA
1 电动自行车用锂离子电池组产品规范 锂离子电池 企业标准
464-2020
21700-4.5Ah 锂离子电池详细规范 Q/320681KA 锂离子电池 企业标准
2
83-2019
宽温幅便携式通信用锂离子电池组详细规 Q/320681KA
3 锂离子电池 企业标准
范 436-2019
ISR18650-3100 电动工具用锂离子单体电池 Q/320681KA
4 锂离子电池 企业标准
详细规范 612-2019
18650 高能比长寿命锂离子动力蓄电池及模 Q/320681KA
5 锂离子电池 企业标准
块通用规范（富锂锰正极材料） 210-2018
家庭储能锂离子蓄电池组通用规范 Q/320681KA 锂离子电池 企业标准
6
256-2019
电动工具用锂离子电池和电池组通用标准 Q/320681KA 锂离子电池 企业标准
7
391-2018
IFP1780123-8 方形高功率磷酸铁锂锂离子 Q/320681KNA14-2
8 锂离子电池 企业标准
单体电池产品规范 019
ISP8360185-10.5 锂离子单体电池产品规范 Q/320681KA 锂离子电池 企业标准
9
432-2017
Q/320681KA
10 ISR21700-5000 锂离子单体电池产品规范 锂离子电池 企业标准
295-2018
ISR18650PC-2500 电动工具用锂离子电池产 Q/320681KA
11 锂离子电池 企业标准
品规范 382-2017
ICP7060168-10 锂离子单体电池产品规范 Q/320681KA 锂离子电池 企业标准
12
371-2017
BSD5ITR18650P-2200 锂离子电池组产品规 Q/320681KA
13 锂离子电池 企业标准
范 378-2016
高能效比长循环方型磷酸铁锂电池详细规 Q/320681KA
14 锂离子电池 企业标准
范 201-2016
Q/320681KA 电池管理系统
15 锂离子动力电池管理系统试验标准与规范 企业标准
336-2016 (BMS)
低温倍率型 ICP0460155-5Ah 锂离子电池产 Q/320681KA
16 锂离子电池 企业标准
品规范 235-2016
ISR18650PC-2200 圆柱形锂离子单体电池详 Q/320681KA236-2
17 锂离子电池 企业标准
细规范 016
Q/320681KA83-20
18 圆柱形锂离子单体电池通用规范 锂离子电池 企业标准
16
18650 高能比长寿命锂离子动力蓄电池及模 Q/320681KNA15-2
19 锂离子电池 企业标准
块通用规范 015
城轨机车用 GNC 系列镉镍蓄电池通用详细 Q/320681KNA14-2
20 镍系电池 企业标准
规范 009
21 低温聚合物锂离子电池 Q/320681KNA04-2 锂离子电池 企业标准
152
008
48V60Ah 铁路用锂离子蓄电池及蓄电池组 Q/320681KNA05-2 锂离子电池 企业标准
22
008
电动工具用动力圆柱形锂离子电池 Q/320681KNA02-2 锂离子电池 企业标准
23
010
Q/320681KNA07-2 电池管理系统
24 锂离子蓄电池组保护板 企业标准
010 (BMS)
4、质量控制措施
海四达电源现已建立各项质量控制措施，明确相关人员在质量控制工作中的
权责，在技术研发、产品设计开发、原材料采购、外包、生产、检测、仓储管理、
设备管理、信息管理、出厂检验、售后服务、人员培训等多个环节建立了完整的
过程控制及控制标准，并定期或不定期对质量管理系统进行分析、评审和改进，
保障质量控制体系的运行效果。主要环节的质量控制措施的概况如下：
（1）产品要求的评审程序。海四达电源在接受合同或订单之前，首先对客
户产品要求、合同或订单进行评审，以此正确理解产品的技术质量要求，确定公
司是否具有满足顾客产品和服务要求的能力，包括对可能的风险应对能力，为产
品和服务的评审及运行的策划和控制提供依据，以保证合同或订单能够高质量履
行。
（2）产品实现策划控制程序。海四达电源对拟建项目分析和评价，确定项
目的技术可行性，并按照重大开发项目的发起和负责人任命经董事长批准、资源
提供和《开发建议书》由总经理负责、《设计开发任务书》由技术副总下达、项
目设计开发由研究院负责等步骤有续进行。设计开发各阶段未经评审和批准，不
得转入下一阶段。
（3）采购控制程序/外包控制程序。海四达电源通过合格供方管理、采购信
息管理、技术援助、采购产品检测和验证等措施控制采购商品的质量风险；海四
达电源通过外包过程识别、外包方采购产品、生产过程、提供产品进行控制，确
保外包产品质量符合要求。
（4）生产和服务提供控制程序。海四达电源首先对生产过程进行识别和确
认，将产品提供过程划分为一般过程、特殊过程和关键过程等，依照不同过程相
应的标准对生产、环节进行控制，并通过对产品进行标识，确保出现质量问题时，
153
可对产生问题的生产过程进行有效追溯。同时，海四达电源对产品保护、交付服
务、售后服务等环节进行有效控制，确保满足客户的需要和期望。
（5）产品审核控制程序。海四达电源对产品的审核主要包括测试条件的检
查（仪器、环境、测试人员技能和资格等）、样品抽样（确保随机性和可比性）、
样品测试（功能、结构、外观、包装等）、审核结果分析、审核总结会议召开及
审核报告编写、产品发放、资料归档等。
（6）产品出货管理程序。海四达电源规范出货管理流程，明确相关部门职
责，保证出货的准确性和及时性。
（7）监视和测量设备控制程序。海四达电源通过对生产设备监视和测量等
措施，保证生产设备处于全面受控状态，保障产品的测量要求。
（8）不合格品控制程序。海四达电源通过对生产全过程中的不合格品评审、
处置等措施，防止不合格品非预期的使用或交付，确保产品质量。
（9）纠正措施程序。海四达电源通过对已发现不合格品的原因进行分析，
采取相应纠正措施，以消除不合格品的再发生。
（10）预防措施程序。海四达电源通过分析找出潜在问题，采取预防措施防
止不合格品的发生。
5、质量纠纷情况
报告期内，标的公司质量纠纷情况主要源于新能源汽车业务，具体请参见
除本节“十一、（一）诉讼、仲裁”中披露的情况，除此之外，报告期内，海
四达电源未发生其他重大质量纠纷情况。
2022 年 4 月 1 日，启东市市场监督管理局出具证明，证明海四达电源及其
子公司至证明出具日，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的
违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录。
（八）核心技术研发情况
1、研发体系
154
海四达电源现已建立一套行之有效、特点鲜明、市场为导向、项目为核心的
研发机制，具体如下：
序号 名称 具体内容
设置由董事长、总工程师、工程技术研究中心主任及外聘的
技术专家等组成的技术委员会，领导技术工作，参与技术管
1 决策及评价机制
理与决策，与技术骨干人员定期讨论行业技术发展新趋势、
新特点，确定未来技术发展方向与重点。
将技术与市场充分结合，促进成果的产业化；根据市场需求
2 投入产出机制 逐年调整研发投入，以满足技术创新及研发项目需要，从而
形成高效的产出机制。
采用课题人负责制开展日常研发工作，制定产品设计和开发
制度、产品工艺文件管理制度、工艺控制制度等技术管理制
3 项目管理机制 度，以及研发中心技术委员会例会制度、工作任务（课题）
总结报告制度、技术保密制度等内部管理制度，保障项目工
作的顺利实施。
积极发展与高校、科研机构等外部力量的合作，充分利用外
4 外部合作机制
部科研资源，加速技术创新步伐。
实施有效的技术创新人才激励机制，将研发人员的收入与研
5 激励机制 究成果、成果应用率等指标挂钩，充分调动研发人员的积极
性。
2、研发机构设置
海四达电源经理室下设研究院、产品中心，研究院下设镍电池研究室、圆柱
锂电研究室、方形锂电研究室、电池体系及材料研究室及标准与情报室等，负责
研发相关锂电池、镍系电池等产品。产品中心下设系统部、特殊产品部、BMS
部等，负责电源系统集成及电源产品的研究、产品开发与设计等。
155
3、促进技术创新的制度安排
（1）提供人才培养的多种途径
海四达电源一贯注重人才培养、吸引和使用，实施自主培养为基础，高校合
作和社会招聘并行的人才培养、吸引和使用机制，目前技术研发团队稳定，规模、
素质逐年提升。海四达电源通过承担国家、省各级部门科研攻关课题，使内部研
发人员获得锻炼和提高；通过定期聘请教授、专家进行专业培训，提高技术人员
专业技能和职业素养；通过与浙江大学、东南大学、合肥工业大学、上海空间电
源研究所、中国电力科学研究院有限公司和国网江苏综合能源服务有限公司等开
展的产学研合作计划和培训计划，共同培养了一批行业技术研发人才。
（2）采取积极有效的激励措施
为充分调动研发人员的积极性和创造性，提高技术创新效率，海四达电源建
立了“以市场为导向，以客户为中心，以产品线为纽带”的研发项目管理体制，制
订了《关于实施“创新奖”和“工作能手奖”的通知》《科技人员绩效管理与考核的
规定》等多项规定，积极鼓励员工进行课题研究、新产品开发、工艺技术改进、
专业期刊论文发表等。
4、核心技术
156
经过多年积累、改进和完善，海四达电源现已在动力型锂离子电池、镍系电
池领域掌握和拥有下述方面的核心技术：
序
技术名称 内容要点 所处阶段
号
锂离子电池方面
改性 NCA 正极、硅碳负极材料，功能电解液配方优化，
改进电池内部结构，保证电池容量和安全性能要求，设
高比能高功率
计构建高比能高功率 21700-4.5Ah 锂离子电池，电池能
1 21700-4.5Ah 锂离子电池 产业化
量密度达到 250Wh/kg 以上，l0A、20A、30A、40A 放
制造技术
电循环 600 次后，电池的能量保持率分别为 92%、85%、
77%、65%。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。
采用 AL2O3 包覆 NCA 三元正极材料和高比容量硅碳负
高比能高倍率电动工具用 极，以及高电导率新型电解液，成功开发的高比能高倍
锂离子电池 率锂离子电池能量密度达到 250Wh/kg 以上，电池最大
2 产业化
（ISR18650-3100）制造技 脉冲放电倍率≥30C；2C 充电 l0C 放电循环 500 次容量
术 保持率≥80%额定容量。经鉴定，整体技术处于国内领先
水平。
通过改进正负极活性物质配方，优化正负极合浆方式、
正负极片组分含量、电解液等方式成功开发的高比能高
高比能高倍率电动工具用 倍率电动工具用锂离子电池能量密度达至 208Wh/kg，
3 锂离子电池制造技术 最大脉冲充电倍率≥10C，充电时间≥5s，最大脉冲放电 产业化
（ISR18650PC-2500） 倍率≥30C,放电时间≥5s,lC 充放电循环 1200 次容量保持
率≥80%,2C 充电 l0C 放电循环 500 次容量保持率≥80%。
经鉴定，整体技术处于国际先进水平。
该产品采用改性的三元正极材料和人造石墨负极材料，
高电导率新型电解液优化电池结构：开发了高精度主动
均衡的电池保护板；组合成的电动工具用锂离子电池系
高比能高倍率电动工具用
4 统能量密度达到 185Wh/kg 以上，最大脉冲充电倍率 产业化
锂离子电池系统制造技术
≥10C，最大脉冲放电倍率≥30C, lC 充放电循环 1000 次
容量保持率≥80%，具有良好的安全性能。经鉴定，整体
技术处于国际先进水平。
优化了正负极制备技术，正极采用高容量单晶 811 三元
材料、石墨烯、碳纳米管导电剂，负极采用 Si/C 材料混
合高功率活性石墨材料，采用双面涂覆陶瓷的湿法隔
轻量化长寿命家庭储能锂
5 膜、含功能添加剂 LiPF6 电解液，电池系统能量密度达 产业化
电池系统制造技术
到 170Wh/kg，最大充放电电流为 lC 和 3C，循环寿命
≥2000 次：设计的异步上电策略保证了电池组间并联的
可靠性。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。
采用自主研发的低内阻单体电芯，采用配套电池静态一
低成本高转化效率 致性和内阻匹配法相结合的电芯配组新方法，储能系统
6 500kW1MWh 智能微电网 的一致性得到了显著改善，实现电池系统直流侧能量转 产业化
储能系统制造技术 化效率达到 94%，全充放循环次数达 4000 次以上。经
鉴定，整体技术处于国内领先水平。
选用高导电性碳包覆的磷酸铁锤正极材料，高纯改性石
墨为负极材料，采用新型极片模切工艺，改进化成工艺
高能效比长循环方型磷酸
7 等，制备的锂离子电池能效比≥95%,内阻≤0.5mΩ，常温 产业化
铁锂电池制造技术
0.5C 2000 次循环的容量保持率达到 96%以上，-20℃低
温放电容量≥93%初始容量，55℃高温放电容量≥95%初
157
始容量，电池的性能一致性优异，配组率达到 98%以上。
经鉴定，整体技术处于国内领先水平。
1MWh/500kW 磷酸亚铁锂锂离子电池储能系统，能量密
度达 100 Wh/kg 以上，能量转换效率大于 95%，主要应
太阳能光伏及风力发电用 用于平抑太阳能光伏/风力发电的波动，弥补太阳能光伏
8 产业化
大容量储能系统制造技术 /风电实际发电量与预期发电量的误差，提高新能源发电
的利用率，改善电网对新能源的吸纳能力。项目已通过
江苏省科技厅验收。
优选高稳定性掺杂包覆的单晶镍钴锰 523 正极材料和软
碳包覆的小粒径石墨负极材料，优化电解液配比及化成
宽温幅便携式通信用锂离 工艺，增强电池保护板功能，成功研制的电池组能在宽
9 子电池制造技术 温度范围内安全使用，-40℃低温容量大于常温容量的 产业化
（4ISP535291-5-2.8） 80%, 55℃高温容量大于常温容量的 98%，常温 0.2C 循
环 500 次后容量保存率≥90%。经鉴定，整体技术处于国
内领先水平。
该产品选用掺杂包覆的正极材料，添加高性能碳纳米
管，优选高压实高比容量人造石墨负极材料和聚烯怪陶
瓷隔膜，优化低温添加剂功能电解液，成功开发了高比
高比能量超低温高安全性
能超低温高安全聚合物锂离子电池：能量密度
10 能聚合物锂离子电池制造 产业化
≥250Wh/kg,-40℃0.5C 放电容量≥85%初始容量，循环
技术（ICP7060168-10）
1000 次，容量大于初始容量的 80%; IC 过充到 5.5V 电
池不起火、不爆炸。经鉴定，整体技术处于国内领先水
平。
采用改性钴酸锂材料、软硬碳复合负极材料、氟化碳酸
酶类新型电解液、三氧化二铝陶瓷复合隔膜，研制了软
低温倍率型
包装锂离子动力电池。该产品可在-20℃条件下 2C 充电，
11 ICP0460155-5Ah 锂离子 产业化
-40℃的条件下 5C 放电， 容量达到额定容量的 85%以
电池制造技术
上，低温综合性能优异。经鉴定，整体技术处于国内领
先水平。
对锂锰基正极材料进行体相离子掺杂、表面包覆等改
性，大幅度提升了其循环稳定性和倍率性能，开发的新
新型高比能富锂锰基锂离
12 型动力电池能量密度达 300Wh/kg 以上，常温 lC 充放电 产业化
子动力电池制造技术
循环 500 次和 1200 次容量保持率不低于 90%和 78%。
经鉴定，整体技术处于国内领先水平。
通过改进正负极组成，选用合适的磷酸铁鲤材料，优选
碳纳米管和导电炭黑复合导电剂，设计、制备了带有安
抗高温长寿命电动自行车
全阀的新型盖板和电池内部支架，并用 PET 薄膜包裹电
13 用铁系 60V 锂离子电池及 产业化
芯，成功开发的电池性能：2C 过充至 6.4V 不起火、不
系统制造技术
爆炸，电池组 45℃循环 2500 次容量保持率 85%以上。
经鉴定，整体技术处于国内领先水平。
通过改进正负极材料配方，采用高稳定性包覆小粒径尖
晶石锰酸锂正极材料、软碳包覆小粒径石墨负极材料，
耐低温长循环电动自行车
研发了新型电池盖板和模块化结构，成功开发的电池性
14 用锰系 60V 锂离子电池及 产业化
能达到：0.5C 充放电循环 1500 次容量保持率≥70%,
系统制造技术
-40℃放电容量≥常温容量 80%。经鉴定，整体技术处于
国内领先水平。
该产品采用掺杂包覆正极材料、高容量高首效硅碳材
新能源汽车用高比能长寿
料、高性能复合导电剂、优选功能添加剂电解液、优化
15 命锂离子电池制造技术 产业化
电池结构，成功研制出高比能长寿命锂离子电池。该电
（ISR21700-5000）
池能量密度≥300Wh/kg,1C 充放电条件下，循环 500 次容
158
量保持率≥92%；1C 充放电条件下，循环 1500 次容量保
持率≥78%。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。
该产品采用高容量、高压实正负极材料，导电性能优异
的碳纳米管导电剂，以及新型多极耳极片制作工艺。研
120Whkg 高比能量电动汽
制出的单体电池（IFP36115220-78）能量密度
16 车磷酸铁锂电池系统产业 产业化
≥166Wh/kg，配组后动力电池系统的能量密度达到
化用单体电池制造技术
120Wh/kg 以上，循环 2000 次，残余容量≥92%初始容量。
经鉴定，整体技术处于国内领先水平。
该产品从单体电池、电池模组 4 电池系统三个层面进行
研发，使单体电芯能量密度达到 168Wh/kg，通过电芯、
车载快速换装、快速加热 标准化模组、钢铝混合箱体的轻量化等 热电结构一体
17 高比能量动力电池系统总 化设计，使电池系统能量密度达到 142 Wh/kg，加热速 产业化
成制造技术 度大于 20℃/h：采用快速换装结构及通过特殊涂层降低
摩擦系数实现电池系统的快速换装。经鉴定，整体技术
处于国内领先，达国际先进水平。
采用绝缘状态可信度估计算法和滑动平均滤波算法对
基于平衡桥原理的绝缘检测方法进行重新建模，实现复
杂工况下动力电池系统绝缘检测性能的鲁棒检测，精度
电动汽车用锂离子动力电 达 3%；基于隔离 DC/DC 电源变换技术设计了主动式单
18 产业化
池管理系统制造技术 体补电均衡方案，实现了 5A 电流均衡；通过加入自恢
复熔断器、气体放电器、瞬态抑制二极管、共模扼流圈
等器件，抑制车载环境多种电磁干扰对 BMS 的影响，
提升产品电磁兼容性。
采用多模型融合算法及标定新技术，实现了电池系统高
高比能长续航 3600mAh 精度智能化管理，通过电池箱体轻量化和加热保温结构
19 产业化
锂离子电池系统制造技术 设计，满足了电动汽车的应用要求。项目已通过江苏省
科技厅验收。
优选三元正极材料和改性石墨负极材料，提升了圆柱形
宽温幅高容量车用锂离子 电池的能量密度，提高电池低温下高倍率放电循环寿
20 产业化
动力电池制造技术 命。经鉴定，整体技术处于国内领先水平。于 2018 年 1
月获江苏省科技进步三等奖。
镍系电池方面
一种能使氢镍电池在短时间超强电流充电时不会使电
池内部温度急升、内压升高的技术，可使氢镍电池实现
高功率型氢镍电池特快充
1 15 分钟特快速充电。经鉴定，该技术达到国内领先水平。 产业化
技术
应用于电动工具、吸尘器等领域。本技术已授权发明专
利。
采用烧结式镍电极制成大于 100Ah 以上的单体电池，组
轨道交通车辆用大容量方 合成蓄电池组可为轨道交通车辆提供急用电源，蓄电池
2 产业化
型蓄电池制造技术 具有使用寿命长、质量稳定可靠、动力性能好等优点是
目前地铁车辆首先蓄电池。
运用承担国家 863 氢镍电池的高温性能研究所取得的研
3 高温型氢镍电池制造技术 究成果转化成氢镍电池产品的制造技术，产品应用于消 产业化
防应急灯和具有高温要求的领域。
一种能使电池在-40℃低温下具有较好放电性能并在高
4 低温型氢镍电池制造技术 温环境下正常工作的氢镍电池设计制造技术，产品能满 产业化
足低温寒冷地区的使用要求。
一种通过拉浆式镉负极技术及引进消化吸收以色列
电动工具用镉镍电池制造
5 Tadiran 公司的电沉积镉负极板设计制造技术，运用该技 产业化
技术
术制造出高功率电动工具用镉镍电池。
159
一种应用于航空发动机应急启动等使用的方形高功率
方形高功率镉镍电池制造
6 镉镍电池设计制造技术，产品还适用于轨道交通车辆用 产业化
技术
蓄电池等领域，替代进口产品。
一种能在高温环境下具有较好充、放性能的电极制造配
7 高温型镉镍电池制造技术 方工艺技术，产品能满足消防应急照明等领域的特殊要 产业化
求。
一种能使镉镍电池在低温下具有较好放电性能的制造
8 低温型镉镍电池制造技术 技术，产品能满足低温寒冷地区对电池放电性能的要 产业化
求。
电池材料、电池极板方面
选用特殊的添加剂，研制出高低温稳定性好的电解液，
可明显改善动力型锂离子电池大电流高温循环性能，低
宽温幅动力型锂离子电池
1 温下电池容量及循环性能也明显改善，拓宽了电池的使 产业化
用多功能电解液制备方法
用温度范围，延长电池的使用寿命。经鉴定，整体技术
处于国内领先水平。
一种磷酸亚铁锂浆料加工及均匀涂布的核心技术，主要
磷酸亚铁锂浆料加工与电
2 通过采用高剪切分散与胶体磨相结合工艺，改善材料合 产业化
极制造工艺
浆、涂布的加工性能，确保电池极板的均一性。
通过多年电池材料改性研究，形成的一种简单实用的覆
球形氢氧化亚镍制备及覆
3 钴处理工艺技术及球形氢氧化亚镍制备技术，并具有自 产业化
钴技术
主知识产权。
一种用发泡镍作为镍正极的导电集流体，通过添加含有
高功率用镍正极低成本制 导电剂、粘接剂、球形氢氧化镍等浆料制成具有高倍率
4 产业化
造技术 充放电性能的成本较低的正极制造技术，可用于电动工
具用镉镍、氢镍电池产品的制造。
引进消化吸收德国 Varta 公司的烧结式镉、镍电极制造
方形镉镍电池极板制造技
5 技术和包括立拉立烧炉、真空浸渍、连续化成设备相应 产业化
术
的生产工艺，制造出方形镉镍电池极板的技术。
一种大型方形氢镍电池负极板制作核心技术，包含极板
方形氢镍电池极板制造技
6 定量上粉、清粉方法，极耳定位焊接等技术，主要应用 产业化
术
于出口的氢镍电池负极极板的制造。
将常规三元正极材料和采用熔盐介质法制备的三元正
提高 NCA 正极材料压实 极材料按照一定的质量比在三维锥混机内混合，经过处
7 技术储备
密度的制备方法 理后的三元材料不仅具有高的压实密度，还具有较高的
克容量、循环性能及良好的高温储存性能。
一种采用自主研发的无机复合碳源包覆材料、选用高比
高性价比锂离子电池正极 表面的纳米碳粉对磷酸亚铁锂材料进行二次处理的技
8 技术储备
材料制备技术 术，能够提高振实密度与导电性、改善锂离子电池正极
材料的综合性能。经鉴定，该技术达到国内领先水平。
改善水系负极锂离子动力 通过优化锂盐、有机溶剂和特殊功能添加剂的组成，可
9 电池充放电性能的非水电 有效改善水系负极锂离子动力电池大倍率循环和低温 技术储备
解液制备方法 放电特性。
5、在研项目
序号 项目类型 在研项目名称 公司名称 研发目标 实施状态
动力电池 全固态锂离子 在固态电解质、超薄金属锂负极、固态膜等技
海四达电
1 类应用基 电池制造技术 术领域实现多项自主创新，产品的能量密度从 小试阶段
源
础研究 300Wh/kg 提升至 400Wh/kg，固体电解质离子
160
电导率从 10-5S/cm 提升至 10-4S/cm 以上。充
放电效率从 90%提升至 99.7%以上。同时锂负
极界面电阻降到较低水平，并改善固态电解质
与电极界面的稳定性，提高电池的循环寿命和
安全性能。
动力电池 项目通过使用包覆改性高镍 NCA 正极材料、
高比能高倍率
类应用基 海四达电 高比容量 Si/C 负极材料以及优化电解液配方等
2 电动工具用锂 中试阶段
础研究 源 方面改进提升，开发出新型高比能、高倍率及
离子电池
长寿命的电动工具用理离子电池。
项目以各种电动工具、家用电器以及两轮电动
动力电池 车等领域用高能比高功率锂离子动力电池的产
高比能高功率
类应用基 海四达电 业化需求为导向，突破一批大容量动力锂离子
3 21700 型锂离子 中试阶段
础研究 源 蓄电池产业化关键技术，重点解决显著提高圆
电池
柱型电池容量同时，也表现出长的充放电寿命
和高安全性特征。
项目电动工具领域用高比能、高倍率锂离子动
力电池系统的产业化需求为导向，突破一批动
动力电池
电动工具用动 力锂离子蓄电池产业化关键技术，重点解决着
类应用基
4 力型锂离子电 动力科技 重解决了三个问题：（一）优选单体电池；（二）中试阶段
础研究
池 优化电池系统结构；（三）优选保护板功能。
满足电动工具使用需求，并确保电池各项安全
性能测试时不发生起火、爆炸。
项目设计一种小型动力电池模组，通过设置两
个相对的圆形电芯支架来固定多个电池的两
动力电池
端，再于该圆形电芯支架上设置多个沉孔以及
类应用基 小型动力锂离
5 隆力电子 隔离绝缘柱的结构来固定每个电池，采用铝端 中试阶段
础研究 子电池模组
板来固定电池组外围，提高成组后的电芯组的
机械强度，并且电芯之间设置第一导热硅胶垫，
提高了电芯成组后的散热效率。
项目将从单体电芯、系统集成和运行管控全环
节开展 3MWh+锂电池储能系统的研发及产业
储能电池 3MWh+高效能
化工作，研制高功率、长寿命、宽温幅 3MWh+
类应用基 高安全低成本 海四达电
6 锂电池储能系统，研制高效风冷锂离子电池模 中试阶段
础研究 锂电池储能系 源
块，开发 3MWh+锂电池储能系统监控平台，实
统
现 3MWh+锂电池储能系统的安全高效经济运
行。
项目以航天航空、极地科考等领域用高容积耐
储能电池 低温锂离子电池的产业化需求为导向，通过对
类应用基 高容积能量密 海四达电 正负极材料进行改性处理，改善电解液组份，
7 中试阶段
础研究 度低温锂电池 源 优化电池化成工艺等，突破锂离子电池产业化
关键技术，改善容积能量密度、低温性能、循
环性能、高安全和环境可靠性能等。
储能电池 项目通过优化正负极的配方，优化电解液的配
宽温幅便携式
类应用基 海四达电 方和改善单体电池结构设计，优选电池组外壳
8 通信用锂离子 中试阶段
础研究 源 材料， 全密封设计以及优化电池组电子电气设
电池
计等，开发出宽温幅便携式通信用离子电池组。
储能电池 项目研究的主要内容是采用新通讯方式和新结
高精度智能型
9 类应用基 隆力电子 构研制出高精度智能型锂电池保护板，通过控 中试阶段
锂电池保护板
础研究 制信号频率的方式实现与充电器进行高精度通
161
信，在保护板中增加了二级保护电路，保证各
类电池保护板在研发、生产过程，有效保障了
锂离子电池充电的安全可靠性。
项目选用电池钢壳专用钢带(BDCK)进行连续
电镀，钢带采用特殊热处理扩散工艺，保证镀
层的致密性、附着力和同步延伸性。进口连续
电池零部 18650 型锂离子
同步大功率冲压设备配合精密模具，减薄拉伸
10 件类应用 电池用预镀镍 明辉机械 中试阶段
冲制钢壳，保证了钢壳的一致性和尺寸精度；
基础研究 钢壳
采用无氟、无铬电镀自动化控制，工艺，确保
钢壳口部防锈、且保证钢壳内壁镀层均匀达到
1um 以上。
六、报告期内主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 02745
号《江苏海四达电源股份有限公司 2020 年度和 2021 年度财务报表及审计报告》，
海四达电源 2020 年、2021 年合并财务报表的主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 192,753.05 120,479.81
非流动资产合计 99,228.35 77,221.91
资产合计 291,981.40 197,701.72
流动负债合计 170,617.16 101,930.96
非流动负债合计 25,517.07 10,671.95
负债合计 196,134.23 112,602.90
归属于母公司所有者权益 94,931.94 84,840.07
所有者权益合计 95,847.17 85,098.82
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 185,334.36 81,690.87
营业成本 155,517.74 64,719.25
利润总额 11,520.82 -212.03
净利润 10,413.35 424.05
归属于母公司所有者的净利润 10,219.93 410.30
162
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,997.60 4,800.73
投资活动产生的现金流量净额 -23,068.51 -13,702.63
筹资活动产生的现金流量净额 12,370.11 2,485.44
现金及现金等价物净增加额 379.91 -6,461.81
期末现金及现金等价物余额 5,008.53 4,628.62
（四）主要财务指标
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度
资产负债率 67.17% 56.96%
毛利率 16.09% 20.78%
净利率 5.62% 0.52%
（五）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -215.72 -31.20
计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，
1,137.57 1,197.96
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 1,411.33 168.98
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 - 0.50
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -606.68 -8.35
所得税影响数 -285.95 -244.33
合计 1,440.54 1,083.57
归属于母公司所有者的净利润 10,219.93 410.30
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 8,779.38 -673.27
最近两年，海四达电源非经常性损益分别为 1,083.57 万元、1,440.54 万元，
163
主要为计入当期损益的政府补助、债务重组损益。2021 年度债务重组损益主要
系对烟台舒驰客车有限责任公司的应收账款相关的债务重组产生。2021 年度除
上述各项之外的其他营业外支出主要系非流动资产报废损失。
其中，非经常性损益中的政府补助情况如下：
单位：万元
计入当期损
年度 项目 金额
益金额
年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统 4,813.04 133.88
电动汽车用高能比长寿命强续航锂电池及管理系统研发与
1,200.00 100.00
产业化项目
年产 5 亿 Ah 高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源
1,000.00 100.00
系统项目
2.1 亿 Ah 动力储能锂电池项目设备补贴 1,000.00 100.00
启东市“1521”工业大企业培育实施项目 1,000.00 100.00
5 亿 Ah 动力储能锂电池项目（一期）设备补助 1,000.00 100.00
互联网提升计划补助 81.30 81.30
双创团队配套资金奖励 45.00 45.00
高安全超低温聚合物锂离子电池研发与产业化项目 400.00 42.99
产学研合作项目经费补助 37.80 37.80
年产 3700 万 Ah 动力锂离子电池技术改造项目 500.00 35.28
太阳能光伏及风力发电用大容量储能系统研发产业化项目 278.21 34.21
2021 电动工具用锂离子电池产品质量攻关项目 300.00 30.00
年度 大容量高安全锂离子电池技改 249.80 24.98
出口信用保险补贴 20.79 20.79
设备更新及改造补贴 200.00 20.00
加快推进工业经济高质量发展奖补 20.00 20.00
太阳能光伏及风力发电用大容量储能系统项目 140.00 16.48
稳岗补贴 15.40 15.40
科研项目资助奖励 15.00 15.00
高新技术企业入库培育资金 13.00 13.00
以工代训 11.88 11.88
就业见习补贴 11.19 11.19
省知名品牌奖励 10.00 10.00
学徒制补贴 8.75 8.75
知识产权资助奖励 5.97 5.97
2021 年三级标椎化样优秀企业奖励 2.00 2.00
疫情外贸企业补贴 1.67 1.67
164
合计 1,137.57
产业扶持奖励 140.00 140.00
工业经济转型升级奖补 138.00 138.00
新能源汽车用高比能动力电池及管理系统关键技术研发项
120.00 120.00
目
电动汽车用高能比长寿命强续航锂电池及管理系统研发与
1,200.00 100.00
产业化项目
2.1 亿 Ah 动力储能锂电池项目设备补贴 1,000.00 100.00
启东市“1521”工业大企业培育实施项目 1,000.00 100.00
5 亿 Ah 动力储能锂电池项目（一期）设备补助 1,000.00 100.00
年产 3700 万 Ah 动力锂离子电池技术改造项目 500.00 51.16
高安全超低温聚合物锂离子电池研发与产业化项目 400.00 42.99
太阳能光伏及风力发电用大容量储能系统研发产业化项目 278.21 34.21
电动工具用锂离子电池产品质量攻关项目 300.00 30.00
工业企业技术改造综合奖补 30.00 30.00
2020
商务发展专项资金 28.64 28.64
年度
大容量高安全锂离子电池技改 249.80 24.98
应对疫情支持企业发展”1+N“政策（对外经贸专项）奖励资
22.91 22.91
金
设备更新及改造补贴 200.00 20.00
企业研究开发费用省级财奖励资金 20.00 20.00
以工代训 17.92 17.92
稳岗补贴 16.90 16.90
太阳能光伏及风力发电用大容量储能系统项目 140.00 16.48
“东疆英才”资助计划人才拨款 15.00 15.00
中小企业国际市场开拓资金 13.25 13.25
就业见习补贴 7.20 7.20
知识产权资助奖励 6.82 6.82
科研项目资助奖励 1.50 1.50
合计 1,197.96
（六）基准日后主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月
总资产 308,550.40
总负债 208,132.49
所有者权益 100,417.91
营业收入 56,226.54
165
净利润 4,570.74
注：2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司固定资产成新率为 69.87%，其中房屋及
建筑物、机器设备的成新率较高，分别为 79.28%和 68.57%；电子设备、运输设
备和办公用品的成新率较低，为 21.76%、25.75%和 13.99%。具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 31,033.96 6,429.59 24,604.37 79.28%
机器设备 87,458.39 27,490.12 59,968.27 68.57%
电子设备 2,980.85 2,332.32 648.53 21.76%
运输设备 671.57 498.62 172.95 25.75%
办公用品 82.91 71.31 11.60 13.99%
合计 122,227.68 36,821.96 85,405.72 69.87%
2、无形资产
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司无形资产账面原值为 8,094.38 万元，累
计摊销为 1,386.49 万元，账面价值为 6,707.89 万元，均为土地使用权。
（二）主要资产权属
1、土地使用权
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及其控股子公司拥有的土地使用权具
体明细如下:
使用 土地面积 用 权利 其他项
序号 产权证号 终止期限 坐落
权人 (㎡) 途 性质 权利
海四 国有
苏（2020）启东市不 工 王鲍镇
1 达电 112,530.30 建设 2053.12.26 抵押
动产权第 0036870 号 业 义南村
源 用地
苏（2021）启东市不 动力 工 国有 汇龙镇
2 46,667.00 2069.05.27 抵押
动产权第 0047476 号 科技 业 建设 瑞章村
166
用地
海四 国有
苏（2020）启东市不 工 久隆镇
3 达电 36,216.00 建设 2053.12.26 抵押
动产权第 0036868 号 业 义南村
源 用地
海四 国有 汇龙镇
苏（2019）启东市不 工
4 达电 36,089.40 建设 2051.01.17 和平南 无
动产权第 0008029 号 业
源 用地 路 306 号
国有 开发区
苏（2016）启东市不 隆力 工
5 25,611.70 建设 2056.12.18 华石路 抵押
动产权第 0007846 号 电子 业
用地 800 号
国有 启东经
苏（2021）启东市不 动力 工
6 19,726.00 建设 2069.05.27 济开发 无
动产权第 0042717 号 科技 业
用地 区
海四 国有 汇龙镇
苏（2019）启东市不 工
7 达电 17,675.90 建设 2051.01.27 和平南 抵押
动产权第 0008090 号 业
源 用地 路 306 号
海四 国有 汇龙镇
启国用（2010）第 0554 工
8 达电 13,334.00 建设 2058.07.23 和平南 抵押
号 业
源 用地 路 306 号
海四 国有
苏（2020）启东市不 工 王鲍镇
9 达电 10,768.00 建设 2057.12.17 抵押
动产权第 0036869 号 业 义南村
源 用地
海四 国有 汇龙镇
启国用 2011 第 0268 工
10 达电 5,315.00 建设 2061.04.19 城河村 无
号 业
源 用地 四组
国有
启国用（2011）第 0378 力驰 工 久隆镇
11 1,112.00 建设 2053.12.26 无
号 能源 业 元东村
用地
合计 - 325,045.30 - - - - -
2、房屋所有权
截至 2021 年 12 月 31 日,海四达电源及其控股子公司拥有的房屋所有权具体
明细如下:
序
所有权人 房屋坐落 产权证号 用途 建筑面积(m2) 其他项权利
号
启东市汇龙镇 苏（2021）启东市不
1 动力科技 工业 52,181.05 抵押
瑞章村 动产权第 0047476 号
苏（2020）启东市不
2 海四达电源 久隆镇义南村 工业 36,976.25 抵押
动产权第 0036868 号
汇龙镇和平南 苏（2019）启东市不
3 海四达电源 工业 35,111.69 无
路 306 号 动产权第 0008029 号
汇龙镇和平南 苏（2019）启东市不
4 海四达电源 工业 18,526.20 抵押
路 306 号 动产权第 0008090 号
开发区华石路 苏（2016）启东市不
5 隆力电子 工业 17,934.86 抵押
800 号 动产权第 0007846 号
167
苏（2020）启东市不
6 海四达电源 王鲍镇义南村 工业 16,271.85 抵押
动产权第 0036870 号
汇龙镇和平南 启东房权证字第
7 海四达电源 工业 16,175.00 抵押
路 306 号 00112626 号
汇龙镇和平南 启东房不动产权第
8 海四达电源 工业 4,436.84 无
路 306 号 00260918 号
启东房权证字第
9 力驰能源 久隆镇元东村 工业 876.51 无
00130573 号
苏（2020）启东市不
10 海四达电源 久隆镇义南村 工业 593.37 抵押
动产权第 0036869 号
合计 - - - 199,083.62 -
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米
的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证
书。具体情况如下：
序号 房屋名称 所有人/使用人 面积（平方米） 房屋结构
1 原料仓库 1,349.32 混合
2 电瓶车库 1,347.06 钢混结构
3 化水车间 1,126.32 钢混结构
4 双氧水灌装间 657.90 混合
5 11 号楼附房（1 层） 541.80 钢混结构
6 危化品仓库 509.25 钢混结构
7 固废仓库 453.60 钢混
8 冷干机房 442.70 钢混结构
9 11 号楼附房（2 层） 282.08 钢混结构
10 氢氮压缩机房 264.74 钢混结构
11 职工宿舍 255.00 混合
12 11 号连廊 241.08 钢混
海四达电源
13 烟煤库 217.56 混合
14 二层办公楼扩建 200.08 钢混结构
15 碳化车间 188.51 钢混结构
16 木工间 149.24 钢混结构
17 泥工间 149.24 钢混结构
18 冲剪房扩建 140.42 钢混结构
19 包机间 136.62 混合
20 消防泵房 130.20 混合
21 8 号楼连廊 129.27 钢混
22 变电所（2） 126.16 钢混结构
23 冷干机房 122.55 钢混结构
24 甲类仓库 107.59 钢混
168
25 7 号楼总变电站附房 106.48 混合
26 MMP 回收操作室 87.48 钢混
27 废水处理操作室 86.80 混合
28 变电所（1） 86.05 钢混结构
29 原污水房扩建 83.00 钢混
30 小文峰门市 76.38 钢混
31 传达室扩建 76.24 钢混
32 6 号楼室外电梯房 69.30 钢混
33 冷干机房 67.16 钢混结构
34 污水处理操作室 51.78 钢混结构
35 计量间 51.68 混合
36 二层办公楼扩建 33.28 钢混结构
37 11 号楼泵房 15.48 钢混
38 废水处理在线监控室 13.60 钢混
39 计量间 13.25 简易
40 车库 491.04 简易
41 木工间 122.46 简易
42 消防泵房 55.104 混合
危险品库、空压机房、
43 48.60 简易
化学品库 隆力电子
44 危废仓库（1） 40.85 混合
45 危废仓库（2） 26.55 简易
46 压缩机房 17.82 混合
47 设备棚 8.00 简易
合计 10,996.674 -
上述建筑物或构筑物存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚
款等行政处罚的可能。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等
生产生活附属性用房；标的公司对上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，且该
等房产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为
5.23%，占比较小，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述陈述、保证内容不实，如因目
标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损
失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标
公司基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成
169
损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司
补偿超出人民币 200 万元的部分。
2022 年 3 月 24 日，启东市住房及城乡局出具证明，证明海四达电源及其子
公司自 2020 年 1 月 1 日至今，能遵守建设领域相关的法律、法规、规章及规范
性文件的规定，未发现违反建设领域相关的法律法规而被立案移交城管局处罚的
行为。
3、土地或房产租赁
截至 2021 年 12 月 31 日, 海四达电源及其控股子公司土地或房产租赁情
况如下：
承租 租赁土地/房屋 租赁 租赁面积 租金（万
序号 出租方 租赁期限
方 位置 用途 （m2） 元/年）
汇龙镇南苑西
生产经 2021.01.01-
1 路 1200 号的场 9,375.00 20.00
启东市 营 2023.12.31
地
宏大金
汇龙镇南苑西
属制品
路 1200 号的 1 电池零
有限公 2021.01.01-
2 明辉 号一层、2 号三 配件生 4,420.39 97.25
司 2023.12.31
机械 层、4 号一层厂 产
房
南通华
泰科创 启东市南苑工 生产经 2019.08.26-
3 400.00 3.00
有限公 业园区 营 2023.08.25
司
东莞市沙田镇
海四
中心区东港城 2021.04.01-
4 覃章付 达电 住宅 113.48 4.20
商住区（二期） 2023.04.01
源
4 区 2 栋 1405
合计 14,308.87 124.45 -
4、专利
截至 2021 年 12 月 31 日, 海四达电源及其控股子公司已取得专利 50 项，其
中发明专利 27 项，实用新型专利 22 项，外观设计 1 项，具体明细如下：
序
专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日
号
1 用于极片耗损率的控制方法 发明 ZL201811074159.2 2018.09.14
2 一种锂离子电池盖帽及锂离子电池 发明 ZL201811075269.0 海四达电源 2018.09.14
3 一种长循环储能锂电池 发明 ZL201811041611.5 2018.09.07
170
海四达电源、
4 用于磷酸铁锂电池的配组方法 发明 ZL201810434811.0 2018.05.09
隆力电子
一种锂硫电池正极材料及其制备方法、锂电
5 发明 ZL201711246638.3 2017.12.01
池正极和锂电池
6 高温循环磷酸铁锂动力电池及其制造方法 发明 ZL201710953160.1 2017.10.13
一种低温循环磷酸铁锂动力电池及其制备方
7 发明 ZL 201710953174.3 海四达电源 2017.10.13
法
锂电池正极材料、锂电池正极及其制备方法
8 发明 ZL201710954078.0 2017.10.13
和锂电池
9 一种锂电池及其制备方法 发明 ZL 2017109548068 2017.10.13
绝缘涂层组合物、绝缘涂层的制备方法、正
10 发明 ZL201710036571.4 2017.01.18
极片和锂离子电池
11 低温倍率型锂离子电池 发明 ZL201610933509.0 海四达电源、 2016.11.01
一种混合动力汽车启动电源用方形锂离子电 工程技术中心
12 发明 ZL 201510695135.9 2015.10.23
池及制造方法
13 一种高比能电池包内部阻燃降温的方法 发明 ZL201510510716.0 2015.08.20
一种多孔三氧化二铁/碳纳米片复合材料及其
14 发明 ZL201310672536.3 隆力电子 2013.12.10
制备方法和其在制备锂离子电池中的应用
一种圆柱快充 2000mAh 锂离子动力电池及制 海四达电源、
15 发明 ZL201310570178.5 2013.11.16
造方法 工程技术中心
一 种 锂离 子电 池 正极 材料 镍钴 锰 酸锂
16 发明 ZL201310236072.1 2013.06.14
(LiNixCoyMnzO2)及其制备方法 海四达电源
17 一种洁净气体灭火剂的中试合成装置 发明 ZL201210517746.0 2012.12.06
18 一种圆柱形锂离子电池多串多并组合体 发明 ZL201210367312.7 2012.09.26
一种耐振动锂离子电池紧装配用的专用机械 海四达电源、
19 发明 ZL 2012103673131 2012.09.26
装置 工程技术中心
20 一种通用电池模块单元 发明 ZL201210367314.6 2012.09.26
21 一种耐振动锂离子电池的制造方法 发明 ZL201210361484.3 动力科技 2012.09.26
单 斜 相 FeSO4H2O 及 三 斜 相 海四达电源、
22 发明 ZL 201110328858.7 2011.10.26
LiFexM1-xSO4F(M=Co、Ni, 0≤X≤1)制备方法 力驰能源
一种大容量高功率磷酸亚铁锂动力电池及其
23 发明 ZL201010122580.3 2010.03.12
制造方法
一 种 锂 离 子 电 池 正 极 材 料 海四达电源、
24 发明 ZL201010122578.6 2010.03.12
LiFe1-x(Ⅱ)MxSO4F 的熔盐离子热制备方法 工程技术中心
一种高功率超级电容器关键部件镍正极制备
25 发明 ZL200910213046.0 2009.11.10
技术
26 球形氢氧化亚镍的表面覆钴工艺 发明 ZL200610092967.2 2006.06.16
27 一种能快速充电的动力型氢镍电池制造方法 发明 ZL200410034531.9 海四达电源 2004.04.20
28 电动自行车电池包、插座及转换装置 实用新型 ZL202023256950.0 2020.12.29
29 锂电池保护板充电自锁电路 实用新型 ZL202020531128.1 2020.04.13
30 一种电芯高效散热加温模组 实用新型 ZL201921790456.7 隆力电子 2019.10.23
31 一种电动自行车的电池包 实用新型 ZL201921737729.1 2019.10.16
32 一种 L 型电极连接片 实用新型 ZL201921686001.0 2019.10.10
33 一种用于电芯的保护支架 实用新型 ZL201921686002.5 海四达电源 2019.10.10
34 一种用于电池极组的保护结构 实用新型 ZL201921689861.X 2019.10.10
171
35 一种方形电池电气检测装置 实用新型 ZL201921690431.X 2019.10.10
36 一种大型锂电池组储能设备 实用新型 ZL201821573955.6 隆力电子 2018.09.26
37 电池模组及组合装置 实用新型 ZL201821512212.8 2018.09.14
38 一种锂离子电池点焊高帽结构 实用新型 ZL201820514484.5 动力科技 2018.04.12
39 一种用于电动车的电池箱 实用新型 ZL201721431379.7 隆力电子 2017.11.01
一种铜排连接组件、电池组合装置及电池模 实用新型
40 201721431292X 海四达电源 2017.11.01
组
41 一种锂电池盖板 实用新型 ZL201721320057.5 海四达电源 2017.10.13
42 一种托架及电池包更换装置 实用新型 ZL201721320774.8 2017.10.13
隆力电子
43 用于电池组的温控装置 实用新型 ZL201721328683.9 2017.10.13
一种电池支架、电池阵、电池模组、电池箱
44 实用新型 ZL 201721111381.6 海四达电源 2017.09.01
及电动汽车
45 扭转测试装置 实用新型 ZL201720724357.3 2017.06.21
46 电池组保护板插片焊接夹具 实用新型 ZL201720551300.8 2017.05.18
海四达电源、
47 锂离子电池失效分析工作台 实用新型 ZL201720471965.8 2017.05.02
工程技术中心
48 新型方型锂离子电池盖板 实用新型 ZL201621138691.2 2016.10.19
49 一种锂离子电池 U 型汇流片联接式卷绕结构 实用新型 ZL201520689153.1 2015.09.08
50 电池包 外观设计 ZL201930563193.5 隆力电子 2019.10.16
5、商标
截至 2021 年 12 月 31 日, 海四达电源及其控股子公司拥有 11 项有效注册境
内商标和 8 项有效注册境外商标, 具体明细如下:
（1）境内商标
序 核定使用 是否存在他
商标名称 注册号 注册人 有效期
号 商品类别 项权利
1 40 56521278 明辉机械 2021.12.21-2031.12.20 否
2 4428229 2017.11.07-2027.08.20 否
3 4428231 2017.08.21-2027.08.20 否
7 隆力电子
4 4428230 2017.08.21-2027.08.20 否
5 4428228 2017.08.21-2027.08.20 否
6 3288442 2013.08.28-2023.08.27 否
12
7 3288440 2013.08.28-2023.08.27 否
8 3009717 2013.02.21-2023.02.20 否
海四达电源
9 8789133 2022.07.07-2032.07.06 否
9
10 8789122 2022.07.07-2032.07.06 否
11 8789113 2022.07.07-2032.07.06 否
172
（2）境外商标
核定使
序 用 是否存在
商标名称 注册号 注册人 有效期
号 商品类 他项权利
别
1 9 1027971 2020.01.14-2030.01.14 否
2 9 302504420 2013.01.23-2023.01.22 否
3 9 1366580 2013.01.25-2023.01.25 否
4 9 1161696 2013.05.08-2023.05.08 否
海四达电源
5 9 01598948 2013.09.16-2023.09.15 否
6 9 TMA878699 2014.05.26-2029.05.26 否
否
7 9 905826493 2015.12.08-2025.12.08
8 9 2470090 2013.02.01-2023.02.01 否
6、著作权
截至 2021 年 12 月 31 日, 海四达电源及其控股子公司拥有 7 项软件著作权,
具体明细如下:
权利
序 著作 首次发表日
软件名称 登记号 登记日期 取得
号 权人 期
方式
锂电池保护板过 隆力 原始
1 2020SR0514149 2020.05.26 2019.11.30
放保护软件 电子 取得
锂电池保护板过 隆力 原始
2 2020SR0512395 2020.05.26 2019.11.30
电流保护软件 电子 取得
锂电池保护板电
隆力 原始
3 压计算及均衡压 2020SR0514156 2020.05.26 2019.10.28
电子 取得
差软件
吸尘器用 BMS 隆力 原始
4 2020SR0514629 2020.05.26 2019.10.28
保护板的软件 电子 取得
拖地机保护板系 隆力 原始
5 2020SR0514621 2020.05.26 2019.09.25
统软件 电子 取得
电动工具用
隆力 原始
6 BMS 保护板的 2020SR0515151 2020.05.26 2019.09.20
电子 取得
软件
电动车用 BMS 隆力 原始
7 2020SR0514637 2020.05.26 2019.08.10
保护板的软件 电子 取得
7、特许经营权
173
海四达电源生产、研发和销售的相关产品不存在需要办理特许经营权的要
求。
（三）主要负债、或有负债
报告期各期末，标的公司总负债分别为 112,602.90 万元、196,134.23 万元，
负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、长期借款构成。2021 年，标的公
司负债增长较多主要系随着标的公司销售规模的扩大，应付票据、应付账款等快
速增长所致。标的公司负债具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 37,639.63 19.19% 34,250.62 30.42%
应付票据 50,876.75 25.94% 16,400.00 14.56%
应付账款 61,315.40 31.26% 34,201.59 30.37%
合同负债 4,659.48 2.38% 1,380.05 1.23%
应付职工薪酬 4,274.83 2.18% 2,016.94 1.79%
应交税费 359.29 0.18% 609.44 0.54%
其他应付款 516.61 0.26% 499.80 0.44%
一年内到期的非流动负债 3,030.86 1.55% 3,015.13 2.68%
其他流动负债 7,944.33 4.05% 9,557.39 8.49%
流动负债合计 170,617.16 86.99% 101,930.96 90.52%
长期借款 16,000.00 8.16% 6,000.00 5.33%
预计负债 - - 125.19 0.11%
递延收益 9,171.98 4.68% 4,546.76 4.04%
递延所得税负债 345.09 0.18% - -
非流动负债合计 25,517.07 13.01% 10,671.95 9.48%
负债合计 196,134.23 100.00% 112,602.90 100.00%
（四）对外担保
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源对外担保情况具体请如下：
174
单位：万元
截至 2021
年 12 月 31
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 日担保义
务是否已
经解除
明辉机械 500.00 2021-08-18 2025-08-17 否
隆力电子 1,000.00 2021-08-18 2025-08-17 否
隆力电子 700.00 2021-11-19 2025-11-18 否
海四达电源 动力科技 1,650.00 2020-08-31 2027-08-20 否
动力科技 2,000.00 2020-08-31 2027-08-20 否
动力科技 2,350.00 2020-08-31 2027-08-20 否
动力科技 13,000.00 2021-03-19 2028-12-25 否
明辉机械 徐忠元 200.00 2020-12-11 2022-05-17 否
注：
1、担保起始日为债务起始日，担保到期日为债务到期后 2-3 年；
2、明辉机械对徐忠元的担保已于 2022 年 5 月解除。
（五）权利限制
海四达电源及控股子公司存在资产抵押的情况，详见本节“七、（二）主要
资产权属”相关内容。诉讼、资产冻结情况详见本节“十一、重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚和合法合规情况”相关内容。此外，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司
部分房产未取得产权证书，存在产权瑕疵，具体详见本节“七、（二）2、房屋所
有权情况”相关内容。
除此之外，标的公司主要资产不存出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存
在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
八、主要经营资质
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及控股子公司取得从事业务经营的主
要资质证书情况如下：
序号 证书名称 发证机构 所属企业 发/换证日期 有效期至
1 装备承制单位注册证书 中央军委装备发展部 2017.11 2022.11
国军标质量管理体系认 海四达电
2 中国新时代认证中心 2019.10.12 2022.11.30
证证书 源
3 高新技术企业证书 江苏省科学技术厅、江苏 2020.12.02 有效期 3 年
175
省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局
美国安全检定实验室公
4 UL 认证 2019.05.27 -
司
认证企业证书（一般认证 中华人民共和国南京海
5 2020.01.03 -
企业） 关
两化融合管理体系评定
6 北京赛昇科技有限公司 2020.12.14 2023.12.14
证书
职业健康安全管理体系
7 嘉泰检验认证有限公司 2020.12.14 2023.12.13
认证证书
8 排污许可证 南通市生态环境局 2019.08.06 2022.08.05
广州赛宝认证中心服务
9 环境管理体系认证证书 2022.04.20 2025.04.17
有限公司
ISO9001:2015 质量管理 广州赛宝认证中心服务
10 2022.04.12 2025.04.11
体系认证证书 有限公司
江苏省科学技术厅、江苏
11 高新技术企业证书 省财政厅、国家税务总局 2021.11.30 有效期 3 年
江苏省税务局
广州赛宝认证中心服务 隆力电子
12 质量管理体系认证证书 2022.04.15 2025.04.11
有限公司
13 排污许可证 南通市生态环境局 2020.07.02 2023.07.01
14 明辉机械 2020.08.11 2023.08.10
排污许可证 南通市生态环境局
15 动力科技 2021.09.10 2026.09.09
注：
1、海四达电源原已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书，有效期至 2021 年 11 月
15 日，已到期，目前正在重新申请中。
2、海四达电源原武器装备科研生产许可证已于 2022 年 5 月 4 日到期，根据南通市国防科学
技术工业办公室出具的文件，海四达电源相关产品已不属于许可制范围，划归备案制范围，
目前备案手续正在办理中。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
（一）最近三年增资、股权转让情况
标的公司最近三年不存在增资情况，股权转让情况参见本节之“二、历史沿
革”相关内容。
（二）最近三年资产评估情况
最近三年，标的公司除了本次交易以外未出具过资产评估报告。
176
（三）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原
因
1、最近三年标的公司股权转让估值情况
最近三年标的公司股权转让估值情况如下：
标的公司
协议签 100%股权
事项 交易概况 定价依据
署时间 对应的估值
（万元）
海四达集团以 3,862.40 万
元将其持有的标的公司
1,360.00 万股股份转让给 80,502.64
南通汇海，占标的公司总 此次股权转让系海四达集团与上市公司关于标的
股本的 4.80%。 公司重大资产重组事项之前的标的公司内部股权
海四达集团以 3,960.00 万 重组，此次股权转让采用差异化对价，其中：
元购买慈溪臻至持有的 （1）南通汇海是为海四达电源核心管理、技术成
标的公司 600 万股股份， 187,083.60 员间接持股而成立的有限合伙企业，以促进重组
占标的公司总股本的 后上市公司和海四达电源的协同发展。因此，该
2.12%。 合伙企业受让标的公司股份的交易对价为 2.84 元
海四达集团以 9,797.49 万 /股，股权转让估值较低；
2022 元购买陕西骏益、嘉润小 （2）陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新
年3月 贷、启东汇海、九黎鼎新 等于 2017 年 12 月及之后认购或受让标的公司股
-5 月 167,099.67
合计持有的标的公司 份的股东交易对价为 5.895 元/股，其他股东交易
1,662.00 万股股份，占标 对价为 4.655 元/股，此外，标的公司还将对上述
的公司总股本的 5.86%。 股东进行分红，分红金额为 0.705 元/股；
海四达集团以 50,786.40 （3）慈溪臻至为 2017 年 12 月进入标的公司的股
股权 万元购买通鼎互联、兴富 东，由于不对其分红，因此交易对价为 6.60 元/
转让 睿宏、深创投、钟鼎三号 股。
及其他 18 位自然人（具 此次股权转让对价系综合考虑股东入股时间、入
体请参见本节“二、历史 131,950.63 股价格、海四达集团与上市公司就本次重组交易
沿革”相关内容）合计持 对价等因素，与相关股东协商确定。
有的标的公司 10,910.08
万股股份，占标的公司总
股本的 38.49%。
康佳集团拟以发行股份 2021 年 9 月，康佳集团披露该次交易相关预案，
2021
及支付现金的方式购买 - 2022 年 3 月该次交易终止。该次交易未完成审计、
年9月
海四达电源 100%股权。 评估等工作，未确定交易对价和评估值。
海四达集团以 4,653.12 万 1、2017 年 12 月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元
2020
元购买苏州邦盛持有的 达与海四达电源分别签署了投资协议，约定：
年 11 217,652.55
海四达电源 606.00 万股 （1）苏州邦盛向海四达电源增资 3,999.60 万元，
月
份（持股比例 2.14%）。 增资后持有海四达电源 606.00 万股份，增资价格
海四达集团以 3,476.79 万 为 6.6 元/股；
2020 元购买南通铭旺持有的 （2）南通铭旺向海四达电源增资 3,102.00 万元，
年6月 209,687.39 增资后持有海四达电源 470.00 万股份，增资价格
海四达电源 470.00 万股
份（持股比例 1.66%）。 为 6.6 元/股；
177
（3）悦善元达向海四达电源增资 7,999.20 万元，
增资后持有海四达电源 1,212.00 万股份，增资价
格为 6.6 元/股。
2、2017 年 12 月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元
达同时分别与海四达集团签署了股东协议，约定
陕西骏益、嘉润小贷分别 海四达电源若 2019 年底前未向中国证监会提交
以 4,484.155 万元、 IPO 申请并受理，投资人有权要求控股股东购买
4,484.155 万元购买悦善 其股份，受让价格为投资款加上每年 6%（单利）
元达持有的海四达电源 所计算的利息之和。
2020
606.00 万股份（持股比例 209,748.94 3、由于海四达电源未能按期提交 IPO 申请，触发
年5月 2.14%）、606.00 万股份 回购条件，海四达集团与悦善元达、南通铭旺、
（持股比例 2.14%），合 苏州邦盛签署股份回购协议，参照上述回购价格
计 1,212.00 万股（持股比 定价原则回购股份。
例 4.28%）。 4、嘉润小贷为海四达集团控制的企业，陕西骏益
为财务投资人，陕西骏益看好公司前景，有意投
资海四达电源，因此在海四达集团与悦善元达商
讨回购事宜时，经各方协商同意，部分悦善元达
持有的海四达电源股份由陕西骏益受让，相关方
于 2020 年 5 月签署了相关股权转让协议。
上述股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及公
司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、标的公司最近三年股权转让对应的作价与本次重组估值的差异及原因
2020 年 5 月-2020 年 11 月的股权转让主要系前期投资者投资退出，股权转
让价格参考相关投资者 2017 年 12 月增资入股价格 6.6 元/股的基础上，加上每年
6%的利息计算而来。2017 年 12 月，苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达等投资人增
资海四达电源时，增资价格为 6.6 元/股，投前估值为 166,042.80 万元，对应 2017
年标的公司归母净利润 8,676.12 万元的 PE 为 19.14 倍。不考虑 2021 年 12 月 31
日之后标的公司分红影响，标的公司截至 2021 年 12 月 31 日总估值为 163,000.00
万元，对应 2021 年度归母净利润 PE 为 15.65 倍，总估值与 2017 年 12 月增资投
前估值接近。
2022 年 3 月-5 月的股权转让系海四达集团与上市公司关于标的公司重大资
产重组事项之前的标的公司内部股权重组，此次股权转让采用差异化对价，其中：
（1）陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新等于 2017 年 12 月及之后
认购或受让标的公司股份的股东交易对价为 5.895 元/股，其他股东交易对价为
4.655 元/股，此外，标的公司还将对上述股东进行分红，分红金额为 0.705 元/
股。慈溪臻至为 2017 年 12 月进入标的公司的股东，由于不对其分红，因此交易
178
对价为 6.60 元/股。此次股权转让对价系综合考虑股东入股时间、入股价格、海
四达集团与上市公司就本次重组交易对价等因素，与相关股东协商确定。若考虑
分红影响，该次交易总对价为 75,264.30 万元，对应标的公司 13,172.08 万股股份，
占标的公司总股本的 46.47%，对应标的公司 100%股权估值 161,967.02 万元，与
本次交易分红前估值 163,000.00 万元接近，不存在重大差异。
（2）南通汇海是为海四达电源核心管理、技术成员间接持股而成立的有限
合伙企业，以促进重组后上市公司和海四达电源的协同发展。因此，该合伙企业
受让标的公司股份的交易对价为 2.84 元/股，股权转让估值较低。
十、员工情况
截至 2021 年 12 月末，海四达电源及其子公司员工总数为 1,757 人，其中，
劳务派遣员工 87 名，占员工总人数的比例为 4.95%。海四达电源员工具体如下：
1、按部门岗位分
部门 人数（人） 比例
行政管理人员 90 5.12%
财务人员 17 0.97%
采购人员 12 0.68%
生产人员 1,279 72.79%
销售人员 42 2.39%
研发人员 240 13.66%
质量控制人员 77 4.38%
合计 1,757 100.00%
2、按学历结构分
学历 人数（人） 比例
博士研究生 9 0.51%
硕士研究生 17 0.97%
本科 184 10.47%
本科以下 1,547 88.05%
合计 1,757 100.00%
3、按年龄结构分
年龄 人数（人） 比例
179
18-29 岁 229 13.03%
30-39 岁 457 26.01%
40-49 岁 534 30.39%
50-59 岁 463 26.35%
60 岁以上 74 4.21%
合计 1,757 100%
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一） 诉讼、仲裁
1、未决诉讼情况
截至本报告签署日，海四达电源未决诉讼情况如下：
原告 被告 案件基本情况 案件进展
2017 年 3 月、8 月，陕西华星向海四达电源采购电芯模组，总价约
2,532.79 万元。陕西华星将电芯模组与高压箱、BMS、传感器等组装成
汽车用电池包销售给汽车厂商使用。但 2017 年 12 月至 2019 年 12 月间，
陕西华星接到汽车厂商、经销商、车辆用户对其产品质量问题投诉，陕
西华星认为是海四达电源销售的电芯模组存在质量问题导致。
2019 年 12 月，陕西华星以产品存在质量问题造成损失为由，向咸
阳市渭城区人民法院提起诉讼（（2020）陕 0404 民初 272 号），请求
依法判决海四达电源赔偿损失、维修费、赔付费等合计 152.63 万元。
2020 年 9 月，渭城区人民法院出具（2020）陕 0404 民初 272 号《民
事判决书》，判决海四达电源赔偿陕西华星因产品质量造成的损失、维
修费等合计约 149.27 万元。
截 至本报告 出具
2020 年 10 月，海四达电源向咸阳市中级人民法院提出上诉，不服
日，（2021）陕 04 民初
陕西省咸阳市渭城区人民法院（2020）陕 0404 民初 272 号民事判决书，
海四达 97 号 案件尚未 开庭审
陕西华星 请求依法判决：（1）依法撤销陕西省咸阳市渭城区人民法院（2020）
电源 理。海四达电源 800 万
陕 0404 民初 272 号民事判决书；（2）请求驳回陕西华星的诉讼请求；
元银行存款被冻结尚未
（3）请求依法判令一、二审诉讼费用由陕西华星承担。
解除。
2021 年 5 月，咸阳市中级人民法院出具（2021）陕 04 民终 356 号
《民事裁定书》，认为本案基本事实不清，判决撤销陕西省咸阳市渭城
区人民法院（2020）陕 0404 民初 272 号民事判决，本案发回重审。2021
年 10 月，咸阳市渭城区人民法院准许陕西华星提出撤诉申请，陕西华
星于 2019 年 12 月 23 日提起的诉讼已终结。
2021 年 9 月，上述案件终结前，陕西华星向咸阳市中级人民法院
就前述事项重新提起诉讼（（2021）陕 04 民初 97 号），请求依法判决
被告退回采购款 2,615.00 万元，判令被告赔偿损失费、维修费、品牌声
誉费等合计 1,090.52 万元及相关诉讼费、保全费等。此外，陕西华星向
法院提交了保全申请，2021 年 11 月咸阳市中级人民法院裁定冻结海四
达电源银行存款 800 万元或查封、扣押其同等价值的财产。
广西卓能 江苏新 2017 年，广西卓能与江苏兴云存在交易往来，江苏兴云向广西卓 截 至本报告 签署
新能源科 云兴能 能采购锂电池。2017 年 12 月，海四达电源与江苏兴云签订《担保函》， 日，一审已判决，海四
技有限公 源有限 海四达 电源为江苏兴 云与广西卓能 签订的购销合 同《订单编号 为 达电源已提请上诉，海
司（以下简 公司 XY20171205》下产生的全部债务提供最高额连带责任保证，保证范围 四达电源 484.69万元银
180
称“广西卓 （以下 为江苏兴云与广西卓能依照购销合同产生的全部债务及利息、违约金 行 存款被 冻结尚 未解
能”） 简称 等，最高限额为人民币 1,569.96 万元，担保期限自《购销合同》项下债 除。
“江苏 务履行期限届满之日起两年。
兴 由于江苏兴云拖欠广西卓能货款 344.22 万元，2021 年 9 月，广西
云”）、 卓能向钦州市钦北区人民法院起诉（（2021）桂 0703 民初 4555 号），
海四达 请求判令：
电源 （1）江苏兴云向广西卓能一次性支付所欠货款、逾期违约金合计
484.69 万元；
（2）海四达电源为江苏兴云上述债务承担连带保证责任；
（3）判令被告承担本案的诉讼费等。
此外，广西卓能向法院提交了保全申请，2022 年 1 月钦州市钦北
区裁定查封或冻结江苏兴云、海四达电源银行存款或其他财产，查封或
冻结的财产价值限额为 484.69 万元。
2022 年 6 月，广西壮族自治区钦州市钦北区人民法院出具了（2021）
桂 0703 民初 4555 号判决，判决：
（1）江苏兴云于判决后 10 日内向广西卓能支付货款 344.22 万元；
（2）江苏兴云以 344.22 万元为本金，按年利率 15.4%自 2019 年
6 月 1 日起至实际清偿日止，支付预期付款违约金；
（3）海四达电源针对上述（1）、（2）项债务承担连带责任。
2016 年 10 月、2017 年 4 月，海四达电源向江苏锦明购买电池装配
线生产设备，总价 605 万元，海四达电源已向江苏锦明支付预付款 156
万元。海四达电源认为设备性能不符合合同设计要求，最终验收不合
江苏锦 格，要求解除合同并退回预付款。
明工业 2020 年 1 月，海四达电源向江苏省启东市人民法院起诉（（2020）
机器人 苏 0681 民初 218 号），请求依法判决江苏锦明退回已支付的设备预付
自动化 款、违约金、滞纳金等约 236.31 万元。
海四达电 有限公 2020 年 4 月，江苏锦明反诉海四达电源，请求依法判决海四达电 截 至本报告 签署
源（反诉被 司（反 源支付拖欠的货款、逾期违约金等共计约 529 万元。 日，本案发回重审尚未
告） 诉原 2021 年 6 月，启东市人民法院出具编号为（2020）苏 0681 民初 218 开庭审理。
告）以 号《民事判决书》，判决驳回海四达电源全部诉讼请求并判决海四达电
下简称 源向江苏锦明支付货款 449 万元及逾期付款违约金。
“江苏 2021 年 6 月，海四达电源以认定事实不清、适用法律错误为由向
锦明”） 南通市中级人民法院提出上诉，请求撤销启东市人民法院作出之一审判
决。2021 年 11 月，南通市人民法院出具编号为（2021）苏 06 民终 3899
号《民事裁定书》，认为一审法院认定基本事实不清，裁定撤销启东市
人民法院（2020）苏 0681 民初 218 号民事判决，并将本案发回重审。
2、已决诉讼情况
报告期内，海四达电源金额在 500 万元以上的已决诉讼情况如下：
（1）海四达电源作为原告的已决诉讼
涉诉金额
原告 被告 案件基本情况 案件进展
（万元）
烟台舒驰 因烟台舒驰未按期支付货款，2019 年 10 月，海四达 2021 年海四
海四
客车有限 电源向启东市人民法院起诉（（2019）苏 0681 民初 7607 达电源与烟台舒
达电 4,396.10
责任公司 号），请求依法判决烟台舒驰支付货款 4,770.17 万元，对 驰达成债务重组
源
（以下简 烟台舒驰提供的 500 套动力电池组质押物享有优先受偿的 协议，烟台舒驰
181
称“烟台 权利，海四达电源为实现质权的花费 34.04 万元由被告承 以货币资金偿还
舒驰”） 担，并由烟台舒驰承担诉讼费、保全费等。 了 2,400.00 万元
2020 年 7 月，启东市人民法院作出判决：（1）烟台 货款，以动力电
舒驰向原告支付货款 4,394.10 万元；（2）烟台舒驰支付 池 组 抵 偿 了
原告为实现质权所产生费用 2 万元；（3）海四达电源对 1,759.68 万 元货
被告提供质押的 500 套电池组在债权限额 4,224.95 万元及 款。截至 2021 年
实现质权费用 2 万元范围内享有优先受尝权。 末，海四达电源
对烟台舒驰应收
账款账面余额为
516.68 万元，已
全额计提减值准
备。
截至 2021 年
12 月 31 日，海四
四川野马 因四川野马未按期支付货款，2020 年 8 月，海四达电
达 电 源 对 该
汽车股份 源向启东市人民法院起诉（（2020）苏 0681 民初 5484 号），
海四 853.17 万元应收
有限公司 请求依法判决四川野马支付货款 858.17 万元及相应逾期
达电 858.17 款已全额计提坏
（以下简 付款利息等。
源 账准备。
称“四川 2022 年 2 月，启东市人民法院出具了《民事调解书》，
双 方已于
野马”） 双方当事人达成和解。
2022 年 2 月达成
和解协议。
杭州崇智
新能源汽
车有限公 因杭州崇智未按期支付货款，2020 年 10 月，海四达
截至 2021 年
司（以下 电源向启东市人民法院起诉（（2020）苏 0681 民初 7209
12 月 31 日，海四
简称“杭 号），请求依法判决杭州崇智支付货款 856.80 万元并支付
海四 达电源尚应收杭
州崇 相应的违约金、诉讼费，浙江军盛为上述诉讼请求承担连
达电 856.80 州崇智 856.80 万
智”）、浙 带保证责任。
源 元，已全额计提
江军盛控 2020 年 12 月，启东市人民法院作出判决：（1）杭州
坏账准备 856.80
股有限公 崇智支付货款 856.80 万元及相应违约金；（2）浙江军盛
万元。
司（以下 就上述债务承担连带清偿责任。
简称“浙
江军盛”）
深圳通家 因深圳通家未按期支付货款，2020 年 10 月，海四达 截至 2021 年
汽车销售 电源向启东市人民法院起诉（（2020）苏 0681 民初 7211 12 月 31 日，海四
海四 有限公司 号），请求依法判决深圳通家支付货款 3,366.00 万元及相 达电源尚应收深
达电 （以下简 应违约金，浙江军盛为上述诉讼请求承担连带保证责任。 3,366.00 圳 通家 3,366.00
源 称“深圳 2021 年 1 月，启东市人民法院作出判决：（1）深圳 万元，已全额计
通家”）、 通家支付货款 3,366.00 万元及相应违约金；（2）浙江军 提 坏 账 准 备
浙江军盛 盛就上述债务承担连带清偿责任。 3,366.00 万元。
（2）海四达电源作为被告的已决诉讼
涉诉金额
原告 被告 案件基本情况 案件进展
（万元）
因海四达电源欠付江苏兴云货款，2020 年 4 月，江苏
双方达成和
江苏兴 海四达 兴云向启东市人民法院起诉海四达电源（（2020）苏 0282
710.32 解，2020 年 5 月 8
云 电源 民初 2286 号），请求判决海四达电源支付货款 710.32 万
日，该案件撤诉。
元及相关诉讼费用。
天津市 海四达 2019 年 12 月，天骋商贸与海四达电源签署《2019 年 33.12 已调解，法院
182
天骋商 电源 度海四达锂离子电池销售协议》及相关补充协议，2020 年 已于 2022 年 6 月
贸有限 7-12 月期间，天骋商贸向海四达电源购买不同规格的蓄电 出具调解书。
公司（以 池若干组，并支付货款，天骋商贸后续陆续受到其第三方
下简称 客户反馈存在质量问题。
“天骋商 因产品质量纠纷，2022 年 3 月，天津天骋向天津市北
贸”） 辰区人民法院起诉，请求判令海四达电源退还货款 8.95 万
元，承担天骋天贸因客户退货退款产生的利润损失、其他
损失 24.17 万元及诉讼费。
2022 年 6 月 14 日，天津市北辰区人民法院已出具民
事调解书（（2022）津 0113 民初 1938 号）。
（二） 行政处罚
报告期内，标的公司受到的行政处罚情况如下：
罚款金
序 主 处罚文 额区间 对公司的
处罚情形 法律依据 法律责任
号 体 号 （万 处罚
元）
危险化学品 《危险化学品安 1、责令改正，处 5-10 万元
放置不符合 全管理条例》第八 罚款；
有关规定 十条第（五）项 2、拒不改正的，责令停产
停业整顿至吊销相关许可
证，并由工商机关责令变更 5-10
硝酸储罐区 《危险化学品安
营业范围或吊销其营业执
未设置人行 全管理条例》第八
照；
踏步或坡道 十条第（二）项
海 （苏启 3、构成犯罪的，依法追究
四 通)应 刑事责任。 责令改
1 达 急告 1、责令改正，处 5 万元以 正；罚款
电 [2020] 下罚款； 10 万元
源 14 号 2、逾期未改的，处 5-20 万
未在有较大 的罚款，对直接负责的主管
《安全生产法》第
危险设施上 人员和其他责任人员处 1-2
九十六条第（一） 0-20
设置安全警 万罚款；
项
示标志 3、情节严重的，责令停产
停业整顿；
4、构成犯罪的，依法追究
刑事责任。
1、旅馆未按规定办理外国
启公
人住宿登记，按有关规定处
（开） 未按规定在 《中华人民共和
动 罚；
行罚决 外国人入住 国出入境管理法》 警告；罚
力 2、未按规定向公安机关报
2 字 宿舍 24 小时 第三十九条第二 0.2-1 款 0.2 万
科 送外国人住宿登记信息
（2021 内申报临时 款、第七十六条第 元
技 的，给予警告；
）1252 住宿登记 一款第（六）项
3、情节严重的，处 0.1-0.5
号
万元罚款。
罚款金额合计 10.2 万元
183
上述违法行为罚款金额较小，未造成重大安全生产事故，且标的公司在收到
处罚决定后及时进行了整改，并及时缴纳了罚款，不会对本次交易产生重大影响。
2022 年 3 月 28 日，启东市应急管理局出具证明，认为海四达电源（苏启通）
应急告[2020]14 号处罚通知书涉及的违法行为未造成重大安全事故，不属于情节
严重的情形，不属于重大违法违规行为。
2022 年 3 月 31 日，启东市公安局出具证明，证明动力科技上述违法违规行
为未造成重大社会影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十二、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
海四达电源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此
基础上编制财务报表。
（二）收入确认原则和计量原则
1、收入确认原则
海四达电源销售的商品主要为锂离子电池、镍系电池、电池材料、电源系统
等，收入确认基本原则为：
合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条
件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义
务：
184
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务。
（3）标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的
公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品。
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入计量原则
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的
公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取
的款项以及预期将退还给客户的款项。
185
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价
格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品
的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而
发生变动的，作为可变对价处理。
标的公司应付客户（或向客户购买标的公司商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰
晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品
的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按
照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回
将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，
扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为
一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产
成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，
并对上述资产和负债进行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
标的公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》准则进行会计处理。对于为
186
向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量
保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的
单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服
务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标
准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量
保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总
额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金
额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价
款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
3、收入确认的具体方法
标的公司主要业务为销售锂离子电池产品。收入是在相关商品的控制权已转
移至客户时确认的，根据销售合同约定，内销业务以产品发货并得到客户签收确
认作为收入确认的时点，出口业务以产品发货并完成出口报关作为收入确认的时
点。
（三）会计政策和会计估计差异情况
海四达电源收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司不存在重大差异。
（四）合并报表范围、变化情况
1、纳入合并报表范围的子公司
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达纳入合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
工程技术中心 启东 启东 技术研发 100.00 - 同一控制下企业合并
力驰能源 启东 启东 制造业 100.00 - 投资设立
隆力电子 启东 启东 制造业 100.00 - 同一控制下企业合并
187
明辉机械 启东 启东 制造业 100.00 - 投资设立
动力科技 启东 启东 制造业 100.00 - 投资设立
明悦电源 启东 启东 制造业 - 42.00 投资设立
2、合并报表范围变化情况
（1）2020 年 9 月，通过吸收合并的方式，原子公司江苏海四达新能源有限
公司整体并入江苏海四达电源股份有限公司。江苏海四达新能源有限公司已于
2020 年 12 月注销。
（2）2020 年 10 月，海四达电源全资子公司明辉机械出资设立子公司明悦
电源，注册资本 1,000.00 万元，明悦电源设立时，明辉机械持股比例为 51%。明
悦电源自设立之日起纳入海四达电源合并报表范围。2021 年 12 月，明悦电源新
增注册资本 500 万元，明辉机械认缴其中的 165 万元，增资完成后，明辉机械持
股比例被动稀释至 42%，但仍能控制明悦电源。
（五）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司未发生资产转移剥离调整情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
本次交易标的资产为海四达电源股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
188
第六节 交易标的评估情况
一、评估总体情况
本次评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对海四达电源的全部股东权
益分别采用收益法和资产基础法进行评估，在对收益法和资产基础法的评估情况
进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第 0860 号《资
产评估报告》，海四达电源于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估值
项目 增值额 增值率
（合并口径） 收益法 资产基础法 评估结论方法
海四达电源
95,847.17 177,000.00 129,402.63 收益法 81,152.83 84.67%
100%股权
（一）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象
的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确
定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托人的要求和资料、
参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
1、企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经分析，评估人员在公开市场
上难以找到类似的可比公司（或交易案例）及交易价格，因此本次评估不适宜采
用市场法。
189
2、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成
现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
根据评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对
其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为标的公司在同行业中具有
竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法
评估的条件。
3、考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可
以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场
勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资
产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评
估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的
收集和分析，采用收益法和资产基础法进行评估，最后确定评估结论的采用收益
法。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）持续经营假设
假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，
持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业
的利益分配等运营状况均保持不变。
（2）公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场
的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
190
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与评估目的相关的经济
行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、一般假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；产品销售价格及原材料价
格稳定发展，不会出现恶性竞争、恶意囤货等扰乱市场价格的行为；
（2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；
（3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、特定假设
（1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继
续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状
况均保持不变；
（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（5）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实
现的重大违规事项；
191
（6）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（7）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；
（8）本次评估假设标的公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可
正常续租、持续经营；
（9）以评估基准日企业的产能为预测基础，不考虑后续进行融资新增产线
等情况对未来现金流的影响；
（10）本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事
宜影响企业正常经营及新项目进程；
（11）本次评估假设标的公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外
从事与标的公司业务相竞争业务；
（12）本次评估假设标的公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
（13）标的公司于 2020 年 12 月 2 日被认定为高新技术企业，享受企业所得
税优惠税率 15%，期限为三年，考虑到标的公司现行状况通过高新技术企业的认
定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍
然持续获得，故本次评估假设标的公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后
年度企业所得税率为 15%；
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估结果
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 177,000.00 万元，与资产基
础法结果 129,402.63 万元比较后，差异为 47,597.37 万元，差异率 36.78%。两种
评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化，企业核心资产为存货、固定资产和专利（有）技术等，资产基础法评估结果
192
与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具
有较大关联，其估值结果难以准确反映被评估单位各项资产和负债作为一个企业
整体未来的综合获利能力。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建
了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，有着较高的知名度，综合获利能力
较强。
经以上综合分析，收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部
权益价值，因此采用收益法作为本次评估结论。
二、收益法评估情况
（一）评估思路
根据本次评估调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估
的基本思路是：
1、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值。
2、将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的
诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），
单独估算其价值。
3、由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）
价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流量折现模型。
（二）收益法计算公式及各项参数
1、收益法的计算公式
企业自由现金流量折现法
193
本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口
径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用 WACC 模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n
Fi
P
i 1 (1 r ) i
式中：P：经营性资产价值；
r：折现率；
i：预测年度；
Fi：第 i 年净现金流量；
n：预测第末年。
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
2、收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年
金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
评估人员经分析调查，评估基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规
划及行业特点，企业业务类型、经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况，不
存在对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期
限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本次收益期按照无限期计算。当
进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
194
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，根据海四达电源的经营情况及本次评估目的，
对 2022 年至 2026 年采用详细预测，因此假定 2026 年以后年度委估公司的经营
业绩将基本稳定在预测期 2026 年的水平。
3、未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归
属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中，股权期望报酬率 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如
下：
其中：Rf：无风险利率
195
β：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
(Rm-Rf)：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率。
5、溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要
包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直
接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、
收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通
过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
（三）评估分析及测算过程
1、预测期收益预测
（1）主营业务收入预测
海四达电源主要产品为锂离子电池、镍系电池等，其中锂离子电池主要应用
于电动工具、智能家居、通信、储能等市场；镍系电池及极板主要应用于电动工
具、应急照明以及轨道交通、航空航天等市场。
2020 年-2021 年海四达电源主营业务收入实现快速增长，增长率为 126.87%，
主要是受益于电动工具市场的无绳化和国产替代趋势以及通信基站储能用锂电
池市场的快速增长，海四达电源根据市场需求状况加速调整产品结构，持续加大
对锂电池的投入，近两年锂电池业务实现高速增长，业务结构全面转变为锂电池
为主。
在轨道交通、航空航天等特殊领域，镍系电池凭借其特有性能目前难以被替
代，海四达电源在镍系电池尤其是镉镍电池生产销售方面具有较强竞争优势，故
其镍系电池仍保持一定的销售规模。
196
截至评估基准日，海四达电源主要电池产品产能情况如下：
产品 产能（万 Ah/年）
三元圆柱锂离子电池 50,820.00
磷酸铁锂锂离子电池 37,125.00
聚合物软包锂离子电池 330.00
镍系方形电池 1,200.00
注：2020 年、2021 年，海四达电源三元圆柱锂离子电池产能分别为 19,140.00 万 Ah，27,900.00
万 Ah。2021 年产能有所提升，主要系“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系
统一期”项目于 2021 年下半年投产，新能产能 1GWh/年，截至 2021 年 12 月 31 日，海四达
电源三元圆柱锂离子电池产能已达 50,820.00 万 Ah/年。
本次评估系结合海四达电源预测期行业发展趋势、市场应用领域及客户需求
状况、产能规划情况、产品开发导向等因素，对未来产品销量进行预测。
A、三元圆柱锂离子电池
报告期内，海四达电源三元圆柱锂离子电池主要应用于电动工具、智能家居。
随着电动工具小型化、便捷化发展趋势，无绳类电动工具渗透率越来越高，电动
工具市场对锂电池产品的需求呈现快速增长趋势。海四达电源与南京泉峰、TTI
江苏东成、宝时得等国内外知名电动工具厂商建立了长期稳定的合作关系，赢得
了客户广泛认可；在家用电器领域，海四达电源已成功积累了美的、科沃斯等国
内外知名客户，市场拓展趋势良好。为迎合主要客户对圆柱形锂电池产能规模、
产品品质及一致性要求的提升，海四达电源已建成年产 2GWh 高比能高安全动
力锂离子电池及电源系统一期项目，新增年产 1GWh 锂离子电池的生产能力。
2021 年，三元圆柱锂离子电池业务方面，海四达电源因产能不足，存在采
用外协或外购的方式来确保订单交付的情况，2021 年海四达电源通过外协或外
购完成产量的为 12,779.44 万 Ah。
根据企业 2022 年度框架协议及在手订单情况，预计三元圆柱锂离子电池订
单将达到 65,892.44 万 Ah，仍有产能缺口 15,072.44 万 Ah，拟通过外协加工来完
成，以确保产品交付，海四达电源 2022 年三元圆柱锂电池预测销量大幅增长具
有可实现性。2023 年至 2026 年销量的预测，基于前期销售规模的提升、小动力
锂电池行业产能快速扩张和竞争加剧、下游需求市场较大增速，海四达电源三元
197
圆柱锂电池业务从高速发展期进入稳步成长期等因素，本次评估，秉承谨慎原则，
以 2022 年销售数量为基础不考虑增长的前提下，对 2023-2026 年销量进行预测。
本次评估根据海四达电源历史年度销售单价，同时结合国家产业政策、行业
发展趋势、市场需求状况、企业客户开拓及产能规划等因素，对未来三元圆柱锂
离子电池的销售价格进行预测。根据谨慎性原则，预测 2022 年三元圆柱锂离子
电池销售单价将有小幅度下降，预测期 2022 年-2026 年三元圆柱锂离子电池销售
单价以 2022 年销售单价为基础上下波动。
综上所述，2022 年至 2026 年三元圆柱锂离子电池收入预测分别为 237,212.79
万元、235,236.01 万元、237,221.79 万元、235,236.01 万元、237,221.79 万元。
B、磷酸铁锂锂离子电池
报告期海四达电源磷酸铁锂锂离子电池主要应用于通信基站备用电源、储能
领域。同时海四达电源已与 Exicom、中国移动、中国联通等国内外知名客户建
立了稳定的合作关系。
2021 年方形锂电池产销量呈上升趋势，新增客户 Exicom 订单数量较大且持
续性较强，根据企业提供订单统计及预测情况，2022 年磷酸铁锂锂离子电池订
单数为 25,000 万 Ah，预计销售价格为 2.29 元/Ah，本次评估未来年度以 2022 年
数据为基础进行预测。
C、聚合物软包锂离子电池
该类产品订单数量相对稳定，根据标的公司预测，2022 年至 2026 年聚合物
软包锂离子电池收入将保持在 3,625.67 万元/年。
D、镍系电池
海四达电源镍系电池产品主要分为氢镍电池、圆柱形镉镍电池及方形镉镍电
池，其中氢镍电池主要应用于小型家用电器领域，圆柱形镉镍电池主要应用于电
动工具、消防应急照明等领域，方形镉镍电池主要应用于轨道交通、航空航天等
特殊应用领域。
198
镉镍电池虽属于限制类项目，但其具备优良的大电流放电性能和高安全可靠
性，并拥有较突出的高低温性能，因此在轨道交通、航空航天等特殊应用领域仍
具不可替代性。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的
自主创新，自镍系电池产品投产以来，逐步成为国内少数几家能够生产制造中高
端镍系动力电池和大功率高性能方形镉镍电池的企业，其镍系电池市场优势地位
持续巩固，特殊领域特别是轨道交通用方形镉镍电池的市场稳步开拓，海四达电
源方形镉镍电池销量预计将进一步增长。
受锂离子电池在电动工具等应用领域对镍系电池替代效应影响，预计预测期
圆柱形镉镍电池销售规模将持续下降。氢镍电池则凭借其性能稳定、工艺成熟等
优势，未来一段时间内仍将在某些领域占据一定市场份额。综上因素考虑，谨慎
预测海四达电源镍系电池销量将保持稳定。
综上所述，海四达电源与客户关系紧密，该类产品订单近几年数量稳定，根
据企业提供预测情况，2022 年至 2026 年镍系电池收入将保持在 4,570.54 万元/
年。
E、电池配件
保护板、钢壳等，均属于电池配套组件，该类产品的生产属于简单的冲压工
序，在企业提供的 2020、2021 年财务数据、在手订单情况以及企业的生产能力
的基础上，预计 2022 至 2026 年产销量、产品单价将比较稳定，预计 2022 年至
2026 年电池配件收入合计将为 4,875.90 万元/年。
本次评估分别对销量和售价进行预测，主营业务收入预测如下：
产品名称（类别） 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
三元圆柱 销量（万 Ah） 65,892.44 65,892.44 65,892.44 65,892.44 65,892.44
锂离子电 售价（元/Ah） 3.60 3.57 3.60 3.57 3.60
池 销售收入（万元） 237,212.79 235,236.01 237,212.79 235,236.01 237,212.79
磷酸铁锂 销量（万 Ah） 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00 25,000.00
锂离子电 售价（元/Ah） 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29
池 销售收入（万元） 57,250.00 57,250.00 57,250.00 57,250.00 57,250.00
聚合物软 销量（万 Ah） 80.57 80.57 80.57 80.57 80.57
包锂离子 售价（元/Ah） 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
电池 销售收入（万元） 3,625.67 3,625.67 3,625.67 3,625.67 3,625.67
199
锂离子电池销售合计 298,088.46 296,111.68 298,088.46 296,111.68 298,088.46
锂离子电池增长率（%） 67.74% -0.66% 0.67% -0.66% 0.67%
销量（万 Ah） 70.41 70.41 70.41 70.41 70.41
氢镍电池 售价（元/Ah） 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77
销售收入（万元） 265.49 265.49 265.49 265.49 265.49
销量（万 Ah） 1,249.05 1,249.05 1,249.05 1,249.05 1,249.05
镉镍电池 售价（元/Ah） 3.45 3.45 3.45 3.45 3.45
销售收入（万元） 4,305.05 4,305.05 4,305.05 4,305.05 4,305.05
镍系电池销售合计（万元） 4,570.54 4,570.54 4,570.54 4,570.54 4,570.54
镍系电池增长率（%） 6.13% - - - -
保护板（万元） 2,385.23 2,385.23 2,385.23 2,385.23 2,385.23
钢壳（万元） 920.35 920.35 920.35 920.35 920.35
圆柱电池配件（万元） 1,570.32 1,570.32 1,570.32 1,570.32 1,570.32
营业收入合计（万元） 307,534.90 305,558.12 307,534.90 305,558.12 307,534.90
增长率（%） 65.94% -0.64% 0.65% -0.64% 0.65%
（2）主营业务成本预测
海四达电源主要产品的成本和毛利率系根据产品的成本结构及预测期产销
量综合测算确定。
海四达电源的主营业务成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，主要
包括三元材料、电解液、铜箔、石墨、磷酸铁锂等。
产品成本的预测主要是对直接材料、直接人工和制造费用进行预测。直接材
料系根据历史消耗数据与材料价格变化趋势并结合预测期产销量进行预测；直接
人工系根据预测期的直接生产人员配置、工资标准及区域因素进行预测；制造费
用根据生产设备等固定资产的折旧、无形资产和其他长期资产的摊销及其他间接
成本费用进行预测。
预测期内主营业务成本和毛利率指标预测如下：
单位：万元
产品名称（类别） 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
三元圆柱锂离子 成本 191,940.66 188,526.88 189,113.22 187,537.28 189,113.22
电池 毛利率 19.09% 19.86% 20.28% 20.28% 20.28%
磷酸铁锂锂离子 成本 53,815.00 53,815.00 53,815.00 53,242.50 53,242.50
电池 毛利率 6.00% 6.00% 6.00% 7.00% 7.00%
200
聚合物软包锂离 成本 1,087.70 1,069.57 1,051.44 1,033.32 1,015.19
子电池 毛利率 70.00% 70.50% 71.00% 71.50% 72.00%
锂离子电池成本合计 246,843.36 243,411.45 243,979.67 241,813.09 243,370.91
锂离子电池毛利率 17.19% 17.80% 18.15% 18.34% 18.36%
成本 169.91 169.91 169.91 169.91 169.91
氢镍电池
毛利率 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00%
成本 3,357.94 3,357.94 3,357.94 3,357.94 3,357.94
镉镍电池
毛利率 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
镍系电池总成本 3,527.85 3,527.85 3,527.85 3,527.85 3,527.85
镍系电池毛利率 22.81% 22.81% 22.81% 22.81% 22.81%
成本 2,132.49 2,132.49 2,132.49 2,132.49 2,132.49
保护板
毛利率 10.60% 10.60% 10.60% 10.60% 10.60%
成本 828.32 828.32 828.32 828.32 828.32
钢壳
毛利率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
成本 1,354.50 1,354.50 1,354.50 1,354.50 1,354.50
圆柱电池配件
毛利率 13.74% 13.74% 13.74% 13.74% 13.74%
主营业务成本合计 254,686.52 251,254.61 251,822.83 249,656.25 251,214.07
综合毛利率 17.18% 17.77% 18.12% 18.30% 18.31%
（3）海四达电源锂离子电池各产品成本和销售单价的预测依据，并进一步
说明海四达电源预测期毛利率变动的合理性
海四达电源主要产品报告期与预测期销售单价、单位销售成本对比情况如
下：
单位：元/Ah
产品名称 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
三元圆柱 销售单价 3.62 3.70 3.60 3.57 3.60 3.57 3.60
锂离子电 单位成本 2.74 2.86 2.91 2.86 2.87 2.85 2.87
池 毛利率 24.32% 22.66% 19.09% 19.86% 20.28% 20.28% 20.28%
磷酸铁锂 销售单价 2.32 2.30 2.29 2.29 2.29 2.29 2.29
锂离子电 单位成本 2.14 2.32 2.15 2.15 2.15 2.13 2.13
池 毛利率 7.75% -0.76% 6.00% 6.00% 6.00% 7.00% 7.00%
聚合物软 销售单价 45.06 55.70 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
包锂离子 单位成本 15.80 15.60 13.50 13.28 13.05 12.83 12.60
电池 毛利率 64.94% 71.99% 70.00% 70.50% 71.00% 71.50% 72.00%
销售单价 3.65 3.47 3.45 3.45 3.45 3.45 3.45
镉镍电池 单位成本 2.83 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69
毛利率 22.34% 22.34% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00% 22.00%
201
销售单价 3.59 3.75 3.77 3.77 3.77 3.77 3.77
氢镍电池 单位成本 2.82 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41 2.41
毛利率 21.55% 35.68% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00%
海四达电源主要产品预测期内销售单价、单位成本主要根据产品结构、在
手订单情况、历史年度平均销售单价、单位成本情况、市场行情等因素进行预
测，具体情况如下：
①销售单价
海四达电源主要产品预测期内销售单价主要根据产品结构、在手订单情况、
历史年度平均销售单价、市场行情等因素进行预测。本次评估预测时，考虑到
虽然短期受原材料价格上升影响，产品市场价格和成本均有所上升，但由于原
材料价格已处于历史价格高位，长期来看市场价格将回归合理水平，因此在预
测时，从谨慎角度，预测期销售单价与历史期间接近，甚至有所降低，预测较
为谨慎，具有合理性。
②单位成本
报告期内，标的公司主要产品三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池
平均单位成本有所上升，主要系原材料价格上升所致，聚合物软包锂离子电池、
镉镍电池、氢镍电池由于销量较小，且不同的客户、不同产品结构有所差异，
报告期平均单位成本有所下降。
本次评估综合考虑报告期平均成本、未来产品结构、原材料价格波动情况
等因素进行预测，预测期平均成本与报告期接近。虽然 2021 年以来主要原材料
价格上升较多，但由于原材料价格已处于历史高位，且新冠疫情、国际局势动
荡等影响原材料价格的主要因素偶发性较大，长期持续大幅上涨的可能性较小，
未来价格终将回归到合理水平，同时考虑到销售量提升的规模效应、标的公司
不断完善成本控制等影响，将有利于降低单位成本，此外，评估时已将原材料
对成本的影响在毛利率测算中有所考虑，因此，预测期平均成本与报告期相接
近，具有合理性。
③毛利率
202
海四达电源预测期毛利率与历史年度相比具有合理性。其中：
主要产品三元圆柱产品 2021 年度毛利率相比 2020 年度有所下降，主要系
原材料涨价所致，2022 年度考虑原材料价格波动影响，预测毛利率为 19.09%，
相比 2021 年下降 3.57%，相比标的公司 2020 年度、2021 年度毛利率变化水平
具有合理性。考虑到原材料价格目前已处于历史高位、未来价格终将回归合理
水平、成本传导、销量扩大带来的规模效应等因素综合考虑，预计未来毛利率
在 2022 年度的水平基础上小幅提升，具有合理性。
磷酸铁锂锂离子电池 2022 年度毛利率预测为 6%，高于 2021 年度的-0.76%，
但低于 2020 年度的 7.75%。标的公司 2021 年度毛利率较低，主要系 2021 年度
原材料成本快速上升以及对部分大客户毛利率为负所致。考虑到目前原材料价
格成本已经较高，未来持续大幅上升的可能性较低，且随着未来预期趋于明朗，
也更有利于企业进行成本管理，合理预计未来毛利率维持在 6%-7%水平。此外，
2022 年 1-5 月，海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率为 8.60%，与预测水平
接近。磷酸铁锂锂离子电池预测毛利率具有合理性。
除上述产品外，标的公司其他产品占比较小，且标的公司在相关领域具有
较强的竞争实力，预计其未来毛利率与 2021 年度相接近具有合理性。
（4）税金及附加
税金及附加包括：增值税、城市维护建设税、教育税附加、印花税、房产税、
土地使用税、环保税等。
税金及附加根据预测收入、原材料及能源消耗、历史情况及相关税率等计算。
被评估单位历史及未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税金及附加 565.29 891.29 2,430.86 2,443.54 2,471.17 2,457.52 2,471.25
占收入比例 0.69% 0.48% 0.79% 0.80% 0.80% 0.80% 0.80%
（5）销售费用预测
203
销售费用包括职工薪酬、销售服务费、业务招待费、差旅费等。
工资薪酬：传统业务的绩效工资较低，为推进销售渠道拓展，对销售人员进
行激励，海四达电源决定在原有工资水平基础上增加绩效工资，以当年主营业务
收入的 0.4%作为绩效奖金进行预算。
销售服务费：为更好的拓展新业务市场，海四达电源决定采取较好的销售服
务费政策以拓展外部销售渠道，未来年度按当年主营业务收入的一定比例作为第
三方销售服务费进行预算。
业务招待费：未来年度业务招待费以预测的费用占比与当年主营业务收入的
乘积确定，其中预测的费用占比在历史年度业务招待费占主营业务收入比例的平
均数基础上略有增加以便稳固和拓展客户关系。
差旅费、运杂费：参考历史年度该项费用占主营业务收入比例的平均数与未
来年度收入的乘积确定。
展览费：预测各年参加展会的次数，并根据每次展会的平均支出，确定各年
展览费金额。
广告宣传费：参考行业发展趋势及海四达电源广告宣传计划等因素，进行定
额预测。
检测费：未来年度主要以历史平均数据为基础，确定相应费用发生额。
办公费及其他费用：未来年度主要以历史平均数据为基础，确定相应费用发
生额。
折旧费预测同主营业务成本中的折旧费预测。
被评估单位历史及未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用 2,655.51 2,462.46 5,474.65 5,637.83 5,805.77 5,921.21 6,038.97
销售费用率 3.25% 1.33% 1.78% 1.85% 1.89% 1.94% 1.96%
（6）管理费用
204
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与
摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的
增加而变化。
①固定费用的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的折旧费和更新需要追加的
资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。折旧费预测同主营
业务成本中的折旧费预测。
②可变费用的预测
工资薪酬：综合考虑人员增加及工资增长等因素，预测未来年度工资薪酬。
物料及低值易耗品：修缮与管理相关的房屋、基础设施、办公场所所用的耗
材，由于海四达电源经营规模的扩大，以历史年度数据为基础，以后各年按比例
增长估算。
保险费：包括财产险及产品质量险，参照保险公司历史报价及海四达电源未
来产品、资产规模来预测未来年度费用。
修理费：主要为未资本化的非生产设备、车辆、房屋与道路检修，以历史年
度数据为基础，以后各年按比例增长估算。
差旅费、办公费、房屋水电费：各类费用的发生主要是以历史年度数据为基
础，以后各年按比例增长估算。
安全环保费：与安全相关的认证、非资本化投入及物料消耗，以历史年度数
据为基础，以后各年按比例增长估算。
中介服务费、运费、认证检测费及其他费用：参照历史年度水平，以后各年
按比例增长预测。
被评估单位历史及未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
205
管理费用 3,689.28 5,096.58 7,960.18 8,149.56 8,269.39 8,392.92 8,520.24
管理费用率 4.52% 2.75% 2.59% 2.67% 2.69% 2.75% 2.77%
（7）研发费用
研发费用包括职工薪酬、物料消耗、折旧、技术服务费等各项费用等。
职工薪酬综合考虑人员增加及工资增长等因素，预测未来年度工资薪酬。
物料消耗研发所用的耗材，由于海四达电源经营规模的扩大，以历史年度数
据为基础，以后各年按比例增长估算。
技术服务费参照历史年度水平，以后各年按比例增长预测。
折旧费用本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的折旧费和更新需
要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。折旧费预
测同主营业务成本中的折旧费预测。
被评估单位历史及未来年度研发费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
研发费用 6,128.30 9,205.37 14,285.22 14,638.19 15,059.96 15,532.95 15,966.92
研发费用率 7.50% 4.97% 4.65% 4.79% 4.90% 5.08% 5.19%
（8）财务费用
财务费用主要是利息支出，根据海四达电源基准日的借贷情况，以及未来五
年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用。
被评估单位历史及未来年度财务费用预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 2,241.81 2,094.60 2,436.00 2,436.00 2,436.00 2,436.00 2,436.00
财务费用率 2.74% 1.13% 0.79% 0.80% 0.79% 0.80% 0.79%
（9）资产减值损失
206
海四达电源历史年度资产减值损失包括应收款项计提的坏账准备及存货计
提的跌价准备。
被评估单位历史及未来年度资产减值损失预测情况如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资产减值损失 762.91 340.15 450.00 450.00 450.00 450.00 450.00
占收入比例 0.93% 0.18% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
（10）营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等
对营业外收入、营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶
然性，本次不作预测。
（11）所得税
对海四达电源所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资
产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出
海四达电源及其子公司享受不同程度的税收优惠，具体情况如下：
2021 年度 2020 年度
纳税主体名称
税率 税率
海四达电源 15% 15%
隆力电子 15% 25%
工程技术中心 20% 20%
力驰能源 20% 20%
明辉机械 20% 20%
除上述公司外，其他公司企业所得税税率均为法定税率 25%。
根据海四达电源 2021 年经审定合并利润表的财务数据，企业所得税/利润总
额比例为 9.61%。考虑子公司未来利润总额占比增加的可能性，出于谨慎性考虑，
此次评估的综合所得税率确定为 13%。
被评估单位历史及未来年度所得税预测情况如下：
207
单位：万元
历史期 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
利润总额 -212.03 11,520.82 19,811.47 20,548.39 21,219.77 20,711.27 20,437.44
企业所得税费用 -636.08 1,107.47 2,575.49 2,671.29 2,758.57 2,692.47 2,656.87
净利润 424.05 10,413.35 17,235.98 17,877.10 18,461.20 18,018.80 17,780.57
所得税综合税率 - 9.61% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
（12）存量资产累计折旧及摊销
存量资产折旧及摊销根据评估被评估单位截至评估基准日固定资产、无形资
产情况，对未来期间折旧及摊销金额进行测算。
被评估单位未来年度累计折旧及摊销预测情况如下：
单位：万元
预测期
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧费用 9,574.55 9,574.55 9,574.55 9,574.55 9,574.55
摊销费用 640.68 640.68 640.68 640.68 640.68
合计 10,215.23 10,215.23 10,215.23 10,215.23 10,215.23
（13）资本性支出
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增
量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
2022-2026 有限年预测期内，存量资产的正常更新支出参考固定资产折旧、
无形资产摊销和长期待摊费用的 30%进行预测。
2021 年动力科技新增的两条线投产电芯产量增加，造成相应电池配件产能
不足，根据未来企业规划新增固定资产 4 台冲床总价 252.00 万元，预测期机器
设备按 10 年计提折旧，年折旧额 25.20 万元。
永续年折旧和摊销按全部经营固定资产年折旧额和长期摊销及无形资产摊
销额进行预测。
被评估单位未来年度资本支出预测情况如下：
208
单位：万元
预测期
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
固定资产更新 2,872.36 2,872.36 2,872.36 2,872.36 2,872.36
无形资产（土地）维护 58.53 58.53 58.53 58.53 58.53
长期待摊费用 192.20 192.20 192.20 192.20 192.20
增量资产 252.00 0.00 0.00 0.00 0.00
增量资产维护 0.00 7.56 7.56 7.56 7.56
合计 3,375.10 3,130.66 3,130.66 3,130.66 3,130.66
（14）营运资金追加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的最低现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。本次评估所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款（含应收票据）+预付账款+存
货+其他流动资产-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
最低现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为 1 个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+财务费
用—折旧与摊销+所得税）/12*1.0。
经上述分析，营运资金增加额预测如下：
209
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 307,534.90 305,558.12 307,534.90 305,558.12 307,534.90
营业成本 254,686.52 251,254.61 251,822.83 249,656.25 251,214.07
付现成本 279,608.49 277,096.92 278,489.59 276,955.21 279,170.21
货币资金 23,300.71 23,091.41 23,207.47 23,079.60 23,264.18
应收款项合计 113,901.81 113,169.68 113,901.81 113,169.68 113,901.81
存货合计 111,875.23 110,367.71 110,617.30 109,665.60 110,349.90
应付款项合计 169,365.60 167,083.40 167,461.26 166,020.49 167,056.43
应交税费 596.18 592.35 596.18 592.35 596.18
应付职工薪酬 7,093.44 7,047.85 7,093.44 7,047.85 7,093.44
营运资金 72,024.62 71,898.44 72,568.94 72,247.43 72,763.07
营运资金增加 8,290.89 -126.18 670.50 -321.52 515.65
（15）评估单位未来公司自由净现金流预测结果
单位：万元
预测年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
净利润 17,235.98 17,877.10 18,461.20 18,018.80 17,780.57 17,780.57
加：税后利息支出 1,985.55 1,985.55 1,985.55 1,985.55 1,985.55 1,985.55
加：折旧及摊销 10,215.23 10,215.23 10,215.23 10,215.23 10,215.23 10,215.23
减：资本性支出 3,375.10 3,130.66 3,130.66 3,130.66 3,130.66 10,215.23
减：营运资金追加额 8,290.89 -126.18 670.50 -321.52 515.65 -
公司自由现金净流
17,770.76 27,073.40 26,860.81 27,410.44 26,335.04 19,766.12
量
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定被评估单位市场价值的重要参
数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估
采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取三家对比公司，然后估算对比公司的系统性风险
系数 β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本
结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：
根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
210
第一步：确定无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无
风险收益率，通过同花顺资讯软件计算的上述国债到期收益率的平均值 3.80%作
为本次评估的无风险收益率。
故本次无风险收益率取 3.80%。
第二步：确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际
通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人
员借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算
分析，测算结果为 16 年（2005 年－2020 年）的市场平均收益率（对数收益率
Rm）为 11.02%，对应 16 年（2005 年－2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1）
为 4.08%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 6.94%。
无风险收益率
无风险收益率
超过 10 年 Rf（距到期剩余 5-10 年
序号 年份 Rm 估算值 Rf(距到期剩余
ERP=Rm-Rf 年限超过 5 年但 ERP=Rm-Rf
年限超过 10 年）
小于 10 年）
1 2012 6.11% 4.16% 1.95% 3.54% 2.57%
2 2013 7.88% 4.29% 3.59% 3.72% 4.16%
3 2014 18.85% 4.31% 14.54% 3.74% 15.11%
4 2015 12.50% 4.21% 8.29% 3.38% 9.12%
5 2016 0.85% 4.02% -3.17% 3.14% -2.29%
6 2017 14.40% 4.23% 10.17% 3.68% 10.72%
7 2018 3.46% 4.12% -0.66% 3.55% -0.09%
8 2019 9.05% 4.10% 4.95% 3.41% 5.64%
9 2020 16.89% 4.08% 12.81% 3.30% 13.59%
10 2021 17.83% 3.41% 14.42% 2.85% 14.98%
211
11 平均值 10.78% 4.09% 6.69% 3.43% 7.35%
12 最大值 18.85% 4.31% 14.54% 3.74% 15.11%
13 最小值 0.85% 3.41% -3.17% 2.85% -2.29%
剔除最大、最小
11.02% 4.15% 6.94% 3.47% 7.59%
14 值后的平均值
本次评估市场风险溢价取 6.94%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Unlevered Beta）。
根据类似上市公司剔除财务杠杆的 β 的平均值求取产权持有人剔除财务杠
杆的 β，其后根据各公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出被评估单位的 β。
计算公式如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
公式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
D/E：公司基准日的债务与股权比率；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
其中公司基准日的 D/E 按以下公式计算：
D=长、短期借款及长、短期债券
E=股东全部权益价值
样本上市公司情况计算过程如下：
D/ E/ 有息负债 D/
原始的 剔除杠杆原
样本上市公司 所得税
（D+E） （D+E） 所有者权益 E β 始 Beta
300014.SZ 亿纬锂能 2.66% 97.34% 2.73% 1.5285 15% 1.4938
002245.SZ 蔚蓝锂芯 8.98% 91.02% 9.87% 0.9396 25% 0.8748
300438.SZ 鹏辉能源 9.46% 90.54% 10.44% 0.9539 15% 0.8761
平均值 7.03% 92.97% 7.68% 1.1407 - 1.0816
212
注：海四达电源主要可比上市公司包括亿纬锂能、蔚蓝锂芯、长虹能源、鹏辉能源，长虹能
源是北交所公司，2021 年 2 月精选层挂牌，2021 年 11 月北交所上市，上市时间短，数据样
本量较少，因此计算时未予考虑。
经查询同花顺 iFind 上述三家上市公司的有关财务数据，得加权剔除财务杠
杆调整后平均 Beta 值为 1.0816。
经计算，被评估单位 D/E 取可比公司平均值 7.68%，本次评估以此作为评估
单位的资本结构作为目标资本结构，进行计算过程如下：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
=（1+（1-15.00%）×7.68%）×1.0816
=1.1522
第四步：估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，
在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的
超额收益率。特别风险溢价主要包括企业规模风险溢价（Rs）。
企业规模风险溢价 Rs=3.139%－0.2485%×NA
其中：NA：为公司净资产账面值（按亿元单位计算）（NA<=10 亿）。
由上述公式得，公司特有风险收益率为 0.76%。
第五步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
Re＝Rf+βL×ERP+Rs
＝3.80%+1.1522×6.94%+0.76%
＝12.55%
加权平均资本成本（WACC）的确定
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
213
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
（1）资本结构的确定
本次评估目标财务杠杆 D/E，取可比公司 D/E 平均值作为目标资本结构 D/E
结构，被评估资产组所在单位无付息负债，债权比例为 7.03%，股权价值比例为
92.97%。
（2）债务资本成本（rd）
债务资本成本按基准日中国 5 年以上贷款利率计算，取 4.65%。
（3）计算加权资本成本
WACC：r=rd(1-t)Wd+reWe
=4.65%（1-15%）7.03%+12.55%92.97%
=11.90%
经上述计算，则折现率取 12%（取整）。
3、股权价值的计算过程和评估结果
（1）营业性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按年终流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按
WACC 折到 2021 年 12 月 31 日现值，从而得出企业的营业性资产价值，计算公
式如下：
计算结果详见下表：
单位：万元
预测年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
214
净现金流量 17,770.76 27,073.40 26,860.81 27,410.44 26,335.04 19,766.12
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9449 0.8437 0.7533 0.6726 0.6005 5.0041
折现值 16,791.59 22,841.83 20,234.25 18,436.26 15,814.19 98,912.56
经营现金流现值合计 193,030.68
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
最低现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为 1 个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+财务费
用—折旧与摊销+所得税）/12*1.0。
评估基准日被评估单位最低现金保有量=176,375.51/12=14,697.96 万元。
溢余资产=评估基准日货币资金-评估基准日被评估单位最低现金保有量
=33,445.94 万元
3. 非经营性资产价值的确定
（1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。我
们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业
务没有直接“贡献”，如长期投资、交易性金融资产及主营业务之外的往来款项等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身
收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企
业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主
营业务没有直接影响的资产，如超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
215
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经营
性资产情况为：
①其他应收款为被评估单位对外销售产品的质量保证金、投标保证金，评估
基准日账面金额 530.53 万元。
②递延所得税资产主要为可抵扣亏损带来的应纳税暂时性差异，由于未来收
益预测中未考虑该部分对现金流的影响，故作为非经营性资产，评估基准日账面
金额 4,268.62 万元，本次评估根据资产基础法评估结果确认为 3,402.08 万元。
③其他流动资产为动力科技一期的两条生产线购买设备的待抵扣增值税，由
于未来收益预测中未考虑该部分对现金流的影响，故作为非经营性资产，评估基
准日账面金额 5,571.93 万元。
④其他非流动资产为动力科技二期新增的产线支付的设备款，由于本次评估
不考虑动力科技二期新增的产线投入，故作为非经营性资产进行确认，评估基准
日账面金额 444.40 万元。
⑤在建工程为动力科技二期新增的产线发生的工程项目款，由于本次评估不
考虑动力科技二期新增的产线投入，故作为非经营性资产进行确认，评估基准日
账面金额 807.97 万元。
（2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，企业存在的非经营性负债
为：
①其他应付款为与公司员工的关联方往来、质量保证金等，与本企业的未来
经营是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，为非经营性负债，账面金额
516.61 万元。
216
②递延收益截止评估基准日，被评估单位资产负债表 上列明的递延收益
9,171.98 万元为政府补助，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用
寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益，但并无实际现金流入，故它与本企
业的未来经营是没有直接联系的，针对本企业主营业务来说，为非经营性负债，
根据资产基础法评估值确定为 2,396.21 万元。
（3）非经营性资产价值的确定
综上所述，被评估单位非经营性资产净值和评估值详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估值
一、非现金类非经营性资产
其他应收款 530.53 530.53
在建工程 807.97 807.97
递延所得税资产 4,268.62 3,402.08
其他流动资产 5,571.93 5,571.93
其他非流动资产 444.40 444.40
非现金类非经营性资产小计 11,623.44 10,756.90
二、非经营性负债
其它应付款 516.61 516.61
其他流动负债 7,944.33 581.06
递延所得税负债 345.09 345.09
递延收益 9,171.98 2,396.21
非经营性负债小计 17,978.00 3,838.97
非经营性资产、负债净值 -6,354.56 6,917.94
4、公司整体资产价值
整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=193,030.68+33,445.94+6,917.94
=233,394.56（万元）
5、评估基准日的有息债务
217
根据被评估单位提供经审定的资产负债表，评估基准日被评估单位账面有息
债务为短期借款、长期借款、一年期到期非流动负债，根据评估基准日账面值确
定。
有息债务=短期借款+长期借款+一年期到期非流动负债=56,670.49 万元
6、公司股东权益价值
股东权益价值=整体资产价值-有息负债
=233,394.56-56,670.49
=177,000.00 万元（取整）
（四）评估结论
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位合并口径股东全部权益价值
账面值为 95,847.17 万元，采用收益法评估后评估值 177,000.00 万元，评估增值
81,152.83 万元，评估增值率 84.67%。
三、资产基础法评估情况
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评
估价值之和
资产基础中各项资产及负债的评估方法及主要过程如下：
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金账面值为 471,017,816.30 元，其中：现金账面值为 21,174.78 元，
银行存款账面值为 48,353,582.71 元，其他货币资金账面值为 422,643,058.81 元。
（1）现金
218
现金账面金额为 21,174.78 元，存放于企业财务部，均为人民币现金。库存
现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金
账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值。
现金倒推法计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基
准日到盘点日前现金收入金额。
人民币现金按核实后的账面值评估，外币现金按国家外汇管理局公布的评估
基准日人民币汇率中间价折算后确定评估值。
（2）银行存款
银行存款账面金额为 40,104,202.34 元。人民币账户按核实后的账面值评估，
外币账户按国家外汇管理局公布评估基准日外币人民币汇率中间价折算。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面金额 430,892,439.18 元，主要为银行汇票保证金、定期存
款、司法冻结资金等。其他货币资金中的定期存款按账面值加上持有期利息确定
评估值，银行汇票保证金按清查核实后的账面值确认评估值。
（4）评估结果
单位：元
货币资金 账面值 评估值
现金 21,174.78 21,174.78
银行存款 40,104,202.34 40,104,202.34
其他货币资金 430,892,439.18 430,892,439.18
合计 471,017,816.30 471,017,816.30
2、应收款项
应收款项包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等。
（1）应收票据
应收票据账面原值为 83,860,824.82 元，坏账准备为 1,130,524.54 元，账面净
值为 82,730,300.28 元，为商业承兑汇票或银行承兑汇票。应收票据采用个别认
219
定和账龄分析的方法估计预计损失，本次评估，根据会计师计提的坏账准备确认
为预计损失，即预计损失为 1,130,524.54 元，应收票据以账面值减去预计损失后
的金额确定评估值。坏账准备依据相关规定评估为零。
应收票据的评估值为 82,730,300.28 元。
（2）应收账款
应收账款账面金额为 679,374,559.90 元，坏账准备为 116,432,715.13 元，账
面净值为 562,941,844.77 元。主要为企业因销售产品应收的结算款。
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计预计损失，本次评估，根据会
计师计提的坏账准备确认为预计损失，即预计损失为 116,432,715.13 元，应收账
款以账面值减去预计损失后的金额确定评估值。坏账准备依据相关规定评估为
零。
应收账款评估值为 562,941,844.77 元。
（3）预付账款
预付账款账面金额为 50,452,132.90 元，预付账款主要为企业因采购商品、
提供劳务等预付的款项。经评估师清查，预付账款能够收回相应货物或劳务，按
相应货物或劳务形成资产或权利的价值确定评估值。
预付账款评估值为 50,452,132.90 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面原值为 6,355,278.60 元，坏账准备为 1,780,000.00 元，账面
净值为 4,575,278.60 元，主要为应收租金、保证金等。
其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计预计损失，本次评估，以审
计计提的坏账准备确认为预计损失，即预计损失为 1,780,000.00 元，其他应收款
以账面值减去预计损失后的金额确定评估值。坏账准备依据相关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,575,278.60 元。
3、存货
220
存货包括原材料、在库低值易耗品、产成品、在产品、发出商品等。
（1）原材料
评 估 基 准 日 原 材 料 账 面 余 额 111,238,590.38 元 ， 存 货 跌 价 准 备
1,717,060.01 元，原材料账面净额 109,521,530.37 元，核算内容为市场采购的通
用材料。根据被评估单位对原材料管理的方法，原材料采用实际成本核算，对于
原材料的评估，采用成本法评估，参照评估时各规格原材料的近期不含税销售价
格，以确定其评估基准日的市场价格，并确定评估值。
原材料评估值为 116,865,055.13 元，评估增值 5,626,419.75 元，增值率 5.06 %，
增值原因为近期材料市场价格大幅上涨，目前市场价格高于账面单价，造成评估
增值。
（2）委外加工物资
委外加工物资面值为 88,137,454.28 元，主要委托外加工、尚未完工的加工
产品。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现委外
加工的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
（3）产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面原值为 1,706,216.68 元，存货跌价准备为 249,474.31
元，账面净值为 1,456,742.37 元，主要为不同型号电池。
产成品（库存商品）的评估，一般根据市场销售情况，按其出厂销售价格减
去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。
产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不
含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金率-（销售利润率×所得税率）-销售
利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润
折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%。
221
产成品（库存商品）评估值为 2,075,204.04 元。
（4）在产品（自制半成品）
在产品账面值为 264,233,831.22 元，主要为正在生产中的未完工产品，账面
成本为在制作产品发生的费用，主要为材料、人工或制造费用。
评估人员经核查后认为，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实
成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
在产品评估值为 264,233,831.22 元。
（5）发出商品
发出商品账面原值为 26,184,854.89 元，存货跌价准备为 1,851,730.15 元，账
面净值为 24,333,124.74 元，主要为发给客户的在售产品。发出商品作为成品可
直接对外销售，故评估时发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和
一定的产品销售利润后确定评估值。评估方法同产成品（库存商品）的评估方法。
发出商品评估值为 29,097,748.82 元。
（6）评估结果
存货评估结果如下表：
单位：元
项 目 账面值 评估值 评估增值 评估增值率
原材料 111,238,590.38 116,865,010.13 5,626,419.75 5.06%
委托加工材料 88,137,454.28 88,137,454.28 - -
库存商品 1,706,216.68 2,075,204.04 368,987.36 21.63%
在产品 264,233,831.22 264,233,831.22 - -
分期发出商品 26,184,854.89 29,097,748.82 2,912,893.93 11.12%
存货合计 491,500,947.46 500,409,248.49 8,908,301.04 1.81%
减：存货跌价准备 6,536,553.50 - - -
存货净额 484,964,393.96 500,409,248.49 15,444,854.53 3.18%
4、其他流动资产
其他流动资产账面值为 3,098,913.16 元，系预缴所得税额。本次按清查核实
后的账面值确认。
222
其他流动资产评估值 3,098,913.16 元。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
长期股权投资账面金额为 293,406,526.80 元，被投资企业共 5 户。具体情况
如下：
单位：元
股权 是否 核算
被投资单位名称 投资金额 账面金额
比例 控制 方法
江苏省新动力电池及其材料工
100% 2,935,099.44 2,935,099.44 是 成本法
程技术研究中心有限公司
南通力驰能源科技有限公司 100% 2,800,003.00 2,800,003.00 是 成本法
启东明辉机械加工有限公司 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 是 成本法
南通隆力电子科技有限公司 100% 14,671,424.36 14,671,424.36 是 成本法
江苏海四达动力科技有限公司 100% 270,000,000.00 270,000,000.00 是 成本法
根据被投资企业的不同情况分别用不同评估方法：
（1）对于被投资企业实施控制(或有重大影响的)，分别进行采用资产基础
法进行评估；列入单独整体评估的被投资企业有 5 家，最终以被投资企业股东全
部权益价值评估值乘以股权比例确定评估值。
（2）对于被投资企业没有实施控制的（或没有重大影响的），或投资时间
不足一年的被投资企业，按评估基准日（经审计）的财务报表净资产乘以股权比
例确定评估值。
（3）对于合同、协议明确约定了投资报酬的长期股权投资（或虽没有实质
性控制但有较为稳定的投资回报），按约定或预测的收益折为现值，再加上到期
资产的回收价值，确定评估值。对于不是直接获取资金收入，而是取得某种权利
或间接利益的，测算相应的经济收益，折现计算评估值；或根据剩余的权利或利
益所对应的重置价值确定评估值。
（4）对于投资比例较小（一般小于 5%）且无法取得被投资单位评估必需的
相关资料，按实际投资成本确定评估值。
长期股权投资评估值为 404,408,810.45 元，具体情况如下：
223
单位：元
股权比
被投资单位名称 净资产账面价值 净资产评估价值 增减值 增减率
例
江苏省新动力电池及其材料工
100% 4,467,621.11 4,466,941.88 -679.23 -0.02%
程技术研究中心有限公司
南通力驰能源科技有限公司 100% 4,344,688.17 4,766,963.45 422,275.28 9.72%
启东明辉机械加工有限公司 100% 4,931,042.25 6,920,986.30 1,989,944.05 40.36%
南通隆力电子科技有限公司 100% 22,828,864.93 51,270,464.00 28,441,599.07 124.59%
江苏海四达动力科技有限公司 100% 278,491,587.30 336,983,454.82 58,491,867.52 21.00%
合计 315,063,803.76 404,408,810.45 89,345,006.69 28.36%
①江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司
江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 4,891,565.30 4,891,565.30 - -
非流动资产 1,079.23 400.00 -679.23 -62.94%
资产总计 4,892,644.53 4,891,965.30 -679.23 -0.01%
流动负债 425,023.42 425,023.42 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 425,023.42 425,023.42 - -
净资产 4,467,621.11 4,466,941.88 -679.23 -0.02%
②南通力驰能源科技有限公司
南通力驰能源科技有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 3,883,942.03 3,883,942.03 - -
非流动资产 577,093.72 999,369.00 422,275.28 73.17%
资产总计 4,461,035.75 4,883,311.03 422,275.28 9.47%
流动负债 116,347.58 116,347.58 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 116,347.58 116,347.58 - -
净资产 4,344,688.17 4,766,963.45 422,275.28 9.72%
③启东明辉机械加工有限公司
启东明辉机械加工有限公司评估情况如下：
224
单位：元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率
流动资产 12,883,615.96 13,121,054.45 237,438.49 1.84%
非流动资产 10,249,667.79 12,002,173.35 1,752,505.56 17.10%
资产总计 23,133,283.75 25,123,227.80 1,989,944.05 8.60%
流动负债 18,202,241.50 18,202,241.50 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 18,202,241.50 18,202,241.50 - -
净资产 4,931,042.25 6,920,986.30 1,989,944.05 40.36%
④南通隆力电子科技有限公司
南通隆力电子科技有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率
一、流动资产合计 150,549,007.94 154,264,254.44 3,715,246.50 2.47%
货币资金 2,904,234.89 2,904,234.89 - -
应收票据净额 74,250,000.00 74,250,000.00 - -
应收账款净额 30,149,781.88 30,149,781.88 - -
预付账款净额 756,264.15 756,264.15 - -
其他应收款净额 403,223.67 403,223.67 - -
存货净额 41,605,162.69 45,320,409.19 3,715,246.50 8.93%
其他流动资产 480,340.66 480,340.66 - -
二、非流动资产合计 37,230,128.08 61,956,480.65 24,726,352.57 66.41%
固定资产净额 34,083,016.12 48,776,283.26 14,693,267.14 43.11%
无形资产净额 971,782.51 11,520,140.00 10,548,357.49 1085.46%
长期待摊费用 360,903.62 360,903.62 - -
递延所得税资产 1,814,425.83 1,299,153.77 -515,272.06 -28.40%
三、资产总计 187,779,136.02 216,220,735.09 28,441,599.07 15.15%
四、流动负债合计 164,950,271.09 164,950,271.09 - -
短期借款 67,023,970.83 67,023,970.83 - -
应付账款 68,771,317.67 68,771,317.67 - -
合同负债 345,503.17 345,503.17 - -
应付职工薪酬 3,061,318.55 3,061,318.55 - -
应交税费 85,254.85 85,254.85 - -
其他应付款 1,367,990.61 1,367,990.61 - -
其他流动负债 24,294,915.41 24,294,915.41 - -
五、非流动负债合计 - - - -
六、负债总计 164,950,271.09 164,950,271.09 - -
225
七、净资产 22,828,864.93 51,270,464.00 28,441,599.07 124.59%
⑤江苏海四达动力科技有限公司
江苏海四达动力科技有限公司评估情况如下：
单位：元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率
一、流动资产合计 401,003,557.07 401,003,557.07 - -
货币资金 3,326,675.24 3,326,675.24 - -
应收票据净额 94,668,700.00 94,668,700.00 - -
应收账款净额 111,602,242.24 111,602,242.24 - -
预付账款净额 15,038,296.69 15,038,296.69 - -
其他应收款净额 231,504.92 231,504.92 - -
存货净额 124,707,867.89 124,707,867.89 - -
其他流动资产 51,428,270.09 51,428,270.09 - -
二、非流动资产合计 434,708,398.16 458,106,540.68 23,398,142.52 5.38%
固定资产净额 402,091,844.39 408,068,257.84 5,976,413.45 1.49%
在建工程净额 6,313,125.57 6,313,125.57 - -
无形资产净额 13,422,530.93 30,844,260.00 17,421,729.07 129.79%
长期待摊费用 8,654,701.81 8,654,701.81 - -
其他非流动资产 4,226,195.46 4,226,195.46 - -
三、资产总计 835,711,955.23 859,110,097.75 23,398,142.52 2.80%
四、流动负债合计 347,611,154.72 347,611,154.72 - -
应付账款 217,076,223.80 217,076,223.80 - -
应付职工薪酬 4,718,948.74 4,718,948.74 - -
应交税费 412,710.67 412,710.67 - -
其他应付款 425,960.40 425,960.40 - -
一年 内到期的非流 动
30,308,611.11 30,308,611.11 - -
负债
其他流动负债 94,668,700.00 94,668,700.00 - -
五、非流动负债合计 209,609,213.21 174,515,488.21 -35,093,725.00 -16.74%
长期借款 160,000,000.00 160,000,000.00 - -
递延收益 46,791,633.33 11,697,908.33 -35,093,725.00 -75.00%
递延所得税负债 2,817,579.88 2,817,579.88 - -
六、负债总计 557,220,367.93 522,126,642.93 -35,093,725.00 -6.30%
七、净资产 278,491,587.30 336,983,454.82 58,491,867.52 21.00%
2、固定资产——建筑物类
建筑物类资产账面原值为 163,671,814.93 元，账面净值为 111,567,179.36 元。
226
本次评估所涉及的房屋建筑物主要用途为工业厂房使用，依据资产用途、当
地房地产市场的特点和评估人员收集的资料，同区域类似房地产公开的租售市场
信息较少，故本次对工业类房屋建筑物的评估采用成本法进行评估。
成本法：求取估价对象在评估基准日的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，
以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
成本法的基本公式如下：
评估价值=建筑物重置全价×成新率
（1）建筑物重置全价的确定
重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的
各项必要成本费用（和相关税费、正常开发利润）之和。
根据委估对象的特点和评估人员收集到的资料，采用类比法，根据同区域类
似房屋建筑物的建筑安装造价指标，经修正后加计有关配套费、专业费用、管理
费用和资金成本（相关税费、正常开发利润），确定重置单价，乘以建筑面积确
定重置全价。对于无证建筑物，由于其未获得规划审批，不考虑相应的配套费、
专用费用等。
（2）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合
成新率。其中：对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察
（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
①年限法成新率
计算公式：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。
规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使
用年限。
227
②打分法成新率
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打
分确定。计算公式：
成新率 =（结构打分×评分修正系数 + 装修打分×评分修正系数+ 设备打分
×评分修正系数）÷100×100%
③综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取 0.4，打分法权数取 0.6。则
综合成新率公式为：
成新率 = （年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6）
（3）评估值的确定
评估值=建筑物重置全价×成新率。
（4）评估结果
单位：元
账面值 评估值
项目名称 净值增值 增值率
原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类 163,671,814.93 111,567,179.36 268,649,002.90 170,744,401.00 59,177,221.64 53.04%
3、固定资产-设备
机器设备（含电子设备、车辆等）的评估以现行市场售价为基础，其评估方
法采用重置成本法。对于计提折旧完的电子办公设备按照评估基准日的二手市场
价格或可变现价格，采用市场法进行评估。
（1）重置成本法
评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费用和资金成
本等。同时，根据“《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32 号）”文
228
件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应
该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成
本-设备购置价中可抵扣的增值税
A、购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询
评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是
通过参考同类设备的购置价确定。
B、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
C、安装工程费
安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。
D、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费等
费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费)×合理建设工期×贷款基准利率
×1/2
E、设备购置价中可抵扣的增值税
229
根据“《关于调整增值税税率的通知》（财税【2018】32 号）”文件规定，
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税等其它合理费
用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+13%)-设备购置价中可抵扣的增值税
进口设备重置价的确定：
CIF 重置价= FOB 价＋国外运输费＋国外运输保险费
重置全价= CIF 价评估基准日汇率＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行手续
费＋商检费＋国内运输费＋安装调试费＋资金成本＋其它合理费用-增值税额
通过根据同类型生产线的情况、产线主要设备组成向原厂商 ETH CO., LTD.
（韩国） 进行询价
关税、增值税的确定：查询近期《中国海关报关实用手册-进出口关税税则》
确定。
国外运输费、国外运输保险费、银行手续费、外贸手续费、商检费等费率照
本评估机构编制的《设备评估常用参数》或本次评估收集的资料中的相关指标按
设备类别予以确定。
其它费用的确定同境内采购设备。
②综合成新率的确定
A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。计算公式如下：
230
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%
C、主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公
式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于电子办公设备按照评估基准日的二手市场价格或可变现价格，采用市场
法进行评估。
（3）评估结果
单位：元
账面值 评估价值 增值
项目名称 增值
原值 净值 原值 净值 率
机器设备 544,252,917.73 293,113,552.17 500,597,136.74 307,738,007.58 14,624,455.41 4.99%
车辆 6,708,346.69 1,726,470.27 5,389,361.13 1,829,011.00 102,540.73 5.94%
电子设备 23,083,775.16 2,808,052.81 11,638,661.00 2,977,111.86 169,059.05 6.02%
设备类合计 574,045,039.58 297,648,075.25 517,625,158.87 312,544,130.44 14,896,055.19 5.00%
4、在建工程
在建工程账面价值为 1,766,533.71 元。项目正常建设中。对项目账面值为预
付设备款的项目，未发现存在明显的有利或不利于被评估企业的合同约定，因此
我们以该在建工程的账面值作为其评估值；对自建项目，建设期内设备及安装费
用变化较小，本次评估不予调整。账面金额不大，开工至评估基准日时间较短的，
不另行计算资金成本等合理费用。
231
在建工程评估值为 1,766,533.71 元。
5、无形资产-土地使用权
无形资产账面原值为 65,357,419.66 元，账面净值为 52,512,239.34 元，为企
业经出让取得的国有工业土地使用权。
土地使用权的评估，根据土地的性质、资料收集的情况等，一般采用市场比
较法、收益法、基准地价修正法评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将
待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，
并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。收益
还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原利率
将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的方法。土
地未来地租的资本化是其基本原理。基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价
影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算
宗地客观价格的方法。由于本次评估的土地，公开市场信息较多，故可采用市场
比较法评估。
市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：PD——待估宗地价格
PB——比较案例价格
A——交易情况调整
B——期日指数调整
C——待估宗地区域权益状况调整
D——待估宗地区位状况调整
E——待估宗地实物状况调整
通过评估，无形资产-土地使用权评估值为 99,271,945.00 元。
232
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 6,403,600.59 元，主要为综合大楼等的装修费、技改费
的摊余值。对长期待摊费用，评估专业人员首先了解其合法性、合理性、真实性
和准确性，了解形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有
者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为 6,403,600.59 元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面金额为 40,774,388.33 元，内容为被评估单位确认的可
抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体原因为应收账款坏账准备、资产减值准
备、未弥补亏损及递延收益等。
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许
抵扣的损失准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值
的基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和
正确性进行了调查核实。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相
关规定。本次评估涉及的递延所得税资产为应收账款坏账准备、应收票据-坏账
准备、其他应收款-坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值损失和递延收益所
形成的。
其中：递延收益所形成递延所得税资产的金额为 6,739,220.69 元，因与递延
收益确认相关的项目已经履行完毕并完成验收，递延收益按账面余额乘以所得税
税率确定，同时与之相关的递延所得税资产评估为零；
在存货和固定资产评估过程中，存货跌价准备，固定资产减值损失评估值为
零，因此由存货跌价准备、固定资产减值损失形成的递延所得税资产评估值为零。
递延所得税资产评估值为 32,645,942.38 元。
8、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 217,763.94 元，主要为预付的设备款等。本次按
清查核实后的账面值确认。非流动资产的评估值 217,763.94 元。
233
9、企业实际拥有或控制，账面没有反映，纳入本次评估范围的资产
主要为账外无形资产：发明专利、实用新型及软件著作权。无形资产评估的
方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是
指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行
计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的
成本。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价
值的方法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业
带来超额收益。
经分析，因为成本法仅能反映专利技术组合取得的成本，而不能全面、科学
的体现专利技术组合的真正价值；市场法由于目前市场经济尚不发达，信息化程
度不高，同类型专利技术组合交易案例稀少，因此对本次不适合采用成本法和市
场法评估。考虑到企业无形资产组主要为改进工艺流程，提高产品质量，故本次
评估采用收益法评估。
通 过 测 算 ， 纳 入本 次 评 估范 围 、 企 业账 面 未 记 录的 无 形 资 产评 估 值 为
95,000,000.00 元。
（三）负债
1、短期借款
短期借款账面金额为 354,365,073.86 元，短期借款在确认利息已支付或预提
的基础上，以核实后的账面值确认评估值。短期借款评估值为 354,365,073.86 元。
2、应付票据
应付票据账面值 508,767,500.00 元，均为无息银行承兑汇票。本次评估应付
票据按清查核实后的账面值确定。应付票据评估值 508,767,500.00 元。
234
3、应付账款
应付账款账面金额为 457,385,998.27 元，主要为应付材料款，以核实后的账
面值作为评估值。应付账款评估值为 457,385,998.27 元。
4、合同负债
合同负债账面金额 51,230,321.31 元，主要系预收销售款项，以核实后的账
面值作为评估值。合同负债款评估值为 51,230,321.31 元。
5、应付职工薪酬
应付工资账面值为 31,902,427.42 元，为企业提取的职工工资、工会经费等，
系未实际发放或使用的数额，以清查核实后的账面值确认评估值。应付职工薪酬
按评估值为 31,902,427.42 元。
6、应交税费
应交税费账面值为 2,341,854.03 元，系应交增值税及所得税等，以对核实无
误账面值确认评估值。应交税费评估值为 2,341,854.03 元。
7、其他应付款
其他应付款账面值为 6,499,082.13 元，主要包括应付餐费、电费等款项，以
核实后的账面值作为评估值。其他应付款评估值为 6,499,082.13 元。
7、其他流动负债
其他非流动负债账面值 79,445,871.97 元，主要系待转销项税额及已背书未
终止确认的票据，本次评估按清查核实后的账面值确定。其他流动负债评估值为
79,445,871.97 元。
8、递延收益
递延收益账面值 44,928,137.93 元，主要系政府提供的项目补贴。该类项目
已完成验收，基于上述情况，评估人员认为上述资金涉及的项目按照要求完成，
该资金已具备逐年确认收入的条件，本次评估以核实后的账面金额为基础，按企
业后期将会承担的所得税确定评估值。
235
递延收益评估值为 12,264,220.68 元。
（四）评估结论
经审计评估基准日 2021 年 12 月 31 日，海四达电源母公司口径账面净资产
92,721.07 万元，经资产基础法评估，海四达电源评估基准日股东全部权益价值
评估值为人民币 129,402.63 万元。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 165,978.07 167,522.55 1,544.48 0.93%
非流动资产 80,429.63 112,300.30 31,870.67 39.63%
其中：长期股权投资净额 29,340.65 40,440.88 11,100.23 37.83%
固定资产净额 40,921.53 48,328.85 7,407.32 18.10%
在建工程净额 176.65 176.65 - -
无形资产净额 5,251.22 19,427.19 14,175.97 269.96%
长期待摊费用 640.36 640.36 - -
递延所得税资产 4,077.44 3,264.59 -812.85 -19.94%
其他非流动资产 21.78 21.78 - -
资产总计 246,407.70 279,822.85 33,415.15 13.56%
流动负债 149,193.81 149,193.81 - -
非流动负债 4,492.81 1,226.42 -3,266.39 -72.70%
负债总计 153,686.62 150,420.23 -3,266.39 -2.13%
净资产（所有者权益） 92,721.07 129,402.63 36,681.56 39.56%
资产增值原因主要系长期投权投资、固定资产、无形资产的评估增值以及非
流动负债评估值降低所致，其原因如下：
1、长期股权投资：长期股权投资单位资产增值，导致上述股权投资增值；
2、固定资产：主要为房屋建筑物市场价值上升及折旧年限较短造所致；
3、无形资产：主要为土地使用权市场价值上升、账外无形资产发明专利、
实用新型等评估增值导致；
4、非流动负债：主要为递延收益评估值减少导致非流动负债评估值减少。
236
四、重大期后事项
2022 年 3 月 26 日，海四达电源 2022 年第一次临时股东大会审议通过，拟
以现有总股本为基数，向全体股东派发现金股利人民币 0.705 元，共计派发现金
股利约 2 亿元，分红支付时间拟于股东大会决议通过后 6 个月内完成，上述事项
将会导致海四达电源全部股东权益价值将相应减少。
五、本次交易标的定价依据
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综
合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价
值为人民币 129,402.63 万元。
在 前 述 评 估 值 基 础 上 ， 各 方 确 定 目 标 公 司 100% 股 权 的 估 值 为 人 民 币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目
标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，其具有从事证券期货业
务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。上
海众华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
237
（二）关于评估假设前提的合理性
上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字（2022）第 0860
号）所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件和
评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，上海众华资产评估有限公司确定
分别采用资产基础法和收益法对委托评估的目标公司的股东全部权益价值进行
评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际
情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况。
（四）关于定价的公允性
1、本次交易标的的定价依据
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在综
合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，
并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价
值为人民币 129,402.63 万元。
在 前 述 评 估 值 基 础 上 ， 各 方 确 定 目 标 公 司 100% 股 权 的 估 值 为 人 民 币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目
标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。
238
2、从相对估值角度分析本次交易标的定价的公允性
（1）与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
截至 2022 年 4 月末，A 股 14 家锂电池行业上市公司的基本情况如下，其市
盈率（PE）和市净率（PB）的中位数分别为 37.95 倍和 3.48 倍，平均值分别为
40.66 倍和 4.42 倍。本次交易中，收购海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和
1.70 倍，均显著低于同行业上市公司的估值水平，本次交易定价具有合理性，有
利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：
单位：亿元
2021 年 12 月
2021 年度归 PE PB
证券简称 证券代码 总市值 31 日归母净
母净利润 （TTM） （MBQ）
资产
300750.SZ 宁德时代 9,541.34 159.31 845.13 61.68 11.29
300014.SZ 亿纬锂能 1,250.73 29.06 179.34 44.99 6.83
002074.SZ 国轩高科 446.14 1.02 187.78 517.71 2.38
300207.SZ 欣旺达 382.47 9.16 130.30 43.36 2.72
688772.SH 珠海冠宇 241.31 9.46 62.98 32.54 3.76
688567.SH 孚能科技 204.82 -9.53 92.74 -20.07 2.11
002245.SZ 蔚蓝锂芯 195.46 6.70 35.68 27.50 5.19
688063.SH 派能科技 264.16 3.16 29.70 73.78 8.51
300438.SZ 鹏辉能源 135.95 1.82 27.62 62.28 4.88
000049.SZ 德赛电池 93.33 7.94 34.29 11.48 2.60
600478.SH 科力远 84.15 0.42 26.09 135.60 3.20
836239.BJ 长虹能源 43.07 2.53 9.79 16.75 4.16
688345.SH 博力威 33.63 1.26 11.41 32.21 2.88
600152.SH 维科技术 26.98 -1.27 19.86 -19.81 1.36
中位数 37.95 3.48
平均数 40.66 4.42
标的公司 100% 2021 年度归 2021 年末归
证券简称 证券代码 PE PB
股权估值 母净利润 母净资产
海四达电源 - 1.63 1.04 9.58 15.65 1.70
注：
（1）数据来源：东方财富 Choice；
（2）同行业上市公司平均 PE 按剔除负值及 100 以上异常值后计算；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元，鉴于
目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值
相应调减至 143,000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按
239
163,000.00 万元计算；
（4）标的公司 PE=163,000.00 万元/2021 年度净利润，PB=163,000.00 万元/2021 年末归母净
资产。
（2）与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
2020 年以来，上市公司可比交易案例的基本情况如下，其 PE 的区间为 8.88
倍-42.89 倍，PE 的中位值和平均值分别为 23.10 倍和 24.49 倍，PB 的区间为 1.97
倍-9.45 倍，PB 的中位值和平均值分别为 5.53 倍和 5.62 倍。本次交易中，收购
海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和 1.70 倍，PE 处于上述区间内，并显著
低于中位值和平均值，PB 低于上述区间，本次交易定价具有合理性，有利于提
升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：
单位：万元
收购标的 评估基准
评估基准
上市公司 收购标的 评估基准日 100%股权作 日当年净 PE PB
日净资产
价 利润
声光电科 力神特电 2020.10.31 18,131.96 2,041.87 9,210.87 8.88 1.97
（600877.SH） 空间电源 2020.10.31 64,163.54 2,358.58 26,316.09 27.20 2.44
长虹能源
长虹三杰 2021.9.30 522,643.96 27,525.93 55,307.38 18.99 9.45
（836239.BJ）
万里股份
特瑞电池 2021.11.30 235,000.00 5,479.01 27,297.13 42.89 8.61
（600847.SH）
中位数 23.10 5.53
平均数 24.49 5.62
标的公司 评估基准
评估基准
上市公司 收购标的 评估基准日 100%股权作 日当年净 PE PB
日净资产
价 利润
普利特
海四达电源 2021.12.31 163,000.00 10,413.35 95,847.17 15.65 1.70
（002324.SZ）
注：
（1）PE=标的公司 100%股权作价÷评估基准日当年净利润，PB=标的公司 100%股权作价÷
评估基准日净资产；
（2）上述可比交易案例中，评估基准日当年净利润均为评估基准日当年年初至评估基准日
净利润年化后的数据；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元，鉴于
目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值
相应调减至 143,000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按
163,000.00 万元计算。
240
综上所述，本次交易为市场化交易，交易价格通过协商谈判确定，综合考虑
了标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值、评估值等
多方面因素的影响，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具
有合理性，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）标的公司行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
其对评估或估值的影响
标的公司海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的
研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、
储能、轨道交通、航空航天等领域。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
锂离子电池、氢镍电池等新型电池被列为鼓励类产业。此外，随着中国提出“碳
达峰”、“碳中和”等发展目标，全社会向清洁能源发展的趋势日趋明显，新能源
及储能市场将保持快速发展，叠加电动工具无绳化、5G 推进等发展趋势，海四
达电源行业前景广阔。
上市公司在完成本次交易后，将抓住行业发展机遇，积极推进标的公司核心
优势的持续提升，扩大标的公司的业务发展规模，适应产业的未来发展趋势，同
时积极应对经营过程中可能出现的不利影响，提高抗风险能力。
（六）评估结果对收入、毛利率和折现率变动的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。假设未来其他
参数保持不变，营业收入、毛利率、折现率指标对评估结果的影响测算分析如下：
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
收入变动幅度 收益法评估结果 变动金额 变动率
10% 187,600.00 10,600.00 5.99%
5% 182,100.00 5,100.00 2.88%
无变动 177,000.00 - 0.00%
-5% 171,200.00 -5,800.00 -3.28%
-10% 165,700.00 -11,300.00 -6.38%
241
2、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
毛利率变动幅度 收益法评估结果 变动金额 变动率
增加 2 个百分点 222,900.00 45,900.00 25.93%
增加 1 个百分点 199,800.00 22,800.00 12.88%
无变动 177,000.00 - 0.00%
减少 1 个百分点 153,500.00 -23,500.00 -13.28%
减少 2 个百分点 130,400.00 -46,600.00 -26.33%
3、对折现率变动的敏感性分析
单位：万元
折现率变动幅度 收益法评估结果 变动金额 变动率
增加到 13.00% 163,400.00 -13,600.00 -7.68%
增加到 12.50% 169,800.00 -7,200.00 -4.07%
无变动（12.00%） 177,000.00 - 0.00%
减少到 11.50% 184,100.00 7,100.00 4.01%
减少到 11.00% 192,200.00 15,200.00 8.59%
（七）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市
公司业绩的影响
上市公司与标的公司从事不同的业务类型，但存在一定的间接协同效应，具
体包括：
1、管理协同方面，上市公司与标的公司同属制造企业，对于生产运营均有
着丰富的运营管理经验，本次收购后上市公司与标的公司的生产管理人员将加强
沟通，不断完善和优化企业管理模式。
2、客户协同方面，上市公司近年来大力开发 ICT 材料，在通信领域应用有
一定的客户资源，而标的公司近年来也大力开发通信基站后备电源储能业务；另
一方面，上市公司面向汽车行业提供改性材料多年，有着大量汽车行业高端客户，
可以为标的公司在动力电池领域的开拓提供支持。
3、技术协同方面，上市公司属于材料行业企业，而标的公司所处的电池行
业的核心也包括对于材料性能的研发，本次收购完成后，双方的技术人员也将就
不断沟通如何提高、完善公司的技术研发体系。
242
同时，本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的资
源，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，与标的公司形成
优势互补，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率，加强标的公司
的市场竞争力及持续盈利能力。
七、公司独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的上海众华资产评估有限公司具有从事证券、期货业
务资格，上海众华资产评估有限公司及其经办人员与公司、交易对方、目标公司
除本次资产重组涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期
的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
上海众华资产评估有限公司为本次资产重组出具的《资产评估报告》（沪众
评报字（2022）第 0860 号）的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产
重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估
方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关
法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）关于定价的公允性
经过综合考虑目标公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道
价值、评估值等因素，本次交易的交易价格是标的资产市场价值的合理反映。本
243
次收购后，公司预计能够达到本次收购的目的，有利于提升上市公司业务规模和
盈利能力，从而保护上市公司和中小股东的利益。本次交易的交易定价公允。
244
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《收购协议》
2022 年 4 月 25 日，普利特、海四达集团、沈涛、海四达电源签署了《收购
协议》，主要内容如下：
（一）合同主体
收购方：普利特。
转让方：海四达集团。
承诺方：海四达集团、海四达电源、沈涛。
（二）本次收购
1、转让方同意出售且收购方同意购买无任何权益负担的目标股份, 包括现
有和将来附着于目标股份的全部权利和义务：
股东姓名 转让股份数（万股） 股份比例（%）
海四达集团 22,616.80 79.7883
于本协议签署之日,承诺方应确保目标公司其他股东（转让方外除外）已出
具承诺函，同意本次股份转让且不可撤销地放弃对目标股份的优先购买权。
2、本协议签署后，承诺方应确保目标公司应于 2022 年 6 月 15 日前整体变
更为有限责任公司。届时，无论目标公司的注册资本是否变化，转让方仍应按照
本协议向收购方转让目标公司 79.7883%的股权，转让方转让的出资数额将按照
届时目标公司的注册资本相应折算。
3、根据评估机构的评估，于评估基准日，预估按收益法得出的目标公司股
东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，预估按资产基础法得出的目标公司股
东全部权益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述预计 估值基础 上，各方 确定目标 公司 100%股权 的估值为 人民币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元（“最终估
245
值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万
元。
4、本次股份转让完成后，收购方有权以本次股份转让相同的最终估值作为
投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，“年产 2GWh 高比能高
安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期
项目（年产 6GWh）”两个项目投入，增资资金来源于收购方自有或自筹资金。
于本协议签署之日, 承诺方应确保目标股份交割后继续持有目标公司的股
东（收购方除外）已出具承诺函, 同意由收购方进行前述增资。
（三）先决条件
1、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第 4.1 款项下第一期转让
款支付应以下列先决条件全部满足为前提:
（1）各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、
文件已经生效。
（2）转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协
议，且该等决议持续有效。
（3）目标公司的股东之前有关股东特殊权利的约定已经终止，股东不享有
超出目标公司章程约定的特殊权利。
（4）承诺方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及第一期转让款
支付日保持真实、准确、完整且不存在误导。
（5）依据《框架协议》项下目标公司内部股权重组安排原则，标的公司已
完成内部股权重组。根据目标公司股东名册和工商登记资料，海四达集团持有目
标公司股份/股权的比例为 87.24%。不存在导致目标公司内部股权重组协议项下
交易被终止、撤销或无效的情形。
（6）自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。
2、各方同意，除收购方书面确认放弃外，本协议第 4.4 款项下第二期转让
款支付应以下列先决条件全部满足为前提:
246
（1）各方已签署本协议以及与本次股份转让相关的其他文件，且该等协议、
文件已经生效。
（2）转让方董事会及股东会已通过决议，审议通过本次股份转让以及本协
议, 且该等决议持续有效。
（3）承诺方根据附件一所作陈述及保证在本协议签署之日及第二期转让款
支付日保持真实、准确、完整且不存在误导。
（4）本次股份转让已通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审
查。
（5）本次股份转让已通过国家国防科技工业局的军工事项审查（如必需）。
（6）目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于
供应商、客户及银行)必要的同意或备案, 目标股权上不存在对本次股份转让的实
施存在法律障碍的权益负担。
（7）承诺方不存在违反本协议第五条的情形。
（8）自定价基准日起，无任何对目标公司产生重大不利影响的事件。
（9）目标公司已整体变更为有限责任公司，且目标公司（已变更为有限责
任公司）79.7883%的股权已经于工商局登记于收购方名下（即完成本协议所述之
目标股权交割）。
（10）转让方已向收购方全额偿还收购方前期提供的借款（如有）。
（四）转让款支付、目标股权交割及工商变更
1、在本协议第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购方应向转
让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议签署前，
收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一期转让款的一
部分，收购方实际应向转让方指定的银行账户支付人民币 18,000.00 万元。
2、自本协议生效后，且本协议中所约定的军工事项审查、经营者集中审查、
目标公司已经取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应商、客
户及银行）必要的同意或备案且目标股权上不存在对本次股份转让的实施存在实
247
质性法律障碍的权益负担等相关事项全部完成之日起 30 日内，转让方应办理完
毕将目标股权过户至收购方名下的工商变更登记手续。工商局就目标公司（已变
更为有限责任公司）79.7883%股权转让至收购方名下办理完成工商变更登记手续
并换发目标公司营业执照之日即为目标股权交割日。
3、自目标股权交割日起三十日内，各方应促成目标公司届时的股东会同意
收购方有权以本协议确定的最终估值作为投前估值，以不超过人民币 8 亿元对目
标公司增资，并形成股东会决议。
4、在本协议第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让
方指定的银行账户支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
各方同意,收购方以自有资金及并购贷款支付第二期转让款（自有资金及并
购贷款的占比约为 4:6），自有资金部分应于前述期限内支付完毕，否则构成收
购方违约。同时,如因银行并购贷款原因导致收购方未于前述期限内支付全部第
二期转让款，不构成收购方违约，各方同意将第二期转让款的支付时限延长至本
协议第 3.2 款所述先决条件完成之日起六十日内或各方另行同意的更长期限。
5、于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币
23,056.80 万元。
6、于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币
9,966.20 万元。
（五）过渡期安排
1、承诺方特此向收购方共同承诺，目标公司在本协议签署之日至目标股权
交割日期间以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司
业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
2、除非本协议另有约定，承诺方应确保目标公司在过渡期内不会发生本协
约定的特定情形。
3、除非本协议另有约定，过渡期内，如发生本协议约定的特定情形，承诺
方应于协议约定的时间内通知收购方或经收购方书面同意。
248
4、自定价基准日至目标股权交割日期间，如目标公司实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产归目标公司所有；如目标公司自定价基准日至目标股权交割
日期间发生亏损，则该等净资产减少应由转让方承担，并于目标股权交割日后
10 个工作日内以现金方式向目标公司全额补足以确保收购方在目标公司的权益
不因该等净资产减少而受到任何损失，沈涛先生对此承担连带责任。
（六）公司治理及人员安排
1、各方同意，目标股权交割日后，各方共同致力于探索优秀的公司治理结
构、建设高效的责任机制、选拔和培养优秀人才,不断提高公司的经营管理水平。
目标公司设立董事会、监事会、EMT（经营管理团队）等机构，具体运行规则由
各方另行协商确定。
2、目标股权交割日后，目标公司设董事会、监事会及管理层，董事会、监
事会及目标公司其他治理结构安排如下：
（1）目标公司设置董事会,董事会是执行公司战略、经营管理的最高责任机
构，确保客户与股东的利益得到维护。董事会暂定由 5 人组成，由股东提名、股
东会选举产生，其中 3 名董事由普利特提名、2 名董事由转让方提名。
（2）目标公司董事会按照适用法律的规定选任普利特提议的人选为目标公
司的董事长。
（3）目标公司设置监事会，监事会是公司最高监督机构，代表股东行使监
督权。监事会由 3 人组成，由股东提名、股东会选举产生，其中 2 名监事由普利
特提名或推荐的人员担任，1 名监事由转让方提名或推荐的人员担任。由普利特
推选其中 1 人担任监事会主席。
（4）目标公司设置 EMT（经营管理团队），在董事会授权下行使公司经营
管理决策权。EMT 是公司战略、经营管理的核心责任机构和领导机构，承担带
领公司前进的使命。EMT 的人员组成由董事会提名。
（5）目标公司设总经理 1 名，副总经理依据经营需要设置若干名，总经理
由转让方推荐并由董事会聘任产生，副总经理由总经理提名，并由 EMT 聘任产
生。目标公司设分管财务的副总经理或财务总监 1 名，由收购方推荐，并经董事
249
会聘任产生。收购方有权视情况提名目标公司及其并表范围内子公司其他部门的
管理和骨干人员。
（6）目标公司及其并表范围内的子公司的财务系统应与普利特财务系统对
接，基本财务管理（包括但不限于: 合同管理、项目预算、收入确认、现金流管
理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产
折旧、审计、费用摊销等）遵照普利特的要求进行。
（7）在对现有业务与经营不构成重大不利影响的前提下，目标公司及其并
表范围内的子公司其他系统（包括商务、合同、法务、信息系统、人力资源等）
参照普利特的制度规则进行管理,并根据普利特要求陆续对接和实施。
3、目标股权交割后，后续如普利特开展员工持股计划等员工激励措施，目
标公司及其并表范围内的子公司员工可以作为普利特控股子公司的员工，按照普
利特统一制定的原则和方案参与该等员工激励措施。
4、目标股权交割后，目标公司成为普利特的控股子公司，目标公司及其并
表范围内的子公司应当遵守法律、法规、规范性文件的规定及普利特关于子公司
的管理制度和内控制度，目标公司及其并表范围内的子公司基本财务核算原则参
照普利特的要求进行规范；目标公司及其并表范围内子公司财务管理制度与原则
应遵照普利特的管理制度执行。
（七）承诺
1、转让方及沈涛进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：
在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成附件所述陈述、保证内容不实，
如因目标股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于目标公司进行的对外
担保；目标公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳
的社会保险金和住房公积金；目标公司未足额缴纳其根据中国法律应在交割当日
或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款）导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账
损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失,转让方及
沈涛应按下述方式向目标公司进行补偿（已列入目标公司定价基准日经审计财务
报表的债项除外）：
250
（1）在上述事实或状态发生后，由收购方及目标公司根据实际情况和会计
准则估算目标公司由此可能受到的损失。
（2）若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万
元，转让方及沈涛应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部
分，前述损失计算范围包括但不限于目标公司全部直接经济损失（罚金、违约金、
补缴款项等）及目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（3）为免疑义，双方进一步同意，在计算“因上述事实或状态给目标公司造
成损失金额”时，就已经第三方审计之目标公司 2020、2021 年财务报表所载截至
2021 年 12 月 31 日的应收账款，按如下原则处理：
①账龄为 2 年以下的应收账款客户，转让方及沈涛应负责确保目标公司向其
收回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币 562,757,525.24 元），
收购方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情
况。如某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于
前值（即人民币 562,757,525.24 元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该
部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数高于前值（即人民币
562,757,525.24 元），超出部分不可以冲抵目标公司该年度因其他目标股权交割
日之前既存的事实或状态造成的损失金额;
②账龄 2 年以上的应收账款客户，转让方及沈涛应负责确保目标公司向其收
回的应收账款金额合计数不低于其账面净值（即人民币 19,855,877.98 元），收
购方根据目标公司每年度经审计财务报表确定当年度该部分应收账款收回情况。
如某年度期末该部分应收账款累计收回数和期末应收账款净值的合计数低于前
值（即人民币 19,855,877.98 元），差额部分计作目标公司该年度损失；如该部
分 应 收 账款 累 计收 回 数和 期 末应 收 账 款净 值 的合 计 数高 于 前值 （ 即人 民 币
19,855,877.98 元），超出部分可以冲抵目标公司该年度因其他目标股权交割日之
前既存的事实或状态造成的损失金额（按照前述第①项政策确认之账龄 2 年以下
应收款发生的损失除外，即不得由本项进行冲抵）。
251
（4）目标公司每财务年度审计完成后，由收购方根据上述所述原则确定转
让方及沈涛应补偿的金额,并在目标公司每年度审计结束后三十日内通知转让方
和/或沈涛。
（5）转让方及沈涛有义务在收到前述书面通知之日起三十日内负责处理并
对目标公司进行补偿。如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人
民币 200 万元后低于转让方/沈涛合计补偿的金额，则目标公司应将多出部分退
还予转让方及沈涛；如后续目标公司因该等事实或状态实际发生的损失减去人民
币 200 万元后高于转让方/沈涛合计补偿的金额，则转让方及沈涛应就不足部分
对目标公司补充补偿。
2、沈涛先生就有关避免同业竞争事项自愿承诺:
（1）自本协议签署之日起，沈涛及其关系密切的家庭成员（包括配偶、兄
弟姐妹及其配偶、子女及其配偶）以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或
间接参与目标公司主营业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动
（“竞争活动”），包括但不限于：
①控股、参股或间接控制从事竞争活动的公司或其他组织；
②担任从事竞争活动的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工；
③ 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协
助；
④直接或间接地从竞争活动或从事竞争活动的公司或其他组织中获取利益；
⑤以任何形式与目标公司的客户进行交易,无论该等客户是目标公司在目标
股权交割日之前的或是目标股权交割日之后的客户；
⑥以任何形式通过其直接或间接控制,或具有利益关系的个人或组织雇佣自
目标股权交割日起从目标公司离任的重要人员并从事竞争活动；
⑦以任何形式雇佣或争取雇佣目标公司聘用的重要员工并从事竞争活动。
（2）为进一步明确，沈涛确认，上述关于避免竞争承诺的约定，是基于本
次收购而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。沈涛及其
关系密切的家庭成员（包括配偶、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶）不会以本
252
款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿
金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
3、沈涛先生、海四达集团应确保基于《框架协议》项下目标公司内部股权
重组向海四达集团转让目标公司股份的其他股东（沈涛先生家族除外，包括徐忠
元、唐琛明、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉
萍、邵三妹、洪宝昌、沈飞）于本协议签署之日签署承诺函，承诺该等人员及其
直系亲属，以及上述人士直接或间接控制的企业不直接或间接参与与目标公司主
营业务（指：二次化学电池及其系统业务）构成竞争的活动,否则将赔偿目标公
司因此受到的全部经济损失（包括因丧失交易机会受到的直接及间接经济损失、
目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等）。
（八）违约和赔偿
1、如有下列情形之一发生，视为转让方违约
（1）承诺方未取得与本次股份转让实施相关之第三方（包括但不限于供应
商、客户及银行）必要的同意或备案, 或提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，
导致收购方依据本协议获得的权利无效、可撤销或不完整;
（2）承诺方未履行本协议项下义务、保证或承诺，并且在收购方发出要求
履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行;
（3）承诺方在本协议或与本协议有关的文件中向收购方作出的声明、陈述、
保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导;
（4）因承诺方的其他作为或不作为导致收购方在本协议项下应获得的重大
权利无效、可撤销或不完整或者导致本次股份转让的工商变更登记手续不合理地
拖延。
2、如有下列情形之一发生，视为收购方违约
（1）除本协议另有约定外，收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并
且在转让方书面发出要求履行义务的通知后 10 个工作日内仍未履行；
（2）因收购方故意不配合行为（包括作为或不作为）导致本次股份转让不
合理地拖延。
253
3、一方违约后，另一方有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或
采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日内（或守约方同意
的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施，若给守约方造成损失的，
违约方还应当赔偿给守约方造成的一切损失（为免疑义，如本协议其他条款另行
约定有违约金条款安排，违约金安排与本款安排可并行适用）。若违约方在上述
期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为属于不可纠正或
不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。如转让方或沈涛先生违约，
则转让方及沈涛先生互相就对方应支付的违约金、损害赔偿及其他可能发生的责
任或补偿承担连带责任。
4、尽管有前述之规定，一方违约，守约方还可采取如下一种或多种救济措
施以维护其权利:
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行。
（2）如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约
金 2 亿元（为免疑义，如收购方届时已按照本协议和/或《框架协议》向转让方
支付款项不超过人民币 2 亿元，则收购方应向转让方支付人民币 2 亿元与已支付
款项的差额部分；若收购方届时按照本协议和/或《框架协议》向转让方支付款
项超过人民币 2 亿元转让方应当向收购方退还超出部分）。
（3）如转让方违约并导致本次股份转让终止，转让方应向收购方支付违约
金人民币 2 亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全
部款项。
（4）任何一方由于不可抗力、政策性原因、非因己方过错原因造成的不能
履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。但应在条件允许下采取一切必
要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。各方应尽最大努力向政府主管部门
（包括但不限于国家国防科技工业局（如必需）、中国证监会、深圳证券交易所）
申报材料并取得与本次股份转让相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及
时提交相关申请材料的前提下，如本次股份转让未获得批准，不视为各方违约，
且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次收购方案进行
254
调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次股份转让而发生的各项费用由
各方各自承担。
（九）生效和终止
1、本协议自各方签署（自然人签名，法人由法定代表人/授权代表签字并加
盖法人公章）之日起成立，并自收购方股东大会审议通过后生效。为免疑义, 本
协议相关条款有关过渡期间安排、陈述和保证、承诺、保密、违约和赔偿、适用
法律及争议的解决、生效和终止等自各方签署之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）于目标股权交割日以前，经各方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因政府部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、
内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协
议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合
理期待的商业利益和交易目的（包括但不限于承诺方中存在重大未披露事项或存
在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营），在此情形下，守约
方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议。于本项约定下，承诺方
视为一方，收购方视为另一方。
3、各方一致同意:
（1）如果本协议根据前述“2、本协议于下列情形之一发生时终止”中（1）、
（2）、（3）项的约定终止，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。
（2）如果本协议根据前述第“2、本协议于下列情形之一发生时终止”中（4）
项的规定而终止，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
255
二、《收购协议》之补充协议
2022 年 6 月 2 日，普利特、海四达集团、沈涛、海四达电源签署了《收购
协议》之补充协议，主要内容如下：
（一）根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2022）第 0860
号《评估报告》，按资产基础法在评估基准日 2021 年 12 月 31 日得出的目标公
司股东全部权益价值为 129,402.63 万元；采用收益法评估，目标公司的股东全部
权益价值在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值为 177,000 万元。
在此基础上，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元。
同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标
公司 100%股权的估值相应调减为 143,000.00 万元（“最终估值”）。因此，目标
股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%,为 114,097.30 万元。
（二）各方同意，受让方按照《收购协议》约定之目标股权的转让价款及支
付方式，向转让方支付目标股权的转让价款，并同意收购方有权以《收购协议》
第 2.3 款项下确定的最终估值（即 143,000.00 万元）作为投前估值，对目标公司
增资不超过人民币 8 亿元。
（三）各方同意，收购方支付《收购协议》第 4.5 款、4.6 款项下第三期转
让款、第四期转让款的先决条件为《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成（收
购方放弃的除外）且第二期转让款已经支付。
（四）各方同意，目标公司的核心团队成员将按以下方式安排：
1、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司（包括目标公司控
制的子公司，下同）签订符合普利特要求的不短于 36 个月期限（自目标股权交
割日起算）的劳动合同，在遵守本补充协议第 4.4 款的前提下，转让方及沈涛应
确保核心团队成员在目标公司服务期间不短于 36 个月（自目标股权交割日起
算）。
2、每一核心团队成员应在目标股权交割日前与目标公司签订符合普利特要
求的竞业禁止协议，转让方及沈涛应确保核心团队成员在目标公司服务期间及离
开目标公司后在不少于 2 年的时间内不得从事与目标公司相同或相类似的业务。
256
3、未经普利特书面同意，任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同
期限内，不得在普利特及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何经营性职务
（核心团队成员在其他企业担任经营性职务应向收购方报备并取得收购方同
意）。
4、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目
标公司利益、不胜任工作等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解
除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。
5、除上述约定外，普利特对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的,
将依照有关法律法规、目标公司或其控股子公司章程的规定做出。
6、承诺方应通过核心团队成员劳动合同、绩效考核、员工持股安排等方式
确保上述第 4.1 款至第 4.4 款之约定得以实施。该等劳动合同、绩效考核、员工
持股安排等方式应经收购方事先同意。
（五）各方理解并同意，补充协议构成《收购协议》的补充；《收购协议》
与补充协议约定不一致的，以补充协议为准；补充协议未约定的，仍然适用于《收
购协议》的相关约定。
（六）补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自《收购协议》生效之日起
生效。
257
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整
和及时；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶
化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为购买海四达电源 79.7883%股权并增资海四达电源。海四达电源
是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新
能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航
空航天等领域。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，锂离子电池、
氢镍电池等新型电池被列为鼓励类产业。
本次交易完成后，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动
力锂电池等优质行业赛道，实现“新材料+新能源”双主业并行发展。锂离子电池
258
行业前景较好，通过本次交易，有利于上市公司抓住锂电池行业的发展机遇，
快速实现公司主营业务的战略转型升级，更好地提高公司的整体盈利能力。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易为购买海四达电源 79.7883%股权并增资海四达电源。标的公司经
营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推
进环境保护、节能降耗等工作。2022 年 3 月 28 日，南通市启东生态环境局出具
证明，证明海四达电源及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日未受到该局
行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为海四达电源的股权，不涉及土地等报批事项，本次
交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等有关法律规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院
反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上
一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两
个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集
中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并
且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币。
本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并
将向反垄断主管部门进行申报，在通过经营者集中申报审查后实施本次交易。
259
综上，本独立财务 顾问认为，本次交易符合国家产业政策 和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为普利特以现金方式收购标的公司并增资标的公司，不会导致普
利特的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，根据《股票上市规则》，本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在
综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等
因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部
权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 129,402.63 万元。
在 前 述 评 估 值 基 础 上 ， 各 方 确 定 目 标 公 司 100% 股 权 的 估 值 为 人 民 币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目
标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。本次股权转
让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目
标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元。
上市公司聘请的估值机构及经办人员与海四达电源及上市公司均没有利益
关系或冲突，具有独立性。
260
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格具有公允性、合理性，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易为购买海四达电源 79.7883%股权并增资海四达电源。交易对方海
四达集团对交易标的依法占有并享有所有权，包括使用、收益及处分交易标的
的权利，且已经取得签署、履行《收购协议》项下义务的必要权限，标的公司其
他股东已放弃优先购买权。本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债务债
权转移情况。在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交
易实施不存在实质性障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过
户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，
有助于促进普利特企业管理水平的提升，加速现代企业管理模式的完善和优
化，促进核心竞争力的进一步增强。通过收购海四达电源，普利特切入锂离子
电池领域，有助于快速提升上市公司在新能源、储能等领域的产业布局，把握
行业发展机遇，增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
261
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市
公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具
有法律约束力。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，普利特已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保
持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的要求。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
本次交易不涉及配套融资，上市公司本次交易不适用《重组管理办法》第四
十四条及其适用意见、相关问答。
262
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及并购重组问答的相
关规定
本次交易所涉及的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人，故本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前二款规定，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具
体安排。本次交易未作出业绩补偿安排符合以上规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第三十五条及
并购重组问答的相关规定。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发
生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
经核查，独立财务 顾问认为：本次交易不会导致上市公司 控制权发生变
化，不构成借壳上市。
七、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性及重要评估参数取值的合理性
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为上海众华资产评估有限公司，其具有从事证券期货
业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资
质。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事
方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具
有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
263
上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字（2022）第 0860
号）所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法、资产基础法和市场法。进行评估时需根
据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种
或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象的实际情况、评估目的、评估方法适用的前提条件
和评估师所收集的资料，综合考虑各种影响因素，上海众华资产评估有限公司
确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的目标公司的股东全部权益价值
进行评估，并采用收益法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象
的实际情况，与评估目的具有相关性，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评
估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估
参数取值合理。
（二）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在
综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等
因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部
权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 129,402.63 万元。
在 前 述 评 估 值 基 础 上 ， 各 方 确 定 目 标 公 司 100% 股 权 的 估 值 为 人 民 币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
264
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目
标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%= 114,097.30 万元。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）与同行业上市公司的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
截至 2022 年 4 月末，A 股 14 家锂电池行业上市公司的基本情况如下，其市
盈率（PE）和市净率（PB）的中位数分别为 37.95 倍和 3.48 倍，平均值分别为
40.66 倍和 4.42 倍。本次交易中，收购海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和
1.70 倍，均显著低于同行业上市公司的估值水平，本次交易定价具有合理性，有
利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：
单位：亿元
2021 年 12 月
2021 年度归 PE PB
证券简称 证券代码 总市值 31 日归母净
母净利润 （TTM） （MBQ）
资产
300750.SZ 宁德时代 9,541.34 159.31 845.13 61.68 11.29
300014.SZ 亿纬锂能 1,250.73 29.06 179.34 44.99 6.83
002074.SZ 国轩高科 446.14 1.02 187.78 517.71 2.38
300207.SZ 欣旺达 382.47 9.16 130.30 43.36 2.72
688772.SH 珠海冠宇 241.31 9.46 62.98 32.54 3.76
688567.SH 孚能科技 204.82 -9.53 92.74 -20.07 2.11
002245.SZ 蔚蓝锂芯 195.46 6.70 35.68 27.50 5.19
688063.SH 派能科技 264.16 3.16 29.70 73.78 8.51
300438.SZ 鹏辉能源 135.95 1.82 27.62 62.28 4.88
000049.SZ 德赛电池 93.33 7.94 34.29 11.48 2.60
600478.SH 科力远 84.15 0.42 26.09 135.60 3.20
836239.BJ 长虹能源 43.07 2.53 9.79 16.75 4.16
688345.SH 博力威 33.63 1.26 11.41 32.21 2.88
600152.SH 维科技术 26.98 -1.27 19.86 -19.81 1.36
中位数 37.95 3.48
平均数 40.66 4.42
标的公司 100% 2021 年度归 2021 年末归
证券简称 证券代码 PE PB
股权估值 母净利润 母净资产
海四达电源 - 1.63 1.04 9.58 15.65 1.70
注：
（1）数据来源：东方财富 Choice；
（2）同行业上市公司平均 PE 按剔除负值及 100 以上异常值后计算；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元，鉴于
目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值
265
相应调减至 143,000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按
163,000.00 万元计算；
（4）标的公司 PE=163,000.00 万元/2021 年度净利润，PB=163,000.00 万元/2021 年末归母净
资产。
（2）与上市公司可比交易的估值水平相比，本次交易定价具有合理性
2020 年以来，上市公司可比交易案例的基本情况如下，其 PE 的区间为 8.88
倍-42.89 倍，PE 的中位值和平均值分别为 23.10 倍和 24.49 倍，PB 的区间为 1.97
倍-9.45 倍，PB 的中位值和平均值分别为 5.53 倍和 5.62 倍。本次交易中，收购
海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和 1.70 倍，PE 处于上述区间内，并显著
低于中位值和平均值，PB 低于上述区间，本次交易定价具有合理性，有利于提
升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表：
单位：万元
收购标的 评估基准
评估基准
上市公司 收购标的 评估基准日 100%股权作 日当年净 PE PB
日净资产
价 利润
声光电科 力神特电 2020.10.31 18,131.96 2,041.87 9,210.87 8.88 1.97
（600877.SH） 空间电源 2020.10.31 64,163.54 2,358.58 26,316.09 27.20 2.44
长虹能源
长虹三杰 2021.9.30 522,643.96 27,525.93 55,307.38 18.99 9.45
（836239.BJ）
万里股份
特瑞电池 2021.11.30 235,000.00 5,479.01 27,297.13 42.89 8.61
（600847.SH）
中位数 23.10 5.53
平均数 24.49 5.62
标的公司 评估基准
评估基准
上市公司 收购标的 评估基准日 100%股权作 日当年净 PE PB
日净资产
价 利润
普利特
海四达电源 2021.12.31 163,000.00 10,413.35 95,847.17 15.65 1.70
（002324.SZ）
注：
（1）PE=标的公司 100%股权作价÷评估基准日当年净利润，PB=标的公司 100%股权作价÷
评估基准日净资产；
（2）上述可比交易案例中，评估基准日当年净利润均为评估基准日当年年初至评估基准日
净利润年化后的数据；
（3）根据收购协议，各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元，鉴于
目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值
相应调减至 143,000.00 万元，在计算标的公司 PE、PB 时，标的公司 100%股权估值按
163,000.00 万元计算。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损
害上市公司及其股东利益的情形。
266
综上所述，本独立 财务顾问认为：本次标的资产的价值已 经评估机构评
估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前
提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，
能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次交易的定价方式公允、合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分
析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况及经营成果分析
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）交易前后资产负债结构分析
单位：万元
交易前 2021 年 12 月 31 日 交易后 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 344,197.76 74.55% 536,950.80 65.92%
非流动资产 117,531.15 25.45% 277,548.65 34.08%
资产总计 461,728.91 100.00% 814,499.45 100.00%
流动负债 194,946.66 97.48% 479,661.12 95.15%
非流动负债 5,035.70 2.52% 24,445.77 4.85%
负债合计 199,982.35 100.00% 504,106.89 100.00%
①本次股权转让完成后，公司的资产、负债规模均有较大增加，2021 年末
总资产将由 461,728.91 万元增长至 814,499.45 万元，增长 76.40%，2021 年末总
负债将由 199,982.35 万元增长至 504,106.89 万元，增长 152.08%。
②根据众华会计师出具的众会字（2022）第 05330 号备考报告，本次交易产
生的商誉金额为 35,820.91 万元，占上市公司 2021 年末总资产和归母净资产的比
例分别为 7.76%、13.76%，上述商誉计算是模拟本次交易在 2021 年 1 月 1 日进
行交割，若考虑 2021 年度和评估基准日至完成购买日之间标的公司经营业绩，
本次交易产生的商誉金额将进一步减少。
（2）财务安全分析
267
根据本次交易的备考合并财务报表，本次交易对上市公司偿债能力指标的影
响如下：
项目 交易前 2021 年 12 月 31 日数据 交易后 2021 年 12 月 31 日数据
流动比率 1.77 1.12
速动比率 1.33 0.81
资产负债率（合并） 43.31% 61.89%
预计本次交易完成后，公司资产规模及负债规模均有较大幅度的提高。由于
公司拟通过并购贷款和其他自筹资金支付交易对价款，上市公司资产负债率将上
升较多，财务安全性将下降，本次交易会对公司的财务安全性产生一定的影响。
上市公司对交易完成后财务安全风险已在本报告“重大风险提示/一、与本次交易
相关的风险”进行了风险提示。
公司目前与多家金融机构达成战略合作伙伴关系，具有较高的银行授信额
度，营运资金来源稳定。此外，标的公司 2020 年、2021 年经营活动产生的现金
流量净额为 4,800.73 万元、10,997.60 万元。本次交易完成后，虽然公司财务费
用有一定程度的提高，但公司经营活动产生的净现金流量显著增加，也能够一定
程度上保证日常经营的持续稳定。
2、本次交易完成后上市公司的经营成果分析
上市公司本次股权转让完成前后 2021 年度的损益表简要情况如下：
单位：万元
项目 交易前 2021 年度数据 交易后 2021 年度数据
营业收入 487,077.50 672,411.87
营业利润 3,440.88 13,420.16
利润总额 3,492.98 12,824.00
净利润 2,100.42 10,323.97
归属于母公司所有者的净利润 2,374.82 8,781.92
综合毛利率 10.84% 12.06%
净利率 0.43% 1.54%
本次股权转让完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的
营收规模将得以提升，同时，若标的公司能保持较好的盈利能力，普利特合并口
径净利润将有一定的上升，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回
报。
268
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、对公司每股收益等财务指标的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 05330
号备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2021 年度主要财务指标对比情况
如下：
2021年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,374.82 8,781.92
基本每股收益（元/股） 0.0235 0.0869
由上可知，本次股权转让完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。
如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展趋势，或出现利润下滑的情
形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财
务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取一系
列填补措施并做出了相关承诺，具体情况参照“重大事项提示”之“十一、（四）
摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
2、本次交易对于资本性支出的影响
公司在收购海四达电源 79.7883%股权后，有权对海四达电源进行进一步增
资不超过 8 亿元，用于海思达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及
电源系统二期项目”及“海四达年产 12GWh 方形锂离子电池一期项目（年产
6GWh）”投入。此外，本次股权转让完成后，海四达电源成为上市公司的下属公
司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统
筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置方案及对上市公司的影响
本次交易完成后，海四达电源将成为普利特下属公司，但其人员将保持相
对独立和稳定，公司短期内不会对海四达电源的管理团队进行调整，而是采取
多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。
269
4、本次交易成本及对上市公司的影响
本次交易成本主要是债务融资费用和中介服务费，融资费用和中介服务费
用等按照市场收费水平确定，上述交易成本可能会对上市公司交易完成当年的
盈利造成一定影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得
以增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东合法权益。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析
（一）实现公司业务的快速战略转型
海四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子
电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工
具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高
的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的
研发能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，
在信息 通信领 域构建 LCP 材料 从上游 树脂 合成到 LCP 薄膜和 纤维 及下游
FCCL、FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手
机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离
子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司
主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量
地发展。
（二）提高上市公司盈利水平，增强抗风险能力
本次股权转让完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公
司扩大资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步
丰富，抗风险能力进一步增强。
同时，本次股权转让完成后，普利特将借助上市公司平台、资金、股东、
客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入
270
战略合作伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术
沉淀，整合各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户，包括在条件成熟
的情况下，借助上市公司在汽车领域的客户资源，为海四达电源引入优质新能
源汽车客户等，充分发挥协同效应。
（三）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理 结构，本次交易完成
后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细
则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位和
经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
十、本次交易资产交付安排的说明
交易各方签署的本次交易协议中对交割、标的资产价格以及价款支付、标的
资产过户和违约责任等作了明确的约定，具体请参见本报告“第七节 本次交易合
同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
十一、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交
易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次
交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
271
十二、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用的核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
进行核查并发表意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源股东及其关联方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源股东
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回
报被摊薄措施的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，财务顾问应对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神等发表核查意见。
（一）本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 05330
号备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2021 年度主要财务指标对比情况
如下：
2021年度
项目
交易前 交易后
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,374.82 8,781.92
基本每股收益（元/股） 0.0235 0.0869
由上可知，本次股权转让完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。
如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展趋势，或出现利润下滑的情
形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财
务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
272
（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下
填补措施，以增强公司持续回报能力：
1、加快业务资源整合，提高整体盈利能力
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生
产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、
轨道交通、航空航天等领域。通过本次交易，公司可以快速实现主营业务向新
材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务
的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产
品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的
公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次股权转让完成后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资
金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展
要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公
司整体效益的提升。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营风险和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系
建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管
理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监
控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
273
4、进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳
定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符
合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持
续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人作为普利特的董事/监事/高级管理人员，现承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。
274
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出
具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上
述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺。
2、控股股东、实际控制人还承诺如下：
（1）保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重
组预计的即期回报摊薄情况，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年
可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董
事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关
于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及深交所的相关要求，上市公司、交
易各方及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及
其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）对买卖上市公司股票的情况进行自查，自查区间为本次重大资产重组首
次披露重组事项（2022 年 2 月 14 日）前 6 个月至重组报告书披露前一个交易日。
275
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、相关人员出具的自查报告，相关人员在本次重大资产
重组首次披露重组事项（2022 年 2 月 14 日）前 6 个月至重组报告书首次披露前
一个交易日（2022 年 6 月 2 日）买卖股票情况如下：
（一）普利特回购公司股票的情况
普利特于 2021 年 6 月 3 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，拟使用不低于人民币 7,500 万元（含）且不超
过人民币 15,000 万元（含）的资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购
股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份期限为自董事会审议通过
本回购方案之日起 12 个月内。自查期间，普利特回购公司股票的情况如下：
成交股数 累计余额
账户名称 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
上海普利特复合材料股份有 2022 年 5 月 19 日 买入 335,000 6,374,940
限公司回购专用证券账户 2022 年 5 月 20 日 买入 70,000 6,444,940
针对上述股票买卖行为，普利特已出具《关于不存在内幕交易行为的说明》：
“（1）本公司自查期间买卖本公司股票的行为系依据本公司董事会在 2021
年 6 月 3 日审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》实施，系独立的交易
行为，有关回购进展情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行
了信息披露义务，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息买卖普利
特股票的情形；本公司亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖普利特股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（2）除利用公司股份回购专用证券账户买入普利特股票的情形外，本公司
在自查期间不存在其他买卖普利特股票的情况；
（3）在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的
方式通过股票交易市场或其他途径买卖普利特的股票，也不会以任何方式将本
次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。
276
（4）本公司对本说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本
说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。”
（二）郑莉买卖普利特股票的情况
自查期间，普利特监事张鹰之配偶郑莉存在买卖普利特股票的行为，具体
情况如下：
成交股数 累计余额
姓名 职务/关系 买卖日期 买卖方向
（股） （股）
2022 年 5 月 17 日 卖出 1,000 40,678
2022 年 5 月 20 日 卖出 9,000 31,678
普利特监事张鹰 2022 年 5 月 23 日 卖出 2,000 29,678
郑莉
之配偶 2022 年 5 月 24 日 卖出 9,678 20,000
2022 年 5 月 25 日 卖出 6,000 14,000
2022 年 5 月 26 日 卖出 14,000 0
针对上述股票买卖行为，郑莉已出具《声明及承诺函》：
“（1）本人于自查期间内买卖上海普利特复合材料股份有限公司股票的行
为，是在未获知本次交易相关信息及其他内幕信息的情况下，根据对证券市场、
行业判断和对普利特股票投资价值的判断下作出的独立的个人投资行为，不存
在利用本次交易的内幕信息而买卖普利特股票的情形；
（2）在自查期间，除已出具说明中所述的买卖普利特股票的情形，本人不
存在其他买卖普利特股票的行为；
（3）本人的配偶未向本人泄露与本次交易有关的信息或以明示或者暗示的
方式建议本人买卖普利特股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关
法律法规的规定；
（4）若上述买卖普利特股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人同意承担一切相关法律责
任；
（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、
准确性、完整性承担法律责任。”
针对上述股票买卖行为，张鹰已出具《声明及承诺函》：
277
“（1）本人的配偶自查期间买卖上海普利特复合材料股份有限公司股票的
行为系其根据对证券市场、行业判断和对普利特股票投资价值的判断而为，系
独立的个人投资行为，与普利特拟收购江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股
权，并有权对江苏海四达电源股份有限公司进行增资不存在关系，也不存在以
非法途径获悉普利特将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交
易的情形；
（2）本人未向本人的配偶及其他近亲属泄露与本次交易有关的信息或以明
示或暗示的方式建议前述人员买卖普利特股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，未违反相关法律法规的规定；
（3）若上述买卖普利特股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机关发
布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人的配偶同意承担一
切相关的法律责任；
（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、
准确性、完整性承担法律责任。”
十五、本次交易中，上市公司、海通证券是否存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未
披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应
就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
278
三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易相关
备案和审批事项正在推进过程中，不存在重大合规性风险。
279
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
内核部为本独立财务顾问投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投
资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公
司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公
司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委
员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否同意出具上市公司并购重组财
务顾问专业意见，内核委员根据各自职责独立发表意见。内核部门负责召开内
核会议，具体工作流程如下：
1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
2、申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
3、内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由
内核委员审核申请文件。
4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》对项
目组进行问核。
5、召开内核会议，对项目进行审核。
6、内核部门汇总整理内核委员会审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进
行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
9、内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参
会内核委员签字确认。
10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
280
二、独立财务顾问的内核意见
2022 年 6 月 1 日，内核委员会就普利特重大资产购买项目召开了内核会
议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的
规定》和《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的要求。重组报告书
公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式
准则第 26 号》《财务顾问办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
等法律法规的要求。
综上，内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意
见，并向交易所报送相关申请文件。
281
第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的
规定》《格式准则 26 号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的
审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过
充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不以评估报告为定价依据，交易价格参考评估机构的评估结果
并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的估值假设
前提合理，方法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成交联交易。本次交易有助于上市公司提升市场地位，改
善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
282
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重
组上市。
（本页以下无正文）
283
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
项目协办人：
高照
财务顾问主办人：
郑皓 徐建豪
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
284
