普利特：上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查意见2022-08-09
海通证券股份有限公司
关于
上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
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公司声明
海通证券股份有限公司接受上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称
“普利特”、“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产重组
的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券
法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市
公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的
依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，
其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海普
利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和相关
的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对普利特的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的
风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读普利特董事会发布的关于本次交易
的公告。
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目录
公司声明 ................................................................. 2
目 录 ..................................................................... 3
释 义 .................................................................... 4
一、本次交易概况 ......................................................... 5
二、本次交易履行的程序 ................................................... 8
三、本次交易实施情况 ..................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................ 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 10
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 11
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................ 11
八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................... 11
九、独立财务顾问结论性意见 .............................................. 12
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释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问核查意见、 《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限
指
本核查意见 公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买实施情况
实施情况报告书 指
报告书》
《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书 指
（草案）（修订稿）》
普利特、上市公司、公
指 上海普利特复合材料股份有限公司
司、收购方
海四达集团、交易对方、
指 江苏海四达集团有限公司
转让方
标的公司、海四达电源、 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份有限
指
目标公司 公司
标的资产、目标股份 指 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权
本次股权转让 指 普利特以支付现金方式收购海四达电源 79.7883%股权
普利特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司
本次重组、本次交易 指
79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元
《上海普利特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份
《收购协议》、本协议 指 有限公司、江苏海四达集团有限公司、沈涛关于江苏海四达
电源股份有限公司收购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《若干问题的规定》 指
9 月修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本独立财务顾问、海通证
指 海通证券股份有限公司
券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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一、本次交易概况
（一）本次交易方案的基本情况
1、方案概述
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产
业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达
电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资
不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及
电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”
两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股
权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
2、交易对方
本次股权转让的交易对方为海四达集团。
3、交易标的
本次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。
4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
本次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为
投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用于海四达电源“年
产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh
方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
（2）股权转让款支付方式
根据《收购协议》及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进
行支付：
5
①在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购方应
向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协议签
署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一期转
让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。
②在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向
转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
③在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支付的
前提下，于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民
币 23,056.80 万元。
④在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支付的
前提下，于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币
9,966.20 万元。
5、资金来源
本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、
非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银
行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银
行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
6、业绩承诺设置情况
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完
成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合
安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
（二）标的资产的评估及作价情况
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由普利特在
综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等
因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
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根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部
权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述 评估 值基础 上 ，各方 确定 目标公 司 100%股权 的估值 为人民币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元
的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目
标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%=114,097.30 万元。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，
本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股
权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过
80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股
权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大
资产重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及
本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
单位：万元
标的公司 普利特 是否达到重大
项目 成交金额 占比
2021 年度/年末 2021 年度/年末 资产重组标准
资产总额与成
194,097.30 291,981.40 461,728.91 63.24% 是
交金额孰高
营业收入 - 185,334.36 487,077.50 38.05% 否
资产净额与成
194,097.30 94,931.94 260,378.27 74.54% 是
交金额孰高
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
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因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产
重组的认定标准。
（五）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发
生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（一）上市公司的内部决策
1、上市公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过了与本次交
易有关的议案；
2、上市公司2022年第一次临时股东大会依法定程序审议通过了与本次交易
有关的议案；
（二）海四达电源的内部决策
1、标的公司董事会、股东会依法定程序审议通过了本次交易正式方案；
2、标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交易
正式方案；
（三）交易对方的决策程序
交易对方董事会、股东会依法定程序审议通过了本次交易有关议案；
（四）其他审核程序
本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
本次交易已依其进行阶段取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和
授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本
次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
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三、本次交易实施情况
（一）相关资产的过户及交付情况
1、标的资产的过户情况
2022年8月5日，交易对方海四达集团已将其持有的标的公司79.7883%股权
过户至上市公司名下，标的资产已完成工商变更登记，公司取得了由启东市行
政审批局核发的《营业执照》。
2、对价支付情况
按照公司与海四达集团签署的《收购协议》的约定，公司向海四达集团的
对价支付安排及支付情况如下：
“1、在本协议第3.1款所述先决条件完成之日起十个工作日内，收购方应
向转让方支付第一期转让款人民币20,000.00万元。各方进一步同意，于协议签
署前，收购方已向转让方支付意向金2,000.00万元，该等意向金转为第一期转
让款的一部分，收购方实际应向转让方指定的银行账户支付人民币18,000.00万
元。
2、在本协议第3.2款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让
方指定的银行账户支付第二期转让款计人民币61,074.30万元。
各方同意，收购方以自有资金及并购贷款支付第二期转让款（自有资金及
并购贷款的占比约为4:6），自有资金部分应于前述期限内支付完毕，否则构成
收购方违约。同时，如因银行并购贷款原因导致收购方未于前述期限内支付全
部第二期转让款，不构成收购方违约，各方同意将第二期转让款的支付时限延
长至本协议第3.2款所述先决条件完成之日起六十日内或各方另行同意的更长期
限。
3、于2022年12月31日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币
23,056.80万元。
4、于2023年6月30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币
9,966.20万元。”
截至本核查意见出具，公司已向交易对方支付对价20,000.00万元，剩余对
价将根据《收购协议》约定的支付安排进行支付。
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（二）相关债权债务处理等事宜的办理情况
本次交易为上市公司购买标的公司股权，原由标的公司享有和承担的债权
债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组履行了相
关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产
重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
重组报告书披露至本核查意见出具之日期间，上市公司董事、监事、高级
管理人员的更换情况如下：
上市公司董事会于2022年7月7日收到储民宏先生的职务变动通知，根据公
司未来重要的发展战略需求，以及更好的完成公司向新材料和新能源产业的战
略转型升级。公司决定由储民宏先生负责上市公司新能源产业板块相关工作，
并拟出任江苏海四达电源有限公司EMT成员。同时，为提高工作效率，全力聚焦
公司新能源产业发展，储民宏先生将相应辞去在普利特担任的高级副总裁、董
事会秘书、财务负责人职务。为保证公司工作的正常运作，董事会指定公司董
事长周文先生代为履行董事会秘书和财务负责人一职。公司将尽快完成董事会
秘书和财务负责人的聘任工作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权转让前后上市公司董事、监事、
高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。
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六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见
出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其
他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括2022年4月25日、2022年6月2日，普利特、海
四达集团、沈涛、海四达电源签署的《上海普利特复合材料股份有限公司及江
苏海四达电源股份有限公司、江苏海四达集团有限公司、沈涛关于江苏海四达
电源股份有限公司收购协议》及其补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，交易各方正在履行，
未发现交易各方违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方对提供信息真实准确完整性、合法合规性、标
的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。有关相关
方签署的承诺的具体内容请参见《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均正常履行相关承诺，未发现违
反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次股权转让涉及的标的资产过户事项已经完成，
本次交易的相关后续事项主要包括：
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（一）上市公司根据《收购协议》约定支付本次交易剩余对价；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上述未尽事项在合规性方面存在重
大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
九、独立财务顾问结论性意见
1、截至本核查意见出具日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
2、交易对方与普利特已经完成海四达电源79.7883%股权的交付与过户，海
四达电源已经完成相应的工商变更。此后，上市公司将继续根据《收购协议》
约定支付本次交易剩余对价、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承
诺等。未发现上述未尽事项在合规性方面存在重大障碍，未发现本次重大资产
重组相关后续事项存在重大风险。
3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已
披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理
人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至
本核查意见出具之日，未发现上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际
控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其
关联人提供担保的情形；未发现交易各方违反协议约定的行为；交易各方均正
常履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；未发现未尽事项在合规性方面
存在重大障碍，未发现本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人： _______________
高照
财务顾问主办人： _ _
郑 皓 徐建豪
海通证券股份有限公司
年 月 日
13
