上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
实施2022年员工持股计划相关事宜的法律意见书
致: 上海普利特复合材料股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海普利特复合材料股份有限公司(以
下简称“公司”或“普利特”)的委托, 指派夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”
作为公司的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 1 号》”)和有权立法机构、监管
机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规
和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件)和
《上海普利特复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”), 就普利特实施 2022
年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对普利特本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,
并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所已得到普利特的保证, 即普利特提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与
正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关
重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关
专业机构的报告发表法律意见。
2236015/WZJW/cj/cm/D2
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查
验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行
了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,
但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 经本所律师核查, 普利特现持有上海市市场监督管理局颁发之统一社会信用代
码为 913100006316131618 的《营业执照》, 普利特的住所为上海市青浦区赵
巷镇沪青平公路 2855 弄 1 号 12 楼; 法定代表人为周文; 注册资本为人民币
101,406.2317 万元; 营业期限为长期; 经营范围为: 生产销售电子材料、高分
子材料、橡塑材料及制品, 销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设
备、建筑材料、金属材料, 在化工材料专业领域内的“四技”服务, 从事货物
及技术进出口业务, 道路货物运输, 普通货物仓储服务, 自有房屋租赁。(依法
须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2236015/WZJW/cj/cm/D2 2
(二) 经本所律师核查, 中国证券监督管理委员会于 2009 年 11 月 26 日核发了《关
于核准上海普利特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2009]1255 号), 同意普利特公开发行不超过 3,500 万股新股。经深圳证券交易
所(以下简称“深交所”)同意, 普利特于 2009 年 12 月 18 日在深交所挂牌交
易, 股票简称“普利特”, 股票代码“002324”。
(三) 经本所律师核查, 根据《公司章程》的规定, 普利特为永久存续的股份有限公
司。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 普利特不存在根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 普利特是合法存续的股
份有限公司, 具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二. 《员工持股计划(草案)》的合法合规性
(一) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 《上海普利特复合材料股份有
限公司 2022 年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)及
其摘要已分别经公司职工代表大会、第六届董事会第四次会议、第六届监事会
第三次会议审议通过, 公司独立董事已出具独立意见, 公司监事会已出具核查
意见。
(二) 本所律师按照《指导意见》的相关规定, 对本次员工持股计划的相关事项进行
了核查:
1. 符合员工持股计划的基本原则
(1) 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告, 公司在实
施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序, 真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露。根据公司出具的说明, 公
司不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形, 符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法
合规原则的相关要求。
2236015/WZJW/cj/cm/D2 3
(2) 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见以及公司的书面确认, 本次员工持股计划遵循公司自
主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派、强行分配等方式
强制员工参加公司员工持股计划的情形, 符合《指导意见》第一部分
第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(3) 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见以及公司的书面确认, 参与本次员工持股计划的员工
将盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等, 符合《指导意见》
第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
2. 符合《指导意见》对员工持股计划内容的要求
(1) 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划参加对象为: 公司
的董事(不包括独立董事, 下同)、监事、高级管理人员及公司核心骨
干员工。公司本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部
分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(2) 根据《员工持股计划(草案)》, 参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司本次员工持股计划的资金
来源符合《指导意见》第二部分第(五)1 项关于员工持股计划资金来
源的相关规定。
根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划股票来源为公司回
购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票(以下简称“标的股票”)。
公司本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)2
项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
(3) 根据《员工持股计划(草案)》 本次员工持股计划的存续期为 48 个月,
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
计算; 本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁, 解锁时点分别自
公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满
2236015/WZJW/cj/cm/D2 4
12 个月、24 个月、36 个月, 最长锁定期为 36 个月。公司本次员工
持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第(六)1 项关于员工
持股计划持股期限的相关规定。
(4) 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认, 本次员工持股计
划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超
过 644.4940 万股, 受让价格为 8.45 元/股。本次员工持股计划合计
持有标的股票约 644.4940 万股, 约占公司截至 2022 年 9 月 30 日总
股本的 0.64%, 公司单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的
标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。公司
本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第(六)2 项关于
员工持股计划规模的相关规定。
(5) 根据《员工持股计划(草案)》, 本次员工持股计划由公司自行管理。
公司将设立员工持股计划管理委员会, 根据持有人会议的授权对本
次员工持股计划进行日常管理, 代表持有人在本次员工持股计划存
续期间行使股东权利。股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批
准本次员工持股计划, 公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计
划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相
关事宜。本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止
等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。公司本次员工持股
计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)项关于员工持股计
划管理的相关规定。
(6) 根据《员工持股计划(草案)》, 该草案所包含内容符合《指导意见》
第三部分第(九)项关于员工持股计划草案内容的相关规定, 具体如
下:
(a) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;
2236015/WZJW/cj/cm/D2 5
(b) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表
决程序;
(c) 公司融资时员工持股计划的参与方式;
(d) 员工持股计划的变更、终止, 员工发生不适合参加持股计划情
况时所持股份权益的处置办法;
(e) 员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等;
(f) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法;
(g) 其他重要事项。
基于上文所述, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规
定。
三. 本次员工持股计划的其他重要事项
根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面确认, 本次员工持股计划涉及其他重要事
项如下:
(一) 本次员工持股计划持有人包括公司实际控制人周文之子周臻纶(担任公司非独
立董事、高级管理人员)、监事共计 3 人(不包括代为持有预留份额的周文), 以
上持有人与本次员工持股计划存在关联关系, 在公司董事会、监事会、股东大
会审议本次员工持股计划相关议案时, 相关人员应回避表决。
(二) 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才, 本次员工持股计划
拟 预 留 173.4940 万 股 作 为 预 留 份 额 , 占 本 次 员 工 持 股 计 划 股 票 总 数 的
26.92%。预留份额暂由公司董事长、总经理周文代为持有, 周文先生仅代为持
有预留份额而不享有该部分份额对应的权益。
截至本次员工持股计划(草案)公告之日, 公司实际控制人、公司控股股东未参
2236015/WZJW/cj/cm/D2 6
加本次员工持股计划。同时, 本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排, 因此, 本次员工持股计划与公司实
际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
本次员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司实际
控制人之弟周武, 以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。上述人员合
计仅持有本次员工持股计划 11.02%的份额, 且根据发行人的说明, 参加本次
员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人之弟周武已承诺
不担任员工持股计划管理委员会任何职务。因此, 前述人员无法对持有人会议
及员工持股计划管理委员会决策产生重大影响。除此之外, 公司董事、高级管
理人员均未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。
(三) 本次员工持股计划存续期内, 公司以配股、增发、可转债等方式融资时, 由员
工持股计划管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议
决定。
基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次员工持股计划在股
东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象之交易相关议案时
的回避安排、本次员工持股计划一致行动关系认定、本次员工持股计划在公司融资
时的参与方式均合法合规。
四. 本次员工持股计划涉及的法定程序
(一) 已经履行的法定程序
根据公司相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告, 截至本法律意见书
出具之日, 公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:
1. 公司于 2022 年 10 月 25 日召开职工代表大会, 就本次员工持股计划向员
工充分征求了意见, 并审议通过了本次员工持股计划, 符合《指导意见》
第三部分第(八)项的规定。
2236015/WZJW/cj/cm/D2 7
2. 公司于 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了《关
于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 并提议召开股
东大会进行表决, 参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决,
符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3. 公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表独立意见, 认为: (1)公司
不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
规定的禁止实施员工持股计划的情形。(2)《持股计划(草案)》的内容符合
《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。(3)本次员工持
股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则, 不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参加的情形。(4)本次员工持股计划拟定的持有人均符合
相关法律法规、规范性文件规定的持有人的主体资格合法、有效。(5)公司
实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合, 有利于进一步提升公司治理水
平, 完善公司薪酬激励机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 充分调动
员工积极性和创造性, 实现企业的长远可持续发展。(6)公司审议本次员工
持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公司董事会在审议相关议案时,
关联董事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对相关议案回避
表决, 由非关联董事审议表决。独立董事同意公司实施本次员工持股计划,
并同意将相关议案提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第六届监事会第三次会议, 审议通过了《关
于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 参与本次员工
持股计划的监事已就相关议案回避表决。监事会就本次员工持股计划相关
事项发表核查意见, 认为: (1)公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工持
2236015/WZJW/cj/cm/D2 8
股计划的情形, 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。(2)公司通过
职工代表大会的方式征求公司员工关于本次员工持股计划相关事宜的意见,
董事会结合相关意见拟定《员工持股计划(草案)》等相关文件, 制定程序合
法、有效。(3)本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等有关法律法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司及全体股
东利益的情形。(4)监事会对本次员工持股计划拟定的持有人名单进行了核
实, 本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法
规、规范性文件规定的条件, 符合员工持股计划规定的参加对象的确定标
准, 其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。(5)本次员工
持股计划系员工自愿参与, 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员
工持股计划的情形。(6)公司实施本次员工持股计划有利于进一步完善公司
治理结构, 健全公司长期、有效的激励约束机制; 建立和完善公司与员工
的利益共享机制, 实现公司、股东和员工利益的一致性, 促进长期、稳定
发展; 充分调动员工的积极性和创造性, 吸引和保留优秀管理人员和业务
骨干, 提高公司员工的凝聚力和公司竞争力, 实现企业长远可持续发展。
上述独立董事意见及监事会意见, 符合《指导意见》第三部分第(十)项的规
定。
4. 公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书, 符合《指导意
见》第三部分第(十一)项以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
(二) 尚需履行的法定程序
根据《指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》的相关规定, 为实施本次员工
持股计划, 公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》等相关议案进行
审议, 并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次员工持股计
划已按照《指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序, 本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过。
五. 本次员工持股计划的信息披露
2236015/WZJW/cj/cm/D2 9
(一) 2022 年 10 月 26 日, 公司在巨潮资讯网上公告了第六届董事会第四次会议决
议、第六届监事会第三次会议决议、《员工持股计划(草案)》《上海普利特复合
材料股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相
关的文件。
本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照《指导意见》以及《自
律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。
(二) 根据《指导意见》以及《自律监管指引第 1 号》, 公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务, 包括但不限于:
1. 在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本
法律意见书。
2. 公司应在完成将标的股票过户至本次员工持股计划名下的两个交易日内,
以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3. 在本次员工持股计划存续期内, 发生下列情形之一的, 应当及时披露:
(1) 本次员工持股计划变更、提前终止, 或者相关当事人未按照约定实施
本次员工持股计划的;
(2) 本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票
和资金提出权利主张的;
(3) 员工持股计划锁定期届满;
(4) 出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股份总额的 1%
的;
(5) 触发兜底等安排但未能如期兑现的;
(6) 深交所认定的其他情形。
2236015/WZJW/cj/cm/D2 10
4. 本次员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的, 公司应
当及时披露公告, 披露内容至少包括减持期间、股份数量及占公司股本总
额的比例; 通过集中竞价交易以外方式进行减持的部分, 还应当披露受让
方与公司 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系。
5. 公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告, 说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6. 公司应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划实施情况, 至少应包
含如下内容:
(1) 报告期内持股员工的范围、人数;
(2) 实施本次员工持股计划的资金来源;
(3) 报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比
例;
(4) 因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;
(5) 其他应当予以披露的事项。
六. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在根据法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 公司是合法存续的股份有限公司,
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。本次员工持股计划符
合《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、
监事、高级管理人员等参与对象之交易相关议案时的回避安排、本次员工持股计划
一致行动关系认定、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式均合法合规。公司
已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序, 本次员工持股计划的
实施尚待公司股东大会审议通过, 并需按照法律、法规和规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
2236015/WZJW/cj/cm/D2 11
本所律师同意将本法律意见书作为上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年员工持
股计划公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其中发表的法律意
见承担责任。
本法律意见书仅供上海普利特复合材料股份有限公司为实施 2022 年员工持股计划之
目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二○二二年十一月七日
2236015/WZJW/cj/cm/D2 12
