普利特：海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2022年度）2023-04-28
海通证券股份有限公司
关于上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导工作报告书（2022 年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
2022 年度持续督导意见
声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为上海普利特复合材料
股份有限公司 2022 年重大资产购买交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”、“海通证券”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，经过审慎核查，结合《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年年
度报告》，出具了本持续督导意见。本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于
如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上海普利特复合材料股份有限公司的任何投资
建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督
导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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2022 年度持续督导意见
释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份
本持续督导报告 指 有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2022 年
度）》
公司、上市公司、普利特 指 上海普利特复合材料股份有限公司
海四达集团、交易对方 指 江苏海四达集团有限公司
标的公司、海四达电源 指 江苏海四达电源有限公司
标的资产 指 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权
本次发行的募集资金投资项目之收购江苏海四达电源股
本次股权转让 指
份有限公司 79.7883%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
普利特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司
本次交易 指
79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
元，万元 指 人民币元，万元
二、专业释义
一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和
负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极
锂离子电池 指
之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电
解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等
GWh 指 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh
Information and Communications Technology，信息与通信
ICT 指
技术
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
2
2022 年度持续督导意见
目录
声明 ................................................................................................................... 1
释义 ................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................... 3
一、本次交易的实施情况................................................................................. 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 5
三、盈利预测实现情况 ...................................................................................14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状..............................14
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................17
3
2022 年度持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易概况
本次重大资产重组方案为，上海普利特复合材料股份有限公司以支付现金的
方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，
上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高
比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电
池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股
权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
（二）实施情况
2022 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，对本次交易相
关事项进行了审议，会议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大
资产购买预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2022 年 6 月 2 日，上海普利特复合材料股份有限公司召开第五届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
2022 年 6 月 15 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对上海普利特复合
材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 8 号）。
2022 年 7 月 4 日上市公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 8 月 5 日，海四达集团已将其持有的公司 79.7883%的股权过户至上
市公司名下，标的资产已完成工商变更登记，公司取得了由启东市行政审批局核
发的《营业执照》。
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2022 年度持续督导意见
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况
的名称
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 正常履行中，未
普利特 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 发生违反承诺的
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 事项。
任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
关于所提
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
供信息真
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
实性、准
普利特全体董 法律责任。
确性和完
事、监事和高 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
整性的承
级管理人员周 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
诺函
文、周武、李 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
正常履行中，未
宏、吴杰、尚 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
发生违反承诺的
志强、吴星宇、 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
事项。
赵世君、张鹰、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
周炳、朱光龙、 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不
储民宏、蔡青、 转让在普利特拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
蔡莹 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交普
利特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
普利特控股股 1、本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
正常履行中，未
东、实际控制 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企
发生违反承诺的
人周文及其一 业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
事项。
致行动人上海 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
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2022 年度持续督导意见
翼鹏企业发展 业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
有限公司 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
本企业不转让在普利特拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交普利特董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本任的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签
署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真 正常履行中，未
海四达集团 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 发生违反承诺的
性陈述或者重大遗漏。 事项。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在普利特拥有
权益的股份（如有），给普利特、投资者造成损失的，本公司
愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束
力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律
责任。
海四达集团全 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限
正常履行中，未
体董事、监事 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供
发生违反承诺的
和高级管理人 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
事项。
员沈涛、沈晓 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
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2022 年度持续督导意见
峰、沈晓彦、 并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
徐忠元、张校 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
东、吴超群、 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
缪卫东、王健、 法律责任。
高淼森、张建 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
忠、刘志文、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
赵光波、沙正 向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
飞 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将不转让本人在普利特拥有权益的股
份（如有），给普利特、投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
4、本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。
本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的
海四达电源及
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息
海四达电源全
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
体董事、监事
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
和高级管理人
带的法律责任。
员沈涛、陈刚、
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、
沈晓彦、唐琛
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 正常履行中，未
明、张校东、
定，及时向普利特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 发生违反承诺的
丁宇、冯颖、
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 事项。
李华、罗嘉明、
误导性陈述或者重大遗漏。
夏永姚、肖成
3、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
伟、张建忠、
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
徐荷莲、茅海
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
忠、徐忠元、
普利特、投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，
周丽、周圣明
并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本企业/本人真实意思表示，对本企业/本人具有
法律约束力。本企业/本人将自愿接受监管机关、社会公众及投
资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别
和连带的法律责任。
关于已履
本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存
行法定披 普利特、海四 正常履行中，未
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
露和报告 达集团、海四 发生违反承诺的
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
义务的承 达电源 事项。
行为本企业将承担相应的法律责任。
诺函
关于合法 普利特全体董 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 正常履行中，未
合规及诚 事、监事和高 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经 发生违反承诺的
信状况的 级管理人员周 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章 事项。
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2022 年度持续督导意见
承诺函 文、周武、李 程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
宏、吴杰、尚 人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
志强、吴星宇、 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内
赵世君、张鹰、 不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情
周炳、朱光龙、 形；
储民宏、蔡青、 2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
蔡莹 违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不
存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存
在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交
易所公开谴责等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章
规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法
正常履行中，未
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内，
普利特 发生违反承诺的
本公司不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行
事项。
为的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁事项；
2、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
正常履行中，未
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
海四达集团 发生违反承诺的
中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开谴
事项。
责的情形；
3、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为；
4、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
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2022 年度持续督导意见
诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件等重大失信情况；
5、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不
存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
6、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要
措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经普利特同意情况
下，本企业及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资
料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介
机构提供本次交易的相关信息除外。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
海四达集团全 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内
体董事、监事 不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情
和高级管理人 形；
员沈涛、沈晓 2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
峰、沈晓彦、 违规而被中国证监会立案调查的情形；最近 5 年内，不存在因
正常履行中，未
徐忠元、张校 违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到
发生违反承诺的
东、吴超群、 刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章
事项。
缪卫东、王健、 受到中国证监会的行政处罚的情形。本人不存在因涉嫌犯罪被
高淼森、张建 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
忠、刘志文、 情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
赵光波、沙正 裁；
飞 3、最近 5 年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定
的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
正常履行中，未
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因
海四达电源 发生违反承诺的
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，
事项。
不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不
9
2022 年度持续督导意见
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。特此承诺。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
海四达电源全 人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
体董事、监事 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内
和高级管理人 不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情
员沈涛、陈刚、 形；
沈晓彦、唐琛 2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法
明、张校东、 违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不 正常履行中，未
丁宇、冯颖、 存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存 发生违反承诺的
李华、罗嘉明、 在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、 事项。
夏永姚、肖成 规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
伟、张建忠、 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦
徐荷莲、茅海 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
忠、徐忠元、 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信
周丽、周圣明 情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交
易所公开谴责等失信情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
普利特全体董
关于本次 或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
事、高级管理
重大资产 的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
人员周文、周
重组摊薄 案投赞成票（如有表决权）。
武、李宏、蔡 正常履行中，未
即期回报 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
青、吴杰、尚 发生违反承诺的
填补措施 围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补
志强、吴星宇、 事项。
得以切实 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
赵世君、储民
履行的承 的相关议案投赞成票（如有表决权）。
宏、蔡青、蔡
诺函 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司
莹
填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证
券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监
管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
10
2022 年度持续督导意见
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
普利特控股股 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若 正常履行中，未
东、实际控制 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 发生违反承诺的
人周文 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 事项。
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
普利特控股股 本次交易不存在可能导致普利特在业务、资产、财务、人员和
关于保持 东、实际控制 机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为普
正常履行中，未
上市公司 人周文及其一 利特的控股股东，本人/本企业将继续保证普利特在业务、资产、
发生违反承诺的
独立性的 致行动人上海 财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本人/本企业违反
事项。
承诺函 翼鹏企业发展 上述承诺而导致普利特的权益受到损害的情况，本人/本企业将
有限公司 依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控
制的除普利特及其控股子公司之外的其他公司及其关联方与
普利特之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公
普利特控股股 平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易
关于规范 东、实际控制 程序及信息披露义务，切实保护普利特及其中小股东的利益。
正常履行中，未
和减少关 人周文及其一 2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
发生违反承诺的
联交易的 致行动人上海 理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业
事项。
承诺 翼鹏企业发展 务规则及普利特的公司章程等制度的规定，依法行使股东权
有限公司 利、履行股东义务，不会利用普利特的控股股东地位或通过关
联交易谋取不当利益，损害普利特及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给普利特造成的所有直接或间接损
失。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或
间接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业，均未生
产、开发任何与普利特及其控股子公司生产的产品构成竞争或
可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与普利特及其控股子
公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或
间接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业将不生产、
开发任何与普利特及其控股子公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与普利特及其控股
普利特控股股
子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
东、实际控制
关于避免 3、自本承诺函签署之日起，如普利特及其控股子公司进一步 正常履行中，未
人周文及其一
同业竞争 拓展其产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间 发生违反承诺的
致行动人上海
的承诺函 接控制的除普利特及其控股子公司外的其他企业将不与普利 事项。
翼鹏企业发展
特及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与普利特及
有限公司
其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/本企业及本
人/本企业直接或间接控制的除普利特及其控股子公司外的其
他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到普利特或其控股子公司经营的方式、或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业
竞争；
4、自本承诺函签署之日起，如本人/本企业及本人/本企业控制
的企业自第三方获得的商业机会与普利特及其控股子公司经
营的业务构成竞争或潜在竞争，本人/本企业将立即通知普利
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2022 年度持续督导意见
特，并将该商业机会优先让予普利特或其下属控股子公司；
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业愿意
承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给普利特及其下属
控股子公司造成的所有直接和间接损失。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
正常履行中，未
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
普利特 发生违反承诺的
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
事项。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
普利特全体董
形；
事、监事和高
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
级管理人员周
交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
关于不存 文、周武、李
案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因 正常履行中，未
在《上市 宏、蔡青、吴
与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 发生违反承诺的
公司监管 杰、尚志强、
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 事项。
指引第 7 吴星宇、赵世
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
号——上 君、张鹰、周
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
市公司重 炳、朱光龙、
与上市公司重大资产重组的情形；
大资产重 储民宏、蔡莹
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
组相关股
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
票异常交
1、在本次交易期间，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不
易监管》
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行
第十三条
证券交易的情形；
情形之承
2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交
诺函
易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立
普利特控股股
案调查或者立案侦查的情形；本人/本企业及本人/本企业控制
东、实际控制
的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中 正常履行中，未
人周文及其一
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 发生违反承诺的
致行动人上海
刑事责任的情形； 事项。
翼鹏企业发展
3、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
有限公司
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
正常履行中，未
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
海四达集团 发生违反承诺的
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
事项。
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
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2022 年度持续督导意见
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
海四达集团全
交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
体董事、监事
形；
和高级管理人
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
员沈涛、沈晓
交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
峰、沈晓彦、
案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因 正常履行中，未
徐忠元、张校
与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 发生违反承诺的
东、吴超群、
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 事项。
缪卫东、王健、
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
高淼森、张建
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
忠、刘志文、
与上市公司重大资产重组的情形；
赵光波、沙正
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
飞
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
正常履行中，未
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法
海四达电源 发生违反承诺的
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
事项。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
海四达电源全 1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次
体董事、监事 交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情
和高级管理人 形；
员沈涛、陈刚、 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
沈晓彦、唐琛 交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立
明、张校东、 案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因 正常履行中，未
丁宇、冯颖、 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 发生违反承诺的
李华、罗嘉明、 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 事项。
夏永姚、肖成 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
伟、张建忠、 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
徐荷莲、茅海 与上市公司重大资产重组的情形；
忠、徐忠元、 4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
周丽、周圣明 述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本企业对所持有的海四达电源之股权具有合法、完整的所有
关于拟购 权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委
正常履行中，未
买资产权 托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保
海四达集团 发生违反承诺的
属清晰的 权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结
事项。
承诺 或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将
股权转让予普利特或使普利特行使所有权受到限制的情形；不
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2022 年度持续督导意见
存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能
导致承诺人持有之海四达电源股权因适用法律或第三人权利
主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或
设置担保权利的情形，不存在与海四达电源股权权属相关的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业
持有之海四达电源股权在约定期限内办理完毕股权过户或相
关转移手续不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给普利特或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方
及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩承诺及实现情况
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成
后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排
的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料，以及三元、磷酸铁锂锂离子
电池及其系统等的研发、生产、销售和服务，公司业务板块主要分为三大方向：
改性材料业务、ICT 材料业务和新能源业务。
1、改性材料业务板块
普利特改性材料业务板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性 PP）、改性工
程塑料（改性 PA、改性 PC/ABS）、改性聚苯乙烯（改性 ABS）产品，主要应用
于汽车内外饰材料、电子电器材料、航天材料等领域。
2、ICT 新材料业务板块
普利特 ICT 材料业务板块主要系工业化液晶聚合物（LCP），LCP 材料属于
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2022 年度持续督导意见
特种工程塑料，具体包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，
主要应用于 ICT 行业，例如 5G 高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、
声学线材、航天材料等。
3、新能源业务板块
2022 年 8 月 5 日，上市公司完成收购海四达电源 79.7883%股权交割。海四
达电源成立于 1994 年，是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池及其系统等的研
发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储
能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。海四达电源拥有
自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多
知名客户。
2022 年度，结合市场需求情况，公司改性材料销售收入实现较大增长，产
品销量持续增长，同时下半年上游主要大宗原材料价格有所下降，公司主营产品
毛利率回升，带动改性材料业务业绩回升。此外，公司在 2022 年 8 月份完成了
对江苏海四达电源有限公司的股权交割，公司从 2022 年 9 月起将其纳入合并报
表范围内，海四达电源经营情况较好，推动公司业绩进一步增长。
2022 年度，公司实现营业总收入 675,848.16 万元，比上年同期增加 38.76%，
实现归属于上市公司股东的净利润 20,209.45 万元，比上年同期增长 750.99%。
（二）上市公司主要财务数据
根据公司的年度报告，公司 2022 年度主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,608,274,287.07 4,617,289,096.57
归属于上市股东的净资产 2,839,195,230.94 2,603,782,705.88
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,758,481,608.85 4,870,775,031.76
归属于上市公司股东的净利润 202,094,518.36 23,748,168.59
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
175,512,319.67 -39,394,321.56
的净利润
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2022 年度持续督导意见
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年度，上市公司整体经营情况良好，
公司业绩较上一年度有较大提升。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况
与相关法律法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况
如下：
（一）股东与股东大会
公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》、《股
东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，
请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相
关法律法规的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合
法有效。公司严格按照相关法律法规的要求及公司的相关制度切实履行股东大会
职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司《章程》规定
的相应权利。
（二）关于上市公司与控股股东
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公
司的控股股东严格规范自身行为，除按照法律法规及公司《章程》依法行使股东
权利之外，不干涉上市公司的正常业务活动，不利用其控股地位谋取额外利益，
损害上市公司和其他股东利益。
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2022 年度持续督导意见
（三）关联交易、对外担保、重大对外投资
为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》的要求，公司加强对关联交易、对
外担保、重大对外投资决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司不存
在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
（四）关于董事和董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事选聘程序、董事会人数及
人员构成均符合法律法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据公司《董事
会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合
法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年，上市公司根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和中国证监会及深圳证
劵交易所有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，
保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重大资产
购买的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
17
2022 年度持续督导意见
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有
限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2022 年度）》之签章页）
财务顾问主办人：
郑皓 徐建豪
海通证券股份有限公司
年 月 日
