得利斯：得利斯：2021年限制性股票激励计划相关调整与授予事项法律意见书2021-06-17
北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇二一年六月
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法律意见书
目 录
一、本次调整与授予事项的批准与授权.................................................................... 4
二、本次调整的具体内容............................................................................................ 5
三、本激励计划的授予日............................................................................................ 6
四、本激励计划的授予条件........................................................................................ 7
五、结论意见................................................................................................................ 8
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北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东得利斯食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、
《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文
件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到得利斯的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、得利斯或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和得利斯的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为得利斯激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供得利斯激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和
《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
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法律意见书
就公司本次股权激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本
次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
（一）2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈山
东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》等议案，公司第五届监事会第八次会议审议通过前述议案。
公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日，本激励计划首次授予激励对
象姓名及职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统及
公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 5 月 6 日，公司披露了《监事会对公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于〈山
东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，监事会对首次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
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的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会对公司限制性股
票激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，本次调整
具体情况如下：
鉴于公司激励计划中 15 名激励对象在知悉本次激励计划信息至激励计划公
告前存在买卖公司股票行为，其承诺自愿放弃本次激励计划。总经理于瑞波因已
通过直接及间接方式合计持有公司股份 48.30 万股，同时其考虑未来支出计划等
因素决定放弃公司拟授予的限制性股票；公司另外 1 名激励对象因家庭原因及支
出计划放弃公司拟授予的限制性股票。以上 2 人放弃认购的部分限制性股票由其
他激励对象认购。
根据 2020 年年度股东大会的授权，董事会对激励计划激励对象名单、授予
数量等进行相应调整。具体调整：本次授予限制性股票的激励对象由 113 人调整
为 96 人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数由 330.00 万股调整为 280.00
万股，其中首次授予限制性股票由 271.60 万股调整为 229.35 万股。同时，根据
《管理办法》相关规定，上市公司股权激励计划预留部分不得超过拟授予权益数
量的 20%，故本次激励计划预留部分由 58.40 万股相应调整为 50.65 万股。
调整完成后，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 280.00 万股，
占公司股本总额的 0.56%。其中首次授予 229.35 万股，占公司股本总额的 0.46%；
预留 50.65 万股，占公司股本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额 18.09%。
（三）2021 年 6 月 16 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议
案》，认为本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管
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理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。本次调整后的激励对象作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（四）2021 年 6 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》，认为本次对激励计划首次授予激励对象名单及授
予数量的调整，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次
调整内容属于股东大会对公司董事会授权权限范围，调整程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的授予日
（一）根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票
的授予日。
（二）2021 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 6 月 16 日为本激励计划的首次授予日。
（三）2021 年 6 月 16 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激
励计划激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，同
意公司以 2021 年 6 月 16 日作为授予日，向符合授予条件的 96 名激励对象授予
229.35 万股限制性股票。
（四）2021 年 6 月 16 日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司本激励计划的首次授予日为
2021 年 6 月 16 日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的
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相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 16 日，并向
符合授予条件的 96 名激励对象首次授予 229.35 万股限制性股票。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计
划且授予条件成就之日起六十日内的交易日，且不在下列期间：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至披露后 2 个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的上
述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件
时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
未减持公司股票。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 川
经办律师：
王 冰
2021 年 6 月 16 日
