山东得利斯食品股份有限公司独立董事

 关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为山东得利斯食
品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，基于独立、客观、公正的判断立场，对公司第五届董事会第十
九次会议所审议相关事项进行了事前认可，并经过认真审阅相关资料后发表如下
独立意见：

    一、关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》以及《公司章程》等相关规定，我们对公司截至2021年12月31日控股股东及
其他关联方资金往来情况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：

    报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    二、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》以及《公司章程》等相关规定，我们对公司截至2021年12月31日对外担保情
况进行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：

    报告期内，公司共审议担保额度为33,000万元。截至2021年12月31日，公司
已审批的累计担保额度合计为42,000万元，实际担保余额合计3,456万元，均为合
并报表范围内进行的担保。

    上述担保均按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》等规定履行了法定审批程序。除此之外，公司及
子公司不存在其他对外担保的情形，不存在以前年度发生并累计至2021年12月31


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日的对外担保情形，亦不存在为公司控股股东及其关联方提供担保的情形。

    三、关于对公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审核，独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到
有效的执行，在经营过程中关键环节起到了较好的控制和防范作用，公司《2021
年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运
行情况。

    我们同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。

    四、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经审核，独立董事认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《中华人民共和
国公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营状况，未损害公司股东
尤其是中小股东的利益。

    我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意提交公司 2021 年年度股东大
会审议。

    五、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可及独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》 深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，经我们了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2021 年度审计工作的完成情况，我们对关于续聘 2022 年度审计机构的事项
进行了事前认可，并发表独立意见如下：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年年度报告的审计机构，
坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的审计报告亦能客观、
公正地反映公司财务状况和经营成果，较好地履行了合同约定。

    因此，我们同意公司 2022 年继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2022 年度审计机构，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    六、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市规则》《关
联交易管理制度》等相关规定，独立董事审查了公司《关于公司 2022 年日常关

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联交易预计的议案》，对公司 2022 年度日常关联交易预计进行了事前认可并发
表独立意见如下：

    公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务经营需要，
双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，没有损害公
司和其他非关联方股东权益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回
避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    七、关于调整董事薪酬的独立意见

    公司本次调整董事薪酬标准充分考虑了行业薪酬水平、公司的实际经营及董
事履职情况，有利于调动董事工作积极性、促进其勤勉尽责，保持公司健康、规
范、可持续发展。《关于调整董事薪酬的议案》审议及表决程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和

《公司章程》的有关规定，利益相关董事回避表决，程序合法有效。

    因此，我们同意将本次调整董事薪酬事项直接提交公司 2021 年年度股东大

会审议。

    八、关于回购注销部分股权激励限制性股票的独立意见

    鉴于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就以
及授予激励对象中 1 名原激励对象已离职，已不具备激励对象资格，因此公司决
定对已获授但尚未解除限售的合计 923,400 股限制性股票进行回购注销。上述回
购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及
《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关
规定，并履行了相关审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票的事项，并同意
提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    九、关于本次调整 2021 年限制性股票激励计划的业绩考核目标及调整后指
标科学、合理的独立意见

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    经审核，独立董事认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划的业绩
考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推进及发展确定的，能够激发团
队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    因此，我们同意公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核目标事
项，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十、关于 2022 年度对外担保额度预计的独立意见

    经审核，独立董事认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司 2022
年度预计发生对外担保事项是根据日常经营及发展规划确定的。目前公司及子公
司财务状况良好，盈利稳定，具备担保及相应偿还能力，担保风险可控，不会对
公司及子公司的发展造成不良影响，亦不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司 2022 年度对外担保额度预计，并同意提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    十一、关于本次会计估计变更的独立意见

    经审核，独立董事认为：本次会计估计变更是公司为客观、公正的反映报表
的财务状况，简化母公司与各子公司核算流程，根据《企业会计准则第 28 号——
会计政策、会计估计变更和差错更正》对应收账款、其他应收款合并报表范围内
关联方计提预期信用损失的会计估计进行的变更。本次会计估计变更能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司本次会计估计变更事项。

    以下无正文。




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（本页无正文，为山东得利斯食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
九次会议相关事项的事前认可及独立意见之签字页）




    独立董事：

                 张永爱               王月永            王德建




                                                 2022 年 4 月 20 日




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