得利斯：2021年限制性股票激励计划相关调整及回购事项法律意见书2022-04-21
北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核
指标及回购注销部分股权激励限制性股票
相关事宜的法律意见书
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次调整及回购事项的批准与授权.................................................................... 4
二、本次调整的具体情况............................................................................................ 5
三、本次回购的具体情况............................................................................................ 7
四、结论意见................................................................................................................ 8
-1-
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标
及回购注销部分股权激励限制性股票
相关事宜的法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就得利斯调整本激励计
划部分业绩考核指标（以下简称“本次调整”）及回购注销部分股权激励限制性
股票（以下简称“本次回购”，本次调整与本次回购以下合称“本次调整及回购”）
涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及回购有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到得利斯的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
-2-
法律意见书
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、得利斯或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与激励计划本次调整及回购有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和得利斯的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为得利斯激励计划本次调整及回购所必
备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供得利斯激励计划本次调整及回购之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和
《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东得利斯
-3-
法律意见书
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要、《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等有关规定，就公司本次调
整及回购相关事宜出具如下法律意见：
一、本次调整及回购事项的批准与授权
（一）2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈山
东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》等议案，公司第五届监事会第八次会议审议通过前述议案。
公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日，本激励计划首次授予激励对
象姓名及职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统及
公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 5 月 6 日，公司披露了《监事会对公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于〈山
东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，监事会对首次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见。2021 年 6 月 28 日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
-4-
法律意见书
（五）2022 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》 关于回购注销部分
股权激励限制性股票的议案》等议案，公司第五届监事会第十六次会议审议通过
前述议案。公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划本次调
整及回购事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚
待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，
故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，本次调整的原因如下：公司是以
生猪屠宰为基础，着力发展预制菜等肉制品精深加工业务的食品加工企业，生猪
是主要原材料，冷却肉及冷冻肉作为公司主要产品之一，在整体营业收入中占比
相对较高。2021 年度国内生猪产能逐渐恢复，生猪存栏及出栏量显著提高，市
场供应相对充足，生猪价格下降明显，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，
公司生鲜业务销量增加，销售额下降。预计未来一段时间生猪价格仍保持低位。
（二）本次调整的具体内容
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司 2021 年限制性股票激励计
划业绩考核指标进行调整，并修改《激励计划（草案）》《考核办法》相关条款，
调整部分前后对比如下：
调整前：
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 至 2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象
授予的限制性股票方可解除限售：
-5-
法律意见书
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2021 年度营业收入增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2022 年度营业收入增长率不低于 60%
第三个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2023 年度营业收入增长率不低于 100%
注：本次激励计划中所指营业收入以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2021 年度营业收入增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2022 年度营业收入增长率不低于 60%
第三个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2023 年度营业收入增长率不低于 100%
若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解
除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予
价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
调整后：
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2021 至 2023 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象
授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年度为基准年，2021 年度营业收入增长率不低于 30%
以 2020 年度为基准年，2022 年度营业收入增长率不低于 60%，或
第二个解除限售期
净利润增长率不低于 50%
以 2020 年度为基准年，2023 年度营业收入增长率不低于 100%，
第三个解除限售期
或净利润增长率不低于 80%
注：本次激励计划中所指营业收入、净利润以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，
下表同。
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022 至 2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性
-6-
法律意见书
股票方可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年度为基准年，2022 年度营业收入增长率不低于 60%，或
第一个解除限售期
净利润增长率不低于 50%
以 2020 年度为基准年，2023 年度营业收入增长率不低于 100%，
第二个解除限售期
或净利润增长率不低于 80%
以 2020 年度为基准年，2024 年度营业收入增长率不低于 120%，
第三个解除限售期
或净利润增长率不低于 110%
若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解
除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予
价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购的具体情况
（一）本次回购的原因及数量
根据公司第五届董事会第十九次会议决议，本次回购的原因及数量如下：
根据《激励计划（草案）》中设定的第一个解除限售期业绩考核指标为“以
2020 年度为基准年，2021 年度营业收入增长率不低于 30%”，因 2021 年生猪价
格持续下降，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，
销售收入下滑，导致第一个解除限售期业绩考核指标（2021 年度营业收入）未
成就，公司将回购注销 95 名激励对象不符合解除限售条件的 913,400 股限制性
股票，回购价格统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息计算。
由于公司本次激励计划授予激励对象中 1 名原激励对象已离职，不再符合本
次激励计划中授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量 10,000 股，回购价格按授予价格计算。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 923,400 股。
-7-
法律意见书
（二）本次回购的价格
根据《激励计划（草案）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励
对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公
司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中 P 为调整
后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
根据公司 2020 年度权益分派实施情况及上述调整方法，本激励计划调整后
的首次授予的限制性股票的回购价格为 2.91 元/股（保留两位小数）。
（三）本次回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的原因及数
量、价格的确定及资金来源符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购及调整已
履行了现阶段所必要的法律程序，调整原因及具体内容、回购的原因及数量、价
格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的
相关规定。本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的
信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需
按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序
（以下无正文）
-8-
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标及回购注销部分股权激
励限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 川
经办律师：
王 冰
2022 年 4 月 20 日
