山东得利斯食品股份有限公司                    独立董事制度




          山东得利斯食品股份有限公司

                             独立董事制度




                             二○二二年八月




                                   1
山东得利斯食品股份有限公司                                           独立董事制度


                                     第一章

       第一条 为了促进山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，
参照中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称《独董规则》）《上市公司
治理准则》，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
规定，并结合公司实际，特制定本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关的法律法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。

       第四条 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。

     公司根据需要，设独立董事，保证独立董事人数不低于董事人数的三分之一，
其中至少包括1名会计专业人士。

     以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。



                                        2
山东得利斯食品股份有限公司                                        独立董事制度


       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

       第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                             第二章 独立董事的任职条件

       第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）不存在本制度第八条所规定的情形，具有《独董规则》要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

       第八条 下列人员不得担任公司独立董事：

     （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

     （六）相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他人员；


                                       3
山东得利斯食品股份有限公司                                       独立董事制度


     （七）中国证监会认定的其他人员。

                             第三章 独立董事的提名、选举和更换

     第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

     第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

     第十二条 独立董事的提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度其他相
关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；

     （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。独立董事候选人存
在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对
上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

     第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董
事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交
易所，并根据相关规定的要求披露有关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有


                                           4
山东得利斯食品股份有限公司                                          独立董事制度


异议的，应同时报送董事会书面意见。证券交易所对独立董事候选人的任职资格和
独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。

       第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。

       第十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

       第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

       第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律
法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。

                             第四章 独立董事的职权

       第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说
明。

       第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和《公
司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最



                                       5
山东得利斯食品股份有限公司                                       独立董事制度


近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）提议召开董事会；

     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

     独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。

     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

                             第五章 独立董事的独立意见

       第二十一条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；

     （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （六）相关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；



                                       6
山东得利斯食品股份有限公司                                       独立董事制度


反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                             第六章 独立董事履职保障

       第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
宜。

       第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

       第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。

       第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。



                                        7
山东得利斯食品股份有限公司                                          独立董事制度


                                   第七章 附则

     第二十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

     第二十九条 本制度由公司股东大会通过后生效实施，修改时亦同。

     第三十条       本制度由公司董事会负责解释。




                                                   山东得利斯食品股份有限公司

                                                       二〇二二年八月十九日




                                        8