中信建投证券股份有限公司

                          关于山东得利斯食品股份有限公司

                 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度

                          日常关联交易预计的专项核查意见


         中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）
   作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行
   股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
   股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
   上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易
   所上市公司信息披露指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对山东得利斯食
   品股份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
   计进行了核查，发表如下保荐意见：


   一、日常关联交易基本情况


   （一）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况


                                                                                  单位：万元

                                                                   实 际 发 生 实际发生额
关联交                                         实际发                                       披露日期及索
             关联人          关联交易内容                 预计金额 额 占 同 类 与预计金额
易类别                                         生金额                                           引
                                                                   业务比例        差异
         山东得利斯农业
         科技股份有限公   采购食用油等           56.51      100.00      2.30%     -43.49%
         司
         山东得利斯生物                                                                   2022 年 4 月 21
                          采购酱菜类            290.74      600.00    100.00%     -51.54%
         科技有限公司                                                                      日巨潮资讯网
向关联                    采购保健品、服装、                                               （www.cninf
                                                393.34      600.00     87.57%     -34.44%
人采购                    白酒等                                                             o.com.cn）
产品或                    提供检测、客运车                                                2022-042《关于
       得利斯集团及附
由关联
       属单位             辆、餐饮、租赁等服    418.49      800.00     40.38%     -47.69% 2022 年度日常
人提供                    务                                                               关联交易预计
服务                                                                                          的公告》
                          提供建筑装饰劳务     1,084.09    1,500.00    11.32%     -27.73%
         得利斯集团及附
         属单位、蛟河市
                          采购生猪              787.34 50,000.00        0.54%     -98.43%
         得利斯生猪专业
         合作社

                                                   1
                                                                          实 际 发 生 实际发生额
关联交                                             实际发                                                     披露日期及索
             关联人             关联交易内容                     预计金额 额 占 同 类 与预计金额
易类别                                             生金额                                                         引
                                                                          业务比例        差异
                         小计                      3,030.51 53,600.00             -            -94.35%

                           销售肉制品              1,976.06       5,000.00        0.56%           -60.48%

                           销售包装物                   84.90      120.00         2.12%           -29.25%
向关联
人销售 得利斯集团及附      提供维修劳务、租赁            5.97       80.00         0.32%           -92.54%
产品或 属单位
提供服                     销售蒸汽                 366.94        1,500.00        3.38%           -75.54%
  务
                           销售农产品                        -     300.00                -              -

                         小计                      2,433.87       7,000.00        -            -65.23%
                                                  本期发生的日常关联交易金额在年初预计范围内。公司与关联
                                                  方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展需要，较
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计        难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要
        存在较大差异的说明（如适用）              从各项关联交易相关业务供求关系等方面考虑，按照可能发生
                                                  的关联交易的金额上限预计，因此与实际发生存在一定的差
                                                  异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
                                                                                      不适用
      计存在较大差异的说明（如适用）


   （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                                                                             单位：万元
关联交                                                                 关联交易                    截至披露日        上年发
                      关联人                     关联交易内容                   预计金额
易类别                                                                 定价原则                    已发生金额        生金额
         山东得利斯农业科技股份有限公司 采购食用油等                   市场定价         500.00                   -     56.51

         山东得利斯生物科技有限公司          采购酱菜类                市场定价         400.00               66.52    290.74
                                             采购保健品、服装、
向关联 得利斯集团及附属单位                                     市场定价                500.00               49.53    393.34
                                             白酒等
人采购
                                             提供检测、客运车
产品或
       得利斯集团及附属单位                  辆、餐饮、租赁等服 市场定价               1,000.00              29.85    418.49
由关联
                                             务
人提供
  服务 得利斯集团及附属单位                  提供建筑装饰劳务          市场定价        1,600.00             466.05   1,084.09
         得利斯集团及附属单位、
                                             采购生猪                  市场定价 10,000.00                        -    787.34
         蛟河市得利斯生猪专业合作社
                                          小计                                        14,000.00             611.95   3,030.51
         同路人投资、得利斯集团及附属单
                                        销售肉制品                     市场定价 12,000.00                   133.47   1,976.06
         位
向关联
                                             销售包装物                市场定价         150.00                1.12     84.90
人销售
产品或 得利斯集团及附属单位                  提供维修劳务、租赁 市场定价                 50.00                0.40        5.97
提供服
  务                                         销售蒸汽                  市场定价        1,500.00              87.86    366.94

                                          小计                                        13,700.00             222.85   2,433.87

                                   合计                                               27,700.00             834.80   5,464.38



                                                         2
二、关联方介绍和关联关系


（一）关联方情况


1、关联方基本信息


    （1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，
住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为17,221万元，主营业务为对下属公司
进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务等。

    截至2022年12月31日，得利斯集团的 总资产为261,473万元，净资产为
189,416万元，2022年实现营业收入265,442万元，净利润为10,055万元（以上数
据未经审计）。

    （2）山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人
为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为1,617万元，主营业务为生
产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。

    截至2022年12月31日，生物科技的总资产为17,267万元，净资产为13,667万
元，2022年实现营业收入23,366万元，净利润为1,366万元（以上数据未经审
计）。

    （3）山东得利斯农业科技股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代
表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为30,000万元，主营业
务为食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业
务等。

    截至2022年12月31日，农业科技的总资产为153,679万元，净资产为102,667
万元，2022年实现营业收入152,051万元，净利润为6,211万元（以上数据未经审
计）。

    （4）蛟河市得利斯生猪专业合作社，成立于2013年5月21日，法定代表人
为夏刚，住所为吉林省蛟河市，注册资本为340.2万元，主营业务为组织收购、
销售成员饲养的生猪；组织采购、供应成员所需的饲料；开展技术培训、技术


                                     3
交流和信息咨询服务等。

    截至2022年12月31日，蛟河市得利斯生猪专业合作社的总资产为391万元，
净资产为217万元，2022年实现营业收入8,105万元，净利润为179万元（以上数
据未经审计）。

    （5）诸城同路人投资有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人为郑
和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为4,428万元，主营业务为企业自
有资金对外投资；企业管理信息咨询服务等。

    截至2022年12月31日，诸城同路人投资有限公司的总资产为105,818万元，
净资产为31,818万元，净利润为-504万元（以上数据未经审计）。


2、关联关系


    诸城同路人投资有限公司为公司控股股东，得利斯集团有限公司及其附属
单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟
河市得利斯生猪专业合作社为公司实际控制人郑和平先生所控制的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业均与公司构成关联关系。


（二）履约能力分析


    根据上述关联方 2022 年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上
述关联方经营状况良好，能够提供优质的产品及相关服务，亦能按照协议约定
支付相关款项。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。


三、关联交易主要内容及协议签署情况


1、关联交易主要内容


    交易按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，交易价格公
允，并根据实际发生的金额按期结算。




                                     4
2、关联交易协议签署情况


    （1）与采购相关标的物：食用油；酱菜类；保健品；服装；白酒；检测服
务；客运车辆服务；餐饮服务；租赁；建筑装饰劳务；生猪等。


    与销售相关标的物：肉制品；包装物；维修劳务；租赁；蒸汽等。


    （2）合同期限：2023 年 1 月 1 日－2023 年 12 月 31 日；


    （3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）
确定；


    （4）交易价格：按照市场价格交易；


    （5）结算方式：按照实际发生的金额按期结算；


    （6）合同生效条件：经公司股东大会审议通过后签署生效。


四、关联交易目的及交易对上市公司的影响


    公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循平等、自愿、等价有偿的原则，
按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为定价依据，
遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述日
常关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公
司的独立性产生影响。公司主要业务亦不会对关联方形成依存关系。


五、独立董事事前认可情况和独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市规则》《关联交易管
理制度》等相关规定，独立董事审查了公司《关于 2023 年度日常关联交易预计
的议案》，对公司 2023 年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见
如下：

    公司 2023 年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务经营需要，

                                     5
双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，未有损害
公司和其他非关联方股东权益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董
事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。因此，同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司 2022
年年度股东大会审议。


六、保荐机构核查意见


    本保荐机构认为：公司确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况作出的，未损害公司及公
司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

    2023 年日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议
通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表
了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本专
项核查意见出具日，上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格具有公允性，
没有损害公司及其他非关联方股东的利益。因此，本保荐机构对得利斯 2023 年
日常关联交易预计事项无异议。




                                  6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限
公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的专项核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________       ______________
                         刘思淼              郭家兴




                                                 中信建投证券股份有限公司


                                                          年    月    日




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