深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2018）

  证券代码：002334         证券简称：英威腾           公告编号：2018-126



              深圳市英威腾电气股份有限公司
              关于转让控股子公司股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存
 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：本公告中的事项已经厦门钨业股份有限公司董事会审议通过，还
需经厦门钨业股份有限公司的股东大会审议，能否获得通过存在不确定性，请广
大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    近日，深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
邓晓、尚立库、张锐、任海松、章建霞、徐扬、孙楠与厦门钨业股份有限公司（以
下简称“厦门钨业”）拟签署《股权转让协议》，拟将西安英威腾电机有限公司（以
下简称“西安英威腾”）的 100%股权以人民币 3,500 万元的价格转让给厦门钨
业。公司持有西安英威腾 55%的股权，本次股权转让后公司将获得转让款人民
币 1,925 万元，转让完成之后，公司不再持有西安英威腾股权。

    公司于 2018 年 12 月 7 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关
于转让控股子公司股权的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定，本次
交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过政府有关部门批准。

    二、交易对方的基本情况

    1、基本情况


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        公司名称：       厦门钨业股份有限公司
 统一社会信用代码：      91350200155013367M
       法定代表人：      黄长庚
        注册资本：       141330.631 万元人民币
        成立日期：       1997-12-30
        企业性质：       其他股份有限公司(上市)
        公司住所：       福建省厦门市海沧区柯井社
                         钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产
                         品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、
                         布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝
                         材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技
        经营范围：
                         成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的
                         产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品
                         备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工
                         贸易。
        实际控制人       福建省稀有稀土（集团）有限公司


    2、与公司的关系

    厦门钨业股份有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系以及其他可能已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。

    3、财务指标

                                                                              单位：万元
            项目                  2017 年 12 月 31 日             2018 年 9 月 30 日

          资产总额                   1,885,056.11                   2,291,052.78

          负债总额                   101,0284.51                    1,383,283.34

  归属于母公司的净资产                689,647.95                     717,562.24

            项目                       2017 年                      2018 年 1-9 月

          营业收入                   1,418,832.19                   1,413,964.74

          利润总额                    119,083.35                      90,095.15

归属于母公司股东的净利润              61,837.84                       44,996.94


       三、交易标的基本情况

    1．标的公司概况

        公司名称：       西安英威腾电机有限公司
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 统一社会信用代码：   916101316686783054
    法定代表人：      尚立库
     注册资本：       1268 万元人民币
     成立日期：       2008-1-15
     企业性质：       有限责任公司(自然人投资或控股)
                      西安市雁塔区鱼化工业园内纬一路 55 号标准化厂房 6 号组团北
     公司住所：
                      单元 201 室
                      光机电一体化设备、稀土永磁系列电机及其控制器、工业自动控
                      制设备、数控机床及其功能部件、稀土永磁材料及磁性器件、高
     经营范围：       分子复合材料及其应用产品的开发、销售及技术咨询服务；科技
                      产品、科研项目的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）

    2、股权结构

    截至 2018 年 12 月 7 日，西安英威腾股权结构和各股东情况为：深圳市英
威腾电气股份有限公司持股比例为 55%，邓晓持股比例为 14.76%，尚立库持股
比例为 14.175%，张锐持股比例为 6.075%，任海松持股比例为 3.24%，孙楠持
股比例为 2.25%，徐扬持股比例为 2.25%，章建霞持股比例为 2.25%。

    3、财务情况

                                                                        单位：万元

           项目                                2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                    3353.43
         负债总额                                    1929.96
          净资产                                     1423.47
           项目                                      2017 年
         营业收入                                    1264.92
          净利润                                     -434.30

         审计机构                 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所


    2018 年 1-8 月，西安英威腾实现销售收入 700.06 万元，净利润 40.62 万元
（上述数据未经审计）。

    4、其他情况

    该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
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       本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，西安英
威腾将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为西安英威腾提供担保、委托理
财的情况，西安英威腾不存在占用公司资金的情况。

       四、交易协议的主要内容

       （一）股权转让标的、价款与支付方式

       出让方出让的认缴出资额、股权比例及出让价格明细如下表：
                                                   转让股权              转让价款
 序号                      姓 名
                                                   比例（%）             （万元）

   1          深圳市英威腾电气股份有限公司           55.00               1925.00

   2                        邓晓                     14.76                516.60

   3                       尚立库                   14.175               496.1250

   4                        张锐                     6.075               212.6250

   5                       任海松                    3.24                 113.40

   6                       章建霞                    2.25                 78.75
   7                        孙楠                     2.25                 78.75
   8                        徐扬                     2.25                 78.75
                   合 计                              100                3,500.00

       本股权转让协议签订并办理工商登记之日起 10 个工作日内，厦门钨业将股

权转让款一次性缴付至转让方指定账户。

       （二）股权转让相关事宜

       1. 出让方所在公司的股东会已就该股权转让事宜进行了审议，一致同意转
让，其他股东一致同意放弃优先购买权。

       2. 出让方保证对其转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设
定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被冻结、查封，并免遭第三人追索，
否则出让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

       （三）违约责任和赔偿

       股权转让协议签署后，各方均应严格履行该协议规定的责任和义务。
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    任何一方违反协议约定，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措
施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预
期可得利益损失）和承担违约责任。各种补救措施可一并使用。

    （四）协议的变更或解除

    协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议
的，协议各方应另签订变更或解除协议。

    （五）争议解决方式

    因本股权转让协议引起的一切争议，各方应友好协商解决，如协商不成，应
通过仲裁或向有管辖权的人民法院起诉的方式解决。

    五、对公司的影响

    本次交易是公司未来发展经营规划的需要，股权转让所获款项将用于增加公
司运营资金。

    本次股权转让将对 2018 年净利润带来积极影响，预计影响金额为人民币
1,180 万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。本次股权转让不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第六次会议决议。

    特此公告。

                                            深圳市英威腾电气股份有限公司

                                                            董事会

                                                       2018年12月7日




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