深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2019)

证券代码：002334             股票简称：英威腾           公告编号：2019-022



               深圳市英威腾电气股份有限公司
        关于向激励对象首次授予股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 22 日召
开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的
议案》，董事会认为公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计
划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2019 年 2 月 22 日为首次授予日，
向 429 名激励对象授予 4300 万份股票期权。现将有关事项说明如下：

    一、股票期权授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。
    2、2019 年 1 月 15 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关
于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 13 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何
异议。2019 年 2 月 15 日，公司监事会披露了《关于 2019 年股票期权激励计划
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首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2019 年股票期权激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
    5、2019 年 2 月 22 日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件
为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的 429 名激励
对象授予 4300 万份股票期权。
    （三）权益授予的具体情况
    1、首次授予日：2019 年 2 月 22 日。
    2、首次授予数量：本激励计划首次授予的股票期权数量为 4300 万份，占公
司股本总额的 5.70%。
    3、首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 429 人，包括在公司
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员（不包括独
立董事、监事）。
    4、首次行权价格：4.81 元/股。
    5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的等待期和行权安排
    等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等待期为 12 个
月。
    在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授予日起满 12 个月后可以开
始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
    ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
    首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
                                                                      可行权数量占获授
   行权期                            行权时间
                                                                        期权数量比例
                  自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期                                                                 40%
                  授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期                                                                 30%
                  授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期                                                                 30%
                  授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    7、股票期权行权的业绩考核要求：
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
    首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                               业绩考核目标

   第一个行权期      以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；

   第二个行权期      以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；

   第三个行权期      以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。

    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公
司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均
由公司注销。
    （2）业务单元业绩考核要求
    深圳市英威腾电源有限公司（以下简称“电源公司”）激励对象需完成相关业绩
考核指标方可行权。业绩考核指标如下表所示：

            行权期             深圳市英威腾电源有限公司业绩考核目标

        第一个行权期               2019年净利润不低于8000万元；

        第二个行权期               2020年净利润不低于8800万元；
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           第三个行权期                  2021年净利润不低于1亿元。

    注：净利润考核指标剔除本计划实施产生的股份支付费用影响。

     在公司层面业绩考核达到业绩目标时，电源公司激励对象还需达到本公司业
绩考核指标方可行权。若电源公司完成当年度业绩考核指标的，电源公司激励对
象当期可行权的期权份额可按本计划规定行权；若业绩考核指标未达标，则按照
本激励计划的规定，电源公司激励对象当期可行权份额由公司注销。
     （3）个人层面绩效考核要求
     根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、
（D）、（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩
效考核“不合格”。
     如激励对象考核“不合格”，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公
司注销；若激励对象考核“合格”，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计
划行权数量×业务单元层面行权比例×个人行权比例。
     激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销。
     8、首次授予激励对象名单及授予情况：
                                                                              占本激励计划
                                    获授的股票期权数      占授予股票期权
 姓名                职务                                                     公告日股本总
                                      量（万份）            总量的比例
                                                                                额的比例
  李颖         董事、副总裁               150.00               3.33%             0.20%
张科孟         董事、副总裁               125.00               2.78%             0.17%
  张清         董事、副总裁                70.00               1.56%             0.09%
  杨林               董事                  55.00               1.22%             0.07%
鄢光敏      副总裁、董事会秘书             35.00               0.78%             0.05%
  康莉            财务总监                 35.00               0.78%             0.05%
中层管理人员、技术（业务）骨干
                                         3830.00              85.11%             5.08%
        人员（423 人）
              合计                         4300               95.56%             5.70%
   注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
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    9、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

    二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计
划是否存在差异的说明

    本次实施的激励计划与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的相关内
容不存在差异。

    三、监事会意见

    公司监事会对公司 2019 年股票期权激励计划中确定的激励对象是否符合授
予条件进行核实后，认为：
    1、本次授予的激励对象与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公
司 2019 年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
    2、本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件
规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对
象主体资格合法、有效。
    3、公司和本次激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
    监事会同意以 2019 年 2 月 22 日为首次授予日，向 429 名激励对象授予 4300
万份股票期权。

    四、独立董事意见

    作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认
真审议，发表意见如下：
    1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2019 年 2 月 22 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规
定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
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件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
      3、公司授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
      4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
      5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。
      综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2019 年 2 月 22 日为首次授予日，
向 429 名激励对象授予 4300 万份股票期权。

      五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月买卖公
司股票的情况说明

      经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员除杨林之外，其他人员在授予
日前 6 个月内未买卖公司股票。具体买卖情况如下：
 序号      姓名     职务        交易日期              操作方向       成交数量（股）

  1        杨林     董事    2019 年 1 月 4 日           卖出           7,220,000

      杨林在授予日前 6 个月内买卖公司股票为基于个人独立判断自行作出的决策，
不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情况。

      六、股票期权授予后对公司财务状况的影响

      根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型来计算股票期权的公允价值，并于2019年2月22日用该模型对首次授予的
股票期权进行测算。具体参数选取如下：
      1、标的股价：5.25元/股（授予日公司股票收盘价）
      2、有效期分别为：1年、2年、3年
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   3、历史波动率：20.61%、19.38%、23.05%
   4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%
   5、股息率：2.04%、1.35%、1.08%
    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。本激励计划首次授予的 4300
万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
         需摊销的总费用   2019 年    2020 年         2021 年        2022 年
           （万元）       （万元）   （万元）        （万元）       （万元）

           3582.87        1833.92    1152.31         529.49          67.15
   上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

   激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励
对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。

       八、法律意见书的结论性意见

    信达律师认为，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的批准
和授权；董事会有权确定本次激励计划的授予日；本次激励计划授予的条件已成
就；本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录第
4 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
就本次激励计划首次授予事项履行信息披露义务，并办理股票期权授予登记等事
宜。

       九、备查文件

    1、深圳市英威腾电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
    2、深圳市英威腾电气股份有限公司第五届监事会第十次会议决议；
    3、监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见；
                                         深圳市英威腾电气股份有限公司公告(2019)
    4、深圳市英威腾电气股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会
议相关议案的独立意见；
    5、广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予事项的法律意见书。
    特此公告。


                                          深圳市英威腾电气股份有限公司
                                                                        董事会
                                                          2019 年 2 月 22 日