深圳市英威腾电气股份有限公司
               独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项
                                的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件
以及《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，我们作为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第十三次会议相关事项发表意见如下：

       一、 对《关于回购注销2015年第二期限制性股票激励计划部分激励对象所
持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

    经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《深圳市英威
腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、
法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。同意由公司将因离职或个人绩效考核未达标等原因不符合条件的激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。

       二、对《关于2015年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁
期符合条件的议案》的独立意见

    经核查，我们认为公司董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司2015
年第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第三个解锁期的解
锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《深
圳市英威腾电气股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有
效。
    三、对《深圳市英威腾电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要的独立意见
    公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施
本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动
员工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依
法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。
    综上，我们同意公司实施第一期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及
摘要提交公司股东大会审议。
    四、对《关于全资子公司深圳市英威腾电源有限公司奖励基金计划的议案》
的独立意见
    《深圳市英威腾电源有限公司奖励基金管理办法》有利于进一步调动电源公
司核心管理团队的工作积极性和创造性。同时，关于《深圳市英威腾电源有限公
司奖励基金管理办法》的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    五、对《关于终止公司公开发行 A 股可转换公司债券事项并撤回申请文件
的议案》的独立意见
    公司终止公开发行 A 股可转换公司债券是基于公司自身发展战略调整需要，
在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定；公司董事会审议该
项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；终
止公开发行可转换公司债券事项不会对公司现有生产经营活动造成实质性的影
响，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

                                       独立董事：何志聪、廖爱敏、董秀琴
                                                         2019 年 4 月 19 日