赛象科技：独立董事年度述职报告2023-04-26
天津赛象科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
报告人：马静
各位股东、股东代表及委托代理人：
作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根
据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
《天津赛象科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在 2022
年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2022年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2022年度公司召
开了9次董事会，审议议题46项；召开了3次股东大会，审议议题17项。
本人出席董事会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
马静 独立董事 9 0 9 0 0 否
本人出席股东大会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
马静 独立董事 3 3 0 0 0 否
2022年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会会议，
在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行
作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股
东的利益。2022年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
2022 年度，本人发表独立意见情况如下：
1
（一）2022 年 1 月 25 日公司召开第七届董事会第二十三次会议，本人对会
议相关事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《天津赛
象科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的有关规定，
作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着谨慎的原
则，基于独立判断的立场，审阅了议案相关材料，就公司第七届董事会第二十三
次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
（1）关于公司总经理辞职事项的独立意见
经过认真核查，我们认为：公司原总经理史航先生因工作调整的原因申请辞
去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总经理职务后，继续
担任公司第七届董事会董事、董事会专业委员会委员及子公司职务，能更好地为
公司战略规划赋能，不会对公司正常生产经营活动造成影响。
（2）关于聘任公司总经理事项的独立意见
本次聘任张晓辰先生为公司总经理的事项已经公司第七届董事会提名委员
会审议通过，经过认真核查，我们认为：张晓辰先生具备《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公
司法》等禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市
场禁入者且禁入尚未解除的情形，不是失信被执行人。未曾受到中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。张晓辰先生具有丰富的业务和管理经验，具备
担任公司总经理的资格和能力。
因此，我们一致同意公司董事长张晓辰先生兼任总经理，任期自董事会审议
通过之日起至第七届董事会届满时止。本次公司总经理的聘任，符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（3）关于选举公司第七届董事会副董事长事项的独立意见
经审阅史航先生的个人履历等资料，我们认为：史航先生符合公司副董事长
的任职条件，能够胜任相应职位的职责要求。史航先生不存在《公司法》《公司
章程》中规定的不适合担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确认为市场禁
2
入者且禁入尚未解除的情形，不是失信被执行人。未曾受到中国证监会和深圳证
券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们一致同意选举史航先生为公司第七届董事会副董事长，任期自董
事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。本次公司副董事长的选举，符合
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
（二） 2022 年 3 月 11 日公司召开第七届董事会第二十五次会议，本人对
会议相关事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司第七届董事会第二十五次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于
独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
a、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司
自有资金。
b、本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司不存在将超募资金偿还银
行贷款或者永久性补充流动资金的情况。
c、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。
d、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该投资事项。
（2）关于开展外汇套期保值业务的独立意见
经审核，独立董事认为：公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密
相关，有利于规避汇率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展
3
的需要；公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，并做好了相关的风险控
制措施，有利于加强外汇套期保值业务风险管理和控制。相关业务履行了相应的
决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。综上，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇套期保值业务。
（三）2022 年 4 月 18 日公司召开第七届董事会第二十六次会议，本人对会
议相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1. 根据《上市公司独立董事规则》等规章制度的有关规定，作为天津赛象
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十
六次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如
下独立意见：
（1）关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展
情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度
利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（2）关于对公司2021年度内部控制自我评价的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。
《2021年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，
符合公司内部控制的现状。
（3）关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
在大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司提供审计服务
的过程中，大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计
工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，同意继续聘任大华担任公司2022年度的财务审计机构，并
同意将该议案提交公司2021年年度股东大会进行审议。
（4）关于对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
4
关于公司董事、高级管理人员薪酬事项，我们认为董事会拟定的董事、高级
管理人员薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业
绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
（5）关于新增2022年度日常关联交易额度预计的独立意见
公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的
召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据
公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，
我们同意公司关于新增 2022 年度日常关联交易额度预计的议案。
（6）关于使用公司专利进行质押贷款的独立意见
公司使用专利进行质押贷款事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在补充正常生产经营所需流动资金同时
利用这一优惠政策减少财务费用，符合公司及全体股东的整体利益。董事会的表
决程序合法、合规，本次专利委托评估机构选聘程序合规，且独立于公司、交易
对方及标的资产，评估的结果真实反应了相关专利的实际情况，依此计价符合法
律、法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们
一致同意使用公司专利进行质押贷款。
（7）关于换届选举董事会非独立董事的独立意见
a、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会于 2022
年任期届满，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，非独立董事候选
人为：张晓辰先生、史航先生、张继梁先生。
我们认为公司第七届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定，勤勉
尽责，现任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
b、我们认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》
规定的其他条件，提名程序合法、有效。
我们同意公司第八届董事会非独立董事候选人的提名。
（8）关于换届选举董事会独立董事的独立意见
a、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会于 2022
5
年任期届满，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，独立董事候选人
为：马静女士、田昆如先生。
我们认为公司第七届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定，勤勉
尽责，现任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
b、我们认为：本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董
事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
我们同意公司第八届董事会独立董事候选人的提名。
（9）关于2021年度证券投资情况的专项说明的独立意见
根据深圳证券交易所及公司《风险投资管理制度》的有关规定，我们对公司
2021 年度证券投资情况进行了认真核查。经核查，我们认为公司证券投资事项
符合相关法律、法规的规定，用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，未影响
公司主营业务的发展，风险可控，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
2. 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了
认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意
见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期
内的占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
a、截至 2021 年 12 月 31 日公司有效的对外担保余额为人民币 0 万元(不含合
并报表范围内为子公司提供的担保)，占公司经审计净资产的比例为 0%。
6
截至 2021 年 12 月 31 日公司有效的对外担保金额为人民币 10,000 万元(含
合并报表范围内为子公司提供的担保)，担保余额为人民币 128.34 万元(含合并
报表范围内为子公司提供的担保)，占公司经审计净资产的比例为 0.11%。
b、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在直接或间接
为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总
额超过公司净资产 50%的情况。
（四）2022年5月11日公司召开第八届董事会第一次会议，本人对会议相关
事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《天津赛象科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）和《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为
公司的独立董事对聘任高管事项发表以下独立意见：
聘任张晓辰先生为公司总经理，聘任张继梁先生、向源芳先生、王红军先生
（兼董事会秘书）为公司副总经理，聘任运乃云女士为公司财务总监。上述人员
任职资格合法，其提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
我们同意聘任以上人员为公司高级管理人员。
（五）2022 年 8 月 28 日公司召开第八届董事会第二次会议，本人对会议相
关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1. 根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司法》等法
律法规及《公司章程》等相关制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司关于控股子公司出售股
权事项的相关资料，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，
不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本
次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2. 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
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董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生
但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事
项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如
下独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期
内的占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
a、截至 2022 年 6 月 30 日公司有效的对外担保余额为人民币 0 万元(不含合
并报表范围内为子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 0%。
截至 2022 年 6 月 30 日公司有效的对外担保金额为人民币 10,000 万元(含合
并报表范围内为子公司提供的担保)，担保余额为人民币 155.29 万元(含合并报
表范围内为子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 0.14%。
b、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在直接或间接
为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总
额超过公司净资产 50%的情况。
（六）2022年12月12日公司召开第八届董事会第四次会议，本人对会议相关
事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司第八届董事会第四次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立
判断立场，发表如下独立意见：
关于公司2023年度日常关联交易额度预计的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交
易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信
8
息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，
该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交易原
则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易议案，并同
意提交至公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.2022 年本人对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担
保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经
营状态及潜在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关
议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履
行了独立董事的职责。
2.2023 年本人将加强对相关法律法规的学习，尤其注重学习涉及到规范公
司法人治理结构和保护中小股东合法权益等方面的法规，提高保护公司和中小股
股东权益的意识，加强对公司和投资者权益的保护能力。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
2023年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》以及有关规章制度的要求，不断努力提高专业技能，
加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，
更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司的稳健发展。
特此报告，请予审议。
独立董事：马静
2023 年 4 月 25 日
9
天津赛象科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
报告人：田昆如
各位股东、股东代表及委托代理人：
作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根
据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
《天津赛象科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在 2022
年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度本人履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2022年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2022年度公司召
开了9次董事会，审议议题46项；召开了3次股东大会，审议议题17项。
本人出席董事会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
田昆如 独立董事 9 0 9 0 0 否
本人出席股东大会会议的情况如下：
以通讯方 是否连续两
董事 具体 应出席 现场出 委托出席 缺席
式参加会 次未亲自出
姓名 职务 次数 席次数 次数 次数
议次数 席会议
田昆如 独立董事 3 3 0 0 0 否
2022年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会会议，
在审议各项议案时，充分发表自己的意见，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行
作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股
东的利益。2022年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
2022 年度，本人发表独立意见情况如下：
（一）2022 年 1 月 25 日公司召开第七届董事会第二十三次会议，本人对会
10
议相关事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《天津赛
象科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关制度的有关规定，
作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着谨慎的原
则，基于独立判断的立场，审阅了议案相关材料，就公司第七届董事会第二十三
次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
（1）关于公司总经理辞职事项的独立意见
经过认真核查，我们认为：公司原总经理史航先生因工作调整的原因申请辞
去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。辞去公司总经理职务后，继续
担任公司第七届董事会董事、董事会专业委员会委员及子公司职务，能更好地为
公司战略规划赋能，不会对公司正常生产经营活动造成影响。
（2）关于聘任公司总经理事项的独立意见
本次聘任张晓辰先生为公司总经理的事项已经公司第七届董事会提名委员
会审议通过，经过认真核查，我们认为：张晓辰先生具备《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现有《公
司法》等禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市
场禁入者且禁入尚未解除的情形，不是失信被执行人。未曾受到中国证监会和深
圳证券交易所的任何处罚和惩戒。张晓辰先生具有丰富的业务和管理经验，具备
担任公司总经理的资格和能力。
因此，我们一致同意公司董事长张晓辰先生兼任总经理，任期自董事会审议
通过之日起至第七届董事会届满时止。本次公司总经理的聘任，符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（3）关于选举公司第七届董事会副董事长事项的独立意见
经审阅史航先生的个人履历等资料，我们认为：史航先生符合公司副董事长
的任职条件，能够胜任相应职位的职责要求。史航先生不存在《公司法》《公司
章程》中规定的不适合担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确认为市场禁
入者且禁入尚未解除的情形，不是失信被执行人。未曾受到中国证监会和深圳证
11
券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们一致同意选举史航先生为公司第七届董事会副董事长，任期自董
事会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。本次公司副董事长的选举，符合
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的情况。
（二） 2022 年 3 月 11 日公司召开第七届董事会第二十五次会议，本人对
会议相关事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司第七届董事会第二十五次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于
独立判断立场，发表如下独立意见：
（1）关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
a、通过对资金来源情况进行核实，确定公司拟进行证券投资的资金为公司
自有资金。
b、本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司不存在将超募资金偿还银
行贷款或者永久性补充流动资金的情况。
c、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益。
d、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
基于上述情况，我们同意该投资事项。
（2）关于开展外汇套期保值业务的独立意见
经审核，独立董事认为：公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需求紧密
相关，有利于规避汇率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展
的需要；公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，并做好了相关的风险控
12
制措施，有利于加强外汇套期保值业务风险管理和控制。相关业务履行了相应的
决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。综上，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇套期保值业务。
（三）2022 年 4 月 18 日公司召开第七届董事会第二十六次会议，本人对会
议相关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1. 根据《上市公司独立董事规则》等规章制度的有关规定，作为天津赛象
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十
六次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如
下独立意见：
（1）关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展
情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度
利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（2）关于对公司2021年度内部控制自我评价的独立意见
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。
《2021年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，
符合公司内部控制的现状。
（3）关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
在大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华”)为公司提供审计服务
的过程中，大华能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计
工作，独立发表审计意见，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，同意继续聘任大华担任公司2022年度的财务审计机构，并
同意将该议案提交公司2021年年度股东大会进行审议。
（4）关于对公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
关于公司董事、高级管理人员薪酬事项，我们认为董事会拟定的董事、高级
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管理人员薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业
绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
（5）关于新增2022年度日常关联交易额度预计的独立意见
公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的
召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据
公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，
我们同意公司关于新增 2022 年度日常关联交易额度预计的议案。
（6）关于使用公司专利进行质押贷款的独立意见
公司使用专利进行质押贷款事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定，旨在补充正常生产经营所需流动资金同时
利用这一优惠政策减少财务费用，符合公司及全体股东的整体利益。董事会的表
决程序合法、合规，本次专利委托评估机构选聘程序合规，且独立于公司、交易
对方及标的资产，评估的结果真实反应了相关专利的实际情况，依此计价符合法
律、法规要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们
一致同意使用公司专利进行质押贷款。
（7）关于换届选举董事会非独立董事的独立意见
a、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会于 2022
年任期届满，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，非独立董事候选
人为：张晓辰先生、史航先生、张继梁先生。
我们认为公司第七届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定，勤勉
尽责，现任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
b、我们认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上
市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》
规定的其他条件，提名程序合法、有效。
我们同意公司第八届董事会非独立董事候选人的提名。
（8）关于换届选举董事会独立董事的独立意见
a、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会于 2022
年任期届满，需进行换届选举。经公司董事会提名委员会提名，独立董事候选人
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为：马静女士、田昆如先生。
我们认为公司第七届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定，勤勉
尽责，现任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规
定及公司运作的需要。
b、我们认为：本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董
事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。
我们同意公司第八届董事会独立董事候选人的提名。
（9）关于2021年度证券投资情况的专项说明的独立意见
根据深圳证券交易所及公司《风险投资管理制度》的有关规定，我们对公司
2021 年度证券投资情况进行了认真核查。经核查，我们认为公司证券投资事项
符合相关法律、法规的规定，用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，未影响
公司主营业务的发展，风险可控，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
2. 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到
报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项进行了
认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下独立意
见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期
内的占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
a、截至 2021 年 12 月 31 日公司有效的对外担保余额为人民币 0 万元(不含合
并报表范围内为子公司提供的担保)，占公司经审计净资产的比例为 0%。
截至 2021 年 12 月 31 日公司有效的对外担保金额为人民币 10,000 万元(含
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合并报表范围内为子公司提供的担保)，担保余额为人民币 128.34 万元(含合并
报表范围内为子公司提供的担保)，占公司经审计净资产的比例为 0.11%。
b、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在直接或间接
为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总
额超过公司净资产 50%的情况。
（四）2022年5月11日公司召开第八届董事会第一次会议，本人对会议相关
事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《天津赛象科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）和《上市公司独立董事规则》等有关规定，我们作为
公司的独立董事对聘任高管事项发表以下独立意见：
聘任张晓辰先生为公司总经理，聘任张继梁先生、向源芳先生、王红军先生
（兼董事会秘书）为公司副总经理，聘任运乃云女士为公司财务总监。上述人员
任职资格合法，其提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
我们同意聘任以上人员为公司高级管理人员。
（五）2022 年 8 月 28 日公司召开第八届董事会第二次会议，本人对会议相
关事项发表独立意见。此外，本人对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见。
1. 根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司法》等法
律法规及《公司章程》等相关制度的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司关于控股子公司出售股
权事项的相关资料，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，
不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本
次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2. 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，作为天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司在报告期内发生或以前期间发生
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但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事
项进行了认真审查，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如
下独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项
规定，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其
他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期
内的占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
a、截至 2022 年 6 月 30 日公司有效的对外担保余额为人民币 0 万元(不含合
并报表范围内为子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 0%。
截至 2022 年 6 月 30 日公司有效的对外担保金额为人民币 10,000 万元(含合
并报表范围内为子公司提供的担保)，担保余额为人民币 155.29 万元(含合并报
表范围内为子公司提供的担保)，占公司未经审计净资产的比例为 0.14%。
b、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在直接或间接
为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保的情况，也不存在公司担保总
额超过公司净资产 50%的情况。
（六）2022年12月12日公司召开第八届董事会第四次会议，本人对会议相关
事项发表独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运
作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公
司第八届董事会第四次会议审议事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立
判断立场，发表如下独立意见：
关于公司2023年度日常关联交易额度预计的独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交
易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信
息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
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《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为，
该议案的关联交易是公司业务发展的需要，关联交易遵循了公平、公正的交易原
则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司
及中小股东利益的情况。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易议案，并同
意提交至公司股东大会审议。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.2022 年本人对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来等情况进
行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜
在的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体
股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董
事的职责。
2.作为公司的独立董事，本人 2022 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董
事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，在董事会
决策中发表专业的独立意见。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况。
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、积极履行职责，维护公司和股东利益
报告期内，本人能够勤勉尽责，忠实履行独立董事应尽的义务。2023年，本
着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将继续尽职尽责，严格按照《公司法》、《上
市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关法律法规的要求，不断努力提高专
业技能，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事
的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，促进公司的稳健发展。
特此报告，请予审议。
独立董事：田昆如
2023 年 4 月 25 日
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