北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（192637 号）之专项核查意见
北京中同华资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192637 号）之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据 2019 年 11 月 19 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（192637 号）（以下简称“《反馈意见》”），北京中同
华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估机构”）作为本次资产重组的评
估机构，现根据《反馈意见》的要求，就相关评估问题进行核查并回复如下：
问题5.申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-6月，光华微电子前
五大客户销售占比分别达到85.01%、84.11%和86.49%。其中，关联方风华高科
集团销售占比为49.35%、18.62%和29.44%，关联方光颉科技股份有限公司2018
年销售占比为9.73%。请你公司：1）请对比同行业上市公司客户集中度情况，
补充披露报告期内标的资产客户高度集中的合理性，是否存在对核心客户依赖
风险及应对措施，并结合前五大客户经营情况和扩产扩容计划，说明与核心客
户相关业务合作的稳定性及可持续性。2）补充披露关联销售对上市公司独立性
和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3）补充披露关联销售合
同主要条款、价格及付款条件，与其他客户是否存在较大差异，并结合市场可
比价格，补充披露关联交易定价的公允性。4）补充披露关联销售未来是否可持
续，在手订单中关联销售占比，评估预测占比及其影响。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
关于关联销售未来是否可持续，在手订单中关联销售占比，评估预测占比及
其影响的回复：
（一）在手订单关联销售占比情况
截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司设备类未执行完毕的合同或订单合计金额
为 9,466.89 万元，其中关联方订单金额为 1,568.97 万元，占比为 16.57%。
（二）预测收入中关联销售占比情况及其影响
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根据标的公司与风华高科已签署合同的执行情况，预计于 2019 年确认的对
风华高科的销售收入为 2,633.62 万元，占标的公司 2019 年度预测收入的比例为
17.69%；预计于 2020 年确认的对风华高科的销售收入为 1,512.93 万元，占标的
公司 2020 年度预测收入的比例为 8.43%。
除上述情况外，评估报告未对预测期内源于关联方的销售收入进行划分。
（三）关联销售的可持续性
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相
关设备，双方具有长期的合作关系。风华高科作为国内最大的被动元件制造商之
一，其未来发展战略为“围绕做强做优做大核心主业，提升产业规模及技术水平，
加快拓展高端通信、汽车电子、军工电子、工控、5G 等产业市场，缩小与国际
先进同行的差距”。除标的公司、杰普特、台湾雷科等企业外，国内具备激光调
阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备
供应商范围有限。基于标的公司与风华高科的长期合作关系、风华高科未来的规
模扩展以及目前激光调阻机、激光划片机市场的竞争情况，标的公司未来对风华
高科的关联销售具有可持续性。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长
期战略合作关系，风华高科未来更换设备供应方的可能性较小，具有可持续性。
评估报告中，预测期是光华微电子基于在手订单情况以及对整个市场行情的预
判，考虑了光华微电子的市场占有率情况而做出的预测，未对预测期内源于关联
方的销售收入进行划分，鉴于光华微电子与风华高科之间合作的可持续性，关联
方交易占比对评估结果的影响较小。
问题16.申请文件显示，1）报告期激光划片机销量为8台、39台和22台，预
测期2019年至2023年销量为59台、90台、150台、160台和165台。截至2018年底，
光华微电子已经研发出一台探针测试台样机和两台改型后的产品机，并签订了
标的物为1台晶圆探针测试台的销售合同。预测期探针测试台销量为6台、25台、
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30台、55台和65台，光华微电子2019年已经签订的探针测试台销售合同中产品
单价约为76万元，该合同中产品为探针测试台中基础款，2019年拟销售探针测
试台除基础款外还有高端机，综合平均单价约为85万元，预计至2021年每台售
价可达95万。2）预测期综合毛利率为40.3%-39.6%。请你公司：1）结合在手订
单，补充披露激光划片机2019年预测销量的可实现性。2）结合行业同类产品市
场前景，在手订单的具体情况，补充披露预测期探针测试台收入大幅度增长的
可实现性及合理性。3）补充披露预测期主要产品毛利率情况，结合报告期毛利
率变动较大的情况，补充披露预测毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2019 年激光划片机销售的可实现性
2019年1-9月，标的公司激光划片机销售数量为58台，标的公司另有1台激光
划片机已发货、拟于2019年第四季度确认收入。标的公司激光划片机2019年预测
销量可实现。
（二）探针测试台收入预测的可实现性和合理性
1、探针测试台具有良好的发展前景。
光华微电子新产品全自动晶圆探针测试台用于半导体集成电路的制造过程。
我国集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来看，根据
Gartner 数据统计，截至 2018 年末，全球规模以上晶圆制造设备商共计 58 家，
而我国大陆地区仅为 4 家，占比不到 7%。但在集成电路产业需求侧来看，我国
大陆地区约占全球市场份额的 15%。据国家统计局数据显示，2014-2018 年，我
国集成电路产量分别为 1,016 亿块、1,087 亿块、1,318 亿块、1,565 亿块、1,740
亿块，年复合增长率达 14.40%。而我国集成电路产业总体处在发展初期，集成
电路自给率较低，进口额高居不下。据海关总署数据，2017 年我国中央处理部
件及存储部件进口金额为 1,395.33 亿元，2018 年进口金额为 1,620.47 亿元，增
长了近 16%。
半导体中的检测可分为前道量测和后道测试两大类。其中前道量测偏向于外
观性/物理性检测，主要使用光学检测设备、各类 inspection 设备；后道测试更多
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偏向于功能性/电性测试，主要使用 ATE 设备及探针台和分选机。从价值量占比
看，前道量测设备也可称为工艺控制检测设备，是晶圆制造设备的一部分，占晶
圆制造设备投资占比约 10%；后道测试设备独立于晶圆制造设备，占全部半导体
设备比例约 8%。探针台的市场份额约占总测试机、探针台、分选机三类设备合
计市场空间的 15-20%左右。目前全球探针测试设备市场基本由东京电子(TEL)、
东京精密、SEMES 等国外厂商垄断。（数据来源：中信建设证券研究发展部）
国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。当前集
成电路国产化需求强烈，进口替代空间大。国内市场需求的不断增加、内部供需
的失衡以及进口替代的迫切需求将不断推动我国大陆地区在集成电路制造方面
的投入。
2、光华微电子已掌握探针测试台核心技术
探针台为集成电路技术测试环节所需关键设备，该设备的制造需要综合运用
光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及研发
投入高等特点。
光华微电子已经掌握全自动晶圆探针测试台的核心技术，其生产的全自动晶
圆探针测试台目前可以测试 8 英寸和 12 英寸的晶圆，能够实现全自动上料、稳
定成像、精准定位、精密测量及大数据量信息处理。光华微电子根据客户的要求，
逐步增加了高温测试、高压测试、薄晶圆测试多种功能，提高产品精度，从而把
握市场机遇，进一步扩展市场份额与提高品牌影响力。
3、市场拓展顺利推进
截至本反馈回复签署日，光华微电子与芯恩（青岛）集成电路有限公司（以
下简称“青岛芯恩”）签订一台探针测试台销售合同，并于 2019 年 6 月完成验收。
目前该产品在青岛芯恩处使用状况良好，运行稳定；截至本反馈回复签署日，光
华微电子已与中芯长电半导体(江阴)有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公司
及格科微电子（浙江）有限公司分别签署了探针测试台试用协议，光华微电子提
供的一台探针测试台已在中芯长电半导体(江阴)有限公司进行试用，目前测试进
度良好。
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探针测试台的国产化需求强烈，进口替代空间较大；光华微电子具备探针测
试台的核心技术，产品已通过客户检验，具备市场化条件；光华微电子正按计划
逐步与下游客户建立探针测试台试用合作关系，市场开拓进展顺利，市场前景可
观。
（三）预测期主要产品毛利率水平的合理性
预测期标的公司主营业务的综合毛利率与报告期内主要产品综合毛利率水
平相近，并略有下降。具体情况如下：
单位：%
历史期 预测期
产品类别
2017 2018 2019.1-6 2019 2020 2021 2022 2023
调阻机 48.4 44.2 40.4 44.0 45.6 46.3 46.3 46.3
划片机 15.1 25.3 31.8 30.9 29.7 31.2 31.2 31.2
探针台 30.5 23.4 37.4 39.4 39.4 39.4
平均毛利 47.6 41.4 40.3 40.3 40.3 39.9 39.7 39.6
预测期内，激光调阻机毛利率与 2018 年度毛利率水平接近，并略有上升。
报告期内，标的公司激光调阻机按照激光系统的类型可分为 GK 系列激光调阻机
和其他系列激光调阻机，其他系列激光调阻机主要以进口激光器为主，毛利率水
平低于 GK 系列激光调阻机。2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月标的公司 GK 系
列激光调阻机毛利率分别为 48.37%、50.27%、46.12%。预测期内，标的公司激
光调阻机毛利率以 2018 年度为基础，并略有上升，具有合理性。
2017 年，激光划片机尚处于市场拓展期，销量较低。2018 年，划片机的销
售数量为 39 台；截至本反馈回复出具日，2019 年已完成发货 59 台。经过多年
的市场培育，光华微电子的划片机产品已经享有一定知名度，未来销量预计将进
一步增长。随着销量增加，生产规模扩大，划片机的材料采购和加工成本将有所
降低，预测期内毛利水平相比报告期将进一步提升。
报告期内，晶圆探针测试台尚未形成规模化销售，其成本不仅包括原材料、
人工及制造费用，还包括部分产品调试及持续改进相关的费用。随着未来生产规
模的扩大、原材料采购及加工工序标准化程度的提高，将进一步节约成本、提高
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毛利率。
光华微电子于 2018 年新增部分生产人员，但因产品技术含量较高，新员工
通常需要培训约 1 年才能熟练掌握相应技能。主要产品的机械系统需要委外加
工，从而增加了生产成本。新增人员的成本节约在预测期可以体现，同时光华微
电子会考虑根据预计订单情况进行适当备货，降低委外加工成本。
综合考虑加工成本、产品结构等因素，预测毛利率水平具有合理性。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估师认为，根据在手订单情况，划片机 2019 年销量能够实现。
探针测试台国产化替代前景良好，光华微电子已经掌握了探针测试台的核心技
术，已经实现了销售，并不断根据客户要求和反馈使用情况对探针测试台功能进
行更新，技术方面已经获得了部分潜在客户的认可，有利于光华微电子探针测试
台的市场占有率的增加，预测期探针测试台收入大幅度增长具有可实现性及合理
性。报告期毛利率波动大的原因主要是因为加工成本、产品结构等因素影响，预
测期这些因素的影响会有所减少，预测毛利率水平具有合理性。
问题17.申请文件显示，预测营运资金追加额在2019年至2023年分别为400.14
万元、673.08万元、1，338.67万元、684.41万元、190.58万元。请你公司结合报
告期营运资金以及短期借款情况，补充披露预测期营运资金追加额的测算依据
以及合理性，与营业收入预测是否匹配，及其对评估值的影响。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）预测期营运资金追加额的测算依据以及合理性，与营业收入预测是否
匹配
1、预测期营运资金追加额的测算过程
营运资金追加额为被评估单位为维持正常经营而需新增投入的营运性资金。
营运资金主要通过分析被评估单位报告期流动资产、流动负债的变化情况，同时
根据被评估单位的经营情况、特点、未来变化情况以及预计可达到的水平进行预
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测。营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，标的公司营业流动资产（不
含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账
款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
2017 年、2018 年标的公司营运情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度
流动资产：
应收账款及应收票据 2,984.71 4,907.51
预付账款 960.59 220.64
经营性其他应收款 272.28 116.71
存货 6,169.13 12,656.69
其他流动资产 143.85 645.05
流动资产合计 10,530.57 18,546.60
流动负债
应付账款 908.06 3,468.76
预收账款 420.25 3,221.71
应付职工薪酬 138.68 484.91
应交税费 528.56 604.93
其他应付款 431.03 200.82
流动负债合计 2,426.59 7,981.13
营运资金占用 8,103.98 10,565.47
营运资金变动 1,211.64 2,461.49
营运资金占用/营业收入 103.00% 81.50%
2018 年标的公司营运资金占营业收入的比例由 2017 年的 103.00%降至
81.50%。主要是由于随着标的公司营业规模的扩大，对供应商的议价能力增强，
标的公司合理利用供应商给予的信用期，控制原材料采购款项的支付进度；同时
随着订单规模的增加，预收账款规模明显提升。
预测期标的公司营运资金测算过程如下：
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应收账款及应收票据、经营性其他应收款、预收账款根据 2018 年各款项占
光华微电子营业收入比例及预测期营业收入金额测算。
预付账款、经营性其他应付款根据 2018 年各款项占光华微电子营业成本比
例及预测期营业成本金额测算。应付职工薪酬根据 2018 年期末应付职工薪酬占
平均月职工薪酬比例测算。应付账款的测算结合报告期应付账款占营业成本比
例，考虑随着标的公司经营规模的持续扩大，应付账款占营业成本的比例在预测
期内呈下降趋势，且下降幅度逐年递减并趋于稳定。应交税费根据预测期各项税
费预计期末需缴纳金额测算。存货金额测算根据 2018 年存货占营业成本比例，
考虑未来采购单价随着采购规模的上升而下降，规模化生产导致单位产品生产成
本的下降等多种因素，存货金额占营业成本的比例呈下降趋势，且下降幅度逐年
放缓。
营运资金各科目具体预测比例如下：
报告期 未来预测
项目 2018 2019 2020 2021 2022 2023
年度 年度 年度 年度 年度 年度
（应收票据+应收账
37.85% 37.85% 37.85% 37.85% 37.85% 37.85%
款）/营业收入
预付账款/营业成本 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90% 2.90%
经营性其他应收款/营
0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.90%
业收入
存货/营业成本 166.24% 141.31% 120.11% 107.50% 101.59% 100.06%
（应付票据+应付账
45.56% 34.17% 27.34% 24.60% 24.60% 24.60%
款）/营业成本
预收账款/营业收入 24.85% 24.85% 24.85% 24.85% 24.85% 24.85%
应付职工薪酬/每月应
3.36 3.36 3.36 3.36 3.36 3.36
付
应交税金预测公式 企业所得税金额/4+应缴增值税金额/12+附加税金额/12
经营性其他应付款/营
2.64% 2.64% 2.64% 2.64% 2.64% 2.64%
业成本
预测期内，标的公司营运资金情况如下表所示：
单位：万元
未来预测
项 目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
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流动资产：
应收账款及应收票据 5,633.76 6,790.22 8,232.52 9,158.21 9,423.83
预付账款 257.39 310.50 378.72 423.08 436.11
经营性其他应收款 133.98 161.48 195.78 217.80 224.11
存货 12,550.28 12,868.93 14,048.27 14,830.31 15,057.86
流动资产合计 18,575.42 20,131.14 22,855.30 24,629.40 25,141.91
流动负债
应付账款 3,034.94 2,928.94 3,215.21 3,591.74 3,702.39
预收账款 3,698.48 4,457.68 5,404.53 6,012.23 6,186.60
应付职工薪酬 524.24 577.99 610.09 639.95 659.15
应交税费 117.87 245.15 303.31 338.53 344.38
其他应付款 234.28 282.62 344.71 385.08 396.94
流动负债合计 7,609.81 8,492.37 9,877.85 10,967.54 11,289.47
营运资金占用 10,965.61 11,638.77 12,977.45 13,661.86 13,852.45
营运资金变动 400.14 673.16 1,338.67 684.42 190.59
营运资金占用/营业收入 73.7% 64.9% 59.7% 56.5% 55.6%
2、标的公司短期借款情况
2017年末、2018年末、2019年6月末，标的公司短期借款金额分别为200万元、
0万元、1,500万元。随着标的公司经营规模的扩大，尤其是本次收购完成后借助
上市公司平台，有利于增强标的公司未来融资能力。
3、标的公司营运资金追加额测算的合理性及其匹配姓
标的公司预测期营运资金的测算基于报告期流动资产、流动负债的变化情
况，同时综合考虑了标的公司未来经营规模的扩大对应收款项、应付款项、存货
的影响以及相关指标预计可达到的水平。评估报告对标的公司预测期营运资金追
加额的测算具有合理性，与营业收入预测相匹配。
4、对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，预测营运资金占收入比例以2018
年的81.5%为基础，每年在前一年基础上递减5%，对应评估值将变为37,500.00
万元，评估值变动金额为1,600.00万元，评估值变动率4.09%。即考虑不同因素下，
营运资金变动对评估值的影响变动率在5%以内，影响较小。
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5、评估机构核查意见
经核实，评估师认为：评估报告对标的公司预测期营运资金追加额的测算具
有合理性，与营业收入预测相匹配。考虑不同因素下，营运资金变动对评估值的
影响变动率都在5%以内，影响较小。
（本页以下无正文）
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资产评估机构负责人授权人：
经办资产评估师：
徐兴宾 赵玉玲
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