证券代码：002338         证券简称：奥普光电      公告编号：2020-013



                     长春奥普光电技术股份有限公司
      关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                      金暨关联交易事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十

四次会议于 2020 年 3 月 20 日召开，会议审议通过了《关于终止发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事对该事项

发表了同意的独立意见。现将有关事项公告如下：

     一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

基本情况

    公司拟向交易对方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光

财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责

任公司、长春市华盈科技中心（有限合伙）、长春市光盈科技中心（有限合伙）、

长春市光聚科技中心（有限合伙）及长春市华聚科技中心（有限合伙）发行股份

及支付现金，购买其合计持有的光华微电子 100%股权，并向不超过 10 名特定投

资者非公开发行股票募集配套资金不超过 16,000 万元。

     二、公司在推进本次重组期间所做的工作

    （一）推进本次重组所做的工作

    在推进本次重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）和深圳证券交易所披露的相关规定，积极推进本次发行股份购

买资产的各项工作。

    1、公司与标的公司及其股东签署了框架协议，确定双方合作意向；
    2、公司聘请独立财务顾问、会计师、律师事务所等中介机构，组织中介机

构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作；

    3、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公

司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露

指引第2号——停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产

重组相关事项》等法律法规及规范性文件，对本次重组涉及的内幕信息知情人进

行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等；

    4、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜签订附生效条件

的协议和补充协议，与相关各方设计、探讨、论证本次重组方案等内容，对本次

重组各个阶段的工作进行安排；

    5、在筹划本次重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办

法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《中小

企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，筹划本次

重组期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告，同时提示广大

投资者注意本次重大资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务；

    6、公司积极组织各中介机构及相关人员对深圳证券交易所的问询进行答复，

对涉及的问题进行认真分析与研究，并协调中介机构及交易对方推进相关事项的

解决与落实，编制了本次重组报告书并进行修订和完善；

    7、积极组织各方参与中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并

购重组委”）的审核，按照相关规定及时履行信息披露义务。

    （二）公司已履行的信息披露义务

    1、因筹划发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股

票自 2019 年 5 月 27 日开市起停牌。公司分别于 2019 年 5 月 25 日、2019 年 6

月 1 日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》、《关于筹划发行股

份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号 2019-026、2019-027）。

    2、2019 年 5 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通

过了《关于<长春奥普光电技术股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金方案的议案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2019 年 6 月 4 日，公司公告了本次重组预案及相关配套文件。同日，公司披露

了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的复牌公告》 公告编号：

2019-033），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年 6 月 4 日开市起

复牌。

    3、2019 年 6 月 19 日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问

询函的公告》（公告编号：2019-036）。

    4、 2019 年 6 月 26 日，公司披露了公司及相关中介机构对《关于对长春奥

普光电技术股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（需行政许可） 2019】

第 25 号）的书面回复，同时披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及

其摘要。

    5、 2019 年 7 月 4 日、2019 年 8 月 5 日、2019 年 9 月 5 日，公司披露了《关

于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告

编号：2019-041、2019-044、2019-051）。

    6、2019 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，

审议并通过了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次

重组相关议案，同日，公司披露了本次重组草案及相关配套文件并披露了《关于

提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》（公告编号：2019-057）。

    7、 2019 年 10 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与

本次重组相关议案，次日，公司披露了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》

（公告编号：2019-060）。

    8、2019 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会就本次“上市公司发行股份购

买资产核准”事项出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，决定对该行政许

可申请予以受理。次日披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公
告》（公告编号：2019-062）。

    9、2019 年 11 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证

监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192637 号）。次日，公司披露了

《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告

编号：2019-066）。

    10、2019 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议并通

过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》等与本次重组相关议案。

    11、2019 年 12 月 17 日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书>（192637 号）的回复》及相关文件。

    12、2019 年 12 月 24 日，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会会

议安排，公司披露了《长春奥普光电技术股份有限公司关于收到中国证监会上市

公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》（公告编号：2019-072）。

    13、2019 年 12 月 26 日，根据中国证监会并购重组委工作安排和相关规定，

公司发布了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及

支 付 现金 购 买资 产 并募 集配 套 资金 暨关 联 交易 事项 的 停牌 公 告》（公 告 编

号:2019-073）。

    14、 2019 年 12 月 26 日，中国证监会并购重组委召开 2019 年第 72 次并购

重组委工作会议，对公司本次重组事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本

次重组事项未获得审核通过。公司于 2019 年 12 月 27 日发布了《关于公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上

市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌 的公告》（公告编号：

2019-074）。

    15、公司于 2020 年 3 月 20 日收到中国证监会核发的《关于不予核准长春奥

普光电技术股份有限公司向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所等发行

股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]51 号）。公司于 2020 年

3 月 21 日发布了《关于收到证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套
资金的决定的公告》（公告编号：2020-010）。

    三、终止本次重组事项的原因

    公司本次重组事项未获得中国证监会核准，经认真慎重的讨论研究，决定终

止本次重组事项。

    四、终止本次重组对公司的影响

    本次重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情

况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司的发展战略，优化公司业务结构，提

升公司盈利能力，积极采取多种措施以增强公司的竞争力，维护广大股东的利益。

    五、决策程序

    2020年3月20日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关

于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议

案》，决定终止本次重组事项。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

    六、独立董事意见

    公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项是基于审慎判断，符合相

关法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，

不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营造成不利影响。我们一致同意

公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。

    七、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披

露指引第3号——重大资产重组》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产

重组相关事项》等相关规定，公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组

事项。

    公司董事会对终止本次重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长

期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。



    特此公告。

                                     长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2020 年 3 月 20 日