奥普光电：公司章程2020-11-25
长春奥普光电技术股份有限公司
章 程
二 O 二 O 年十一月
第一章 总 则
第一条 为确立长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，充分发挥中国共产党长春奥普光电技术股份有限公司
党组织的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他法律、法规的规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定成立的
股份有限公司。
根据中科院高科技产业发展局产字【2000】137 号《关于同意出
资设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》、吉林省人民政府于
2001 年 6 月 13 日以吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2001]28
号文《关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》、国家经贸
委国经贸企改【2001】1366 号《关于确认大连凯飞等 9 家股份有限
公司的复函》，由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下
简称“长春光机所”）作为主发起人，联合广东风华高新科技股份有
限公司（以下简称“广东风华”）及孙太东、曹健林、宣明三位自然
人共同发起设立，于 2001 年 6 月 26 日在吉林省工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码是：
91220000729540909F。
第三条 公司于 2009 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会
证监许可[2009]1403 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股
2000 万股，于 2010 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市。
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第四条 公司的中文名称：长春奥普光电技术股份有限公司
公司的英文名称：Changchun UP Optotech Co.,Ltd.
第五条 公司的法定住所：长春市经济技术开发区营口路 588
号，邮政编码为 130033。
第六条 公司的注册资本为人民币贰亿肆仟万元整。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥科技和专业领域优势，着
重发展精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、
医用光学仪器及内窥镜设备等产品的研究、开发、制造、销售及技术
开发、技术咨询、技术服务，努力培育和提高公司的科技创新能力和
市场竞争力，使之成为本行业内的知名企业，为发展我国民族高科技
产业做出贡献。
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第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：精密光机
电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件；医疗器械、消
毒设备及消毒液等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术
咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1
元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）集中存管。
第十八条 公司发起人、发起人所持股数、出资方式、出资时间
为：
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持股数额
发起人名称 出资方式 出资时间
（万股）
中国科学院长春光学精
1625 净资产 2001.6.4
密机械与物理研究所
风华高科 500 货币 2001.6.4
孙太东 125 货币、无形资产 2001.6.4
曹健林 125 货币 2001.6.4
宣 明 125 货币 2001.6.4
合 计 2500
第十九条 公司的股本结构为：普通股 240,000,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
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第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
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公司应与深圳分公司签订股份公司保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，以及掌握公
司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际
控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资
产，损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员
会作出决议。
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（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
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（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会会议通知列明的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、
行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。独立
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间不得早于现场股东大会召开日上午 9：15，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
21
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）调整或变更公司现金分红政策；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
22
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因
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特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并应于股东大会决议公告中做出详细说明。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股
东应于股东大会审议前主动提出回避申请；非关联关系的股东有权在
股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出要求关联股东回
避的申请。非关联股东提出前述申请应采用书面形式，并注明要求关
联股东回避的理由。股东大会在审议前应首先对非关联股东提出的关
联股东回避申请进行审查，并按本章程的有关规定进行表决，股东大
会应根据表决结果作出关联股东是否回避的决定。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，应当遵守国家
有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等规范性文件的规定和要求，关联股东或其授权代表可
以出席股东大会，并可以按照大会程序向到会股东阐明其观点，但无
投票表决权。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应于召
开股东大会通知中明确告知全体股东；如果关联交易数额较大，则该
等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关
联交易时，董事会应将有关关联交易的详细情况向股东大会说明并回
答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股
东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序
表决；然后，按照本章程本届规定的表决程序表决。股东大会可以根
据具体情况就关联交易数额、价款等事项逐项表决。
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第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事提名方式和程序：
（一）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%
以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的
决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公
告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十
五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事
会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、
职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提
名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意
见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提
请投资者关注此前已公告的候选人情况。
（三）董事、监事候选人应该股东大会召开前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并
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保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应
当就其本人与公司之前不存在任何影响其独立客观的关系发表公开
声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每 1 位董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
的，股东大会在董事、监事选举中应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
累积投票制规则如下：
1.每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决
权（董事、监事分别进行投票选举），股东可以自由地在董事候选人、
监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投
于一人；
2.股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董
事、监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
3.董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持股份总数的半数。如二名以上董事或者监事候选人
的得票相同，但由于应当选名额的限制只能有部分人士可以当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
4.如当选董事或者监事不足股东大会应当选董事或者监事人数，
应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
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通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在相关股东大会决议通过之日起开始计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 公司首届董事候选人由发起人推荐，此后董事由股
东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘程序由董事会提名委员
会负责。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者他人名义开立
账户；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
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或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立
董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在五年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
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时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司应强化董事信托责任，建立董事和董事会问
责制度，追究失职董事和董事会责任，健全独立董事制度。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 独立董事
第一百零九条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督
管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。
第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百一十一条 公司独立董事的任职条件：
（一） 根据法律、行政法则及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
33
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
要的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条 除了以上条件外，下列人员不得担任公司独立
董事：
（一） 在本公司或者本公司下属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
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工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
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有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十八条 独立董事除应当具有公司法、本章程、《公司
独立董事规则》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计的净资产值 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十条 公司独立董事的权利：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担；
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
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的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（五）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉
义务。
第一百二十二条 独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定
公司重大事宜时，应当事先听取公司党组织的意见。
第一百二十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人。
第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审核临时提案；
（十八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议；
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（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百三十条 董事会有权决定单项资金总额（或同类交易连续
12 个月累计额）不超过最近一期经审计的公司总资产绝对值 30%的对
外投资、收购出售资产、委托理财及用于公司筹资的资产抵押事项。
超过上述权限的应当提交股东大会审议。
董事会有权决定单项资金总额（或同类交易连续 12 个月累计额）
不超过最近一期经审计的公司总资产绝对值 20%的证券投资、风险投
资事项。超过上述权限的应当提交股东大会审议。公司进行证券投资、
委托理财、风险投资等投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，
不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
董事会在行使上述权限时，按法律、法规、上市规则及证券交易
所要求须提交股东大会审议的，应提交股东大会审议。
董事长有权决定单项资金总额（或同类交易连续 12 个月累计额）
不超过最近一期经审计的公司净资产绝对值 3%的对外投资、收购出
售资产及用于公司筹资的资产抵押事项。超过上述权限的应当提交董
40
事会审议。
董事长在行使上述权限时，按法律、法规、上市规则及证券交易
所要求须提交董事会或股东大会审议的，应提交董事会或股东大会审
议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
应提交董事会审议；公司与其关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应提交董事会审议；公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议。董事会审议应
当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应
当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。违反对外担保
审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等
相关规定执行。
第一百三十一条 董事会可按照股东大会的有关决议设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
41
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日前将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式提交全体董事和监事。
第一百三十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每
次会议召开前 5 日以书面或电话或传真或电子邮件形式通知全体董
事。
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第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程
另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立
董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
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在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第六章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十五条 公司设立党委。党委书记 1 名，其它党委委员
若干名。根据实际工作情况和工作需要可配备负责公司党建工作的专
职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事
会、或担任高级管理人员，董事会、监事会或高级管理人员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
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第一百四十六条 党委根据《党章》等党内法规履行职责。建立
健全党的基层组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心
作用。
第一百四十七条 党委机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党委工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第一百四十八条 公司党委的职权包括：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和
政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和
制度建设等有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制
度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、
推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请
示等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党员队伍
建设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设
主体责任；
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（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建
设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百四十九条 公司党委研究讨论是董事会、总经理层决策重
大问题的前提程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由董事会或总经理层作出决定。公司党委对以下属于“三重一大”
事项履行前置研究程序，提出意见或建议：
(一) 公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的
重大举措；
(二) 公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和
调整；
(三) 公司高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(四) 涉及职工切身利益的重要事项；
(五）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社
会责任等方面采取的重要措施；
（六）需要公司党委研究的其他重要事项。
超过股东大会授权范围，需要提交股东大会审议的重大事项包括
公司资产重组、产权转让、资本运作、超过公司最近一期经审计总资
产 30%的大额投资、公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式
以及选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等事项需由股东方中
国科学院长春光学精密机械与物理研究所党组织事先对重大事项进
行研究讨论，提出意见和建议。
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第一百五十条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重
要干部的管理权。在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好
确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见建议。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据实际情况设副总经理。由董事会聘任或解聘。副总经理
协助总理工作，向总经理负责。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
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向董事会报告工作；
（二）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟订公司的年度财务预算、决算和利润分配方案；
（九）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费
用支出及审批公司法人财产的处置和资产购置计划；
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的
聘用和解聘；
（十一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预算
方案，在董事会授权额度内，决定公司投资、贷款事项；
（十二）根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十三）拟订对下属企业提供担保事宜；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
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第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会委任，是公
司高级管理人员。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事
兼任董事会秘书，如果同一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）董事会赋予的其他职责。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
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第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，由股东大会批准。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司应建立健全募集资金专户储存制度。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
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份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百八十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并符合法律、法规等相关规定。公司制定利润分配政策尤
其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听
取并考虑独立董事和中小股东的意见。并遵守下列规定：
（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现
金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分
红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（二）现金分红的条件和最低比例：
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当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
出现以下情形之一的除外：
1.公司当年每股收益低于 0.1 元；
2.公司已制定重大投资计划或有重大现金支出事项（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备等事项的累计支出将达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司采用现金与股票相结合
的方式分配利润时，应当遵循以下原则：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正
数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利
时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股；
（四）利润分配的决策程序和机制：在定期报告公布前，公司董
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事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发
展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规
定，充分研究论证利润分配预案。公司的利润分配方案由董事会拟订
并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及
监事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数
表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董
事会通过后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，如确需调
整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行
调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政
策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股股东
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的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等
方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以传真或电话或
专人送达或邮件的方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以传真或电话或
专人送达或邮件的方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
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执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
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之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公
告。
第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零七条 公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百零八条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 军工事项特别条款
第二百一十六条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研
生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十七条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工
设备设施权属变更或用途改变的事项，应经相关主管部门批准后再履
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行相关法定程序。
第二百一十八条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保
密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、
董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保
密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十九条 修改或批准公司章程有关保密条款时，应经国
务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和
新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
第二百二十一条 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键
专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部
门备案；公司选聘境外独立董事或聘用涉军业务的外籍人员，需事先
报国务院国防科技工业主管部门审批。
第二百二十二条 公司如发生重大收购行为，收购方独立或与其
他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方应向
审批机关备案。
第二百二十三条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理
法规，保持与许可相适应的科研生产能力。
第二百二十四条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的
申请、实施、 转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专
利。
第十三章 修改章程
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第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
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致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
（以下无正文）
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