长春奥普光电技术股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                             方案的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律法规及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为长春奥普光电技术股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关文件，
现就本次交易事项，基于独立判断发表如下独立意见：
    1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案在提
交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重组相关事项经公司董事会审
议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
    2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、 交易报告书（草
案）》及摘要等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可
操作性。同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
    3、本次标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估出具并经中国科学院备案的评估报告的评估结果
为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是
非关联股东和中小股东利益的情形。
    4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：
    （1）评估机构的独立性
    本公司聘请的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）具
有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估
机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进
行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
       （2）评估假设前提的合理性
       中同华评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法
规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
       （3）评估方法与评估目的的相关性
       本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中同华评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对
标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相
关性。
       （4）评估定价的公允性
       本次重大资产重组以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的
评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估定价具备公允性。
       5、公司向交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合
理。
       6、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律
法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
       7、本次交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审
批程序，并取得中国证监会核准后方可实施。作为公司的独立董事，我们同意公
司本次交易的总体安排。
    8、关于前期会计差错更正的议案

    公司本次会计差错更正更准确执行了新收入准则，符合《企业会计准则第

28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务

数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司实际经营情况和财务状况，有利

于提高公司会计信息质量。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合

法律、法规以及《公司章程》等有关规定。同意本次会计差错更正事项。


    （以下无正文）
    （本页无正文,为《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




       尹秋岩                      马飞                  崔铁军




                                                      2022 年 3 月 21 日