证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-006
长春奥普光电技术股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
受疫情影响，长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普
光电”、“公司”或“上市公司”）第七届监事会第十三次会议于
2022 年 3 月 21 日（星期一）以通讯方式召开。会议于 2022 年 3 月
10 日以电话方式向全体监事进行了通知。公司共有监事 3 名，本次
会议实际参加表决的监事 3 名，会议由监事会主席王建立主持。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春奥普光电技术股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议了以下议案：
(一) 审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
1
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司监事会
经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开
发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的
半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(二) 审议了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联
交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一的中国科学
院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）为上市公
司的控股股东、实际控制人，因此，本次发行股份及支付现金购买资
产构成关联交易。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的
半数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(三) 逐项审议了《关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产
1、交易方案概述
公司拟向光机所、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下
简称“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下
简称“飞翔投资”）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳共
2
8 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的长春长光宇航复
合材料有限公司（以下简称“长光宇航”或“标的公司”）78.89%
股权（以下简称“标的资产”），并以询价发行的方式向不超过 35
名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
25,500 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所募集的配
套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构及相关费用，并
用于上市公司补充流动资金和偿还债务。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、
刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航 78.89%股权，
具体如下：
序号 交易对方名称 收购出资额（元） 占标的公司比例（%）
1 林再文 11,502,856 31.95
2 刘永琪 4,967,143 13.80
3 光机所 4,000,000 11.11
4 飞翔投资 2,614,286 7.26
5 快翔投资 2,614,286 7.26
6 商伟辉 1,132,857 3.15
7 邹志伟 871,429 2.42
8 王海芳 697,143 1.94
合计 28,400,000 78.89
本次交易的交易对方为长光宇航股东光机所、快翔投资、飞翔投
资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳。全体交易对方均为
业绩补偿责任人（以下合称“业绩补偿责任人”），承担业绩补偿责
任。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）
3
评估出具的《长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金
收购长春长光宇航复合材料有限公司 78.89%股权涉及的长春长光宇
航复合材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华
评报字（2022）第 020086 号），以 2021 年 11 月 30 日为基准日对长
光宇航 100.00%股权分别采用了收益法和市场法两种评估方法进行
了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估
结果为 782,000.00 万元。根据评估结果，本次交易标的资产的价值为
61,691.11 万元。因此经各方协商确定，本次交易标的资产的交易价
格为 61,691.11 万元。
4、交易方式及对价支付
本次交易的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式
支付对价 431,837,777.78 元，占交易对价的 70%；以支付现金的方式
支付对价 185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
4
单位：元
交易前标的 交易后标的 发行股份对价
序号 名称 出资比例 出资变动额 出资比例 交易总对价 现金对价
公司出资额 公司出资额 股份对价金额 发行股份（股）
上市公司
奥普光电 4,000,000 11.11% 28,400,000 32,400,000 90.00% - - - -
交易对方
1 林再文 13,200,000 36.67% -11,502,856 1,697,144 4.71% 249,867,594.22 74,960,278.27 174,907,315.95 9,552,556
2 刘永琪 5,700,000 15.83% -4,967,143 732,857 2.04% 107,897,384.06 32,369,215.22 75,528,168.84 4,124,968
3 光机所 4,000,000 11.11% -4,000,000 - - 86,888,888.89 26,066,666.67 60,822,222.22 3,321,804
4 快翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
5 飞翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
6 商伟辉 1,300,000 3.61% -1,132,857 167,143 0.46% 24,608,171.50 7,382,451.45 17,225,720.05 940,782
7 邹志伟 1,000,000 2.78% -871,429 128,571 0.36% 18,929,374.39 5,678,812.32 13,250,562.07 723,679
8 王海芳 800,000 2.22% -697,143 102,857 0.29% 15,143,495.17 4,543,048.55 10,600,446.62 578,943
合计 36,000,000 100.00% - 36,000,000 100.00% 616,911,111.11 185,073,333.33 431,837,777.78 23,584,804
注：1、交易后标的公司出资额=交易前标的公司出资额+出资变动额；
2、交易总对价=发行股份对价+现金对价。
5
5、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为人民币普通
股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）。
6、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为长光
宇航股东光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹
志伟、王海芳。
7、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股
份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，并
兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即
18.31 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
及支付现金购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之
进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现
金购买资产不设置价格调整机制。
6
8、购买资产发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据标的资产
交易价格除以发行价格确定，不足一股的部分向下取整。每一交易对方
取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行数量为 23,584,804 股，具体情况如下：
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 林再文 24,986.76 7,496.03 17,490.73 9,552,556
2 刘永琪 10,789.74 3,236.92 7,552.82 4,124,968
3 光机所 8,688.89 2,606.67 6,082.22 3,321,804
4 快翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036
5 飞翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036
6 商伟辉 2,460.82 738.25 1,722.57 940,782
7 邹志伟 1,892.94 567.88 1,325.06 723,679
8 王海芳 1,514.35 454.30 1,060.04 578,943
合计 61,691.11 18,507.33 43,183.78 23,584,804
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
最终核准的股份数量为准。
9、股份锁定期安排
（1）交易对方光机所自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形
式转让其于本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份。在下
列日期（以最晚发生的为准）解除限售：1）自该等股份上市之日起三十
六个月届满；2）长光宇航实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且长
光宇航期末未发生减值或光机所已履行完毕全部补偿义务之日；本次发
行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，光机所本次以长光宇航股权所认购的上
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市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）交易对方快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人就其于本
次发行股份及支付现金购买资产中认购的奥普光电股份：
1）自本次发行股份及支付现金购买资产完成日起 12 个月内不得以
任何形式转让。
2）在奥普光电依法公布 2022 年年度审计报告和长光宇航 2022 年年
度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完
成 2022 年度承诺净利润，可解锁不超过其于本次发行股份及支付现金购
买资产中所认购奥普光电股份总额的 15%；如长光宇航没有完成 2022
年度承诺净利润，其将按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务
由奥普光电回购其股份；其中，可转让的奥普光电股份数=其于本次发行
股份及支付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的 15%-因履行补
偿义务被回购的股份数（假设其于前述时间已取得所认购的奥普光电股
份，且同时应遵守本款第 1）项规定）。
3）在奥普光电依法公布 2023 年年度审计报告和长光宇航 2023 年年
度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完
成 2023 年末累计承诺净利润，可累计解锁不超过其于本次交易中所认购
奥普光电股份总额的 40%；如长光宇航没有完成 2023 年末累计承诺净利
润，其已经按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电
回购其股份，则其累计可转让的奥普光电股份数=其于本次发行股份及支
付现金购买资产中所认购奥普光电股份总额的 40%-因履行补偿义务累
计被回购的股份总数。
4）在奥普光电依法公布 2024 年年度审计报告、长光宇航 2024 年年
度《专项审核报告》及针对长光宇航之《减值测试报告》后，如根据《专
项审核报告》确认长光宇航已完成 2024 年末累计承诺净利润且根据《减
值测试报告》长光宇航期末减值额不高于其补偿期限内已支付的补偿额，
或者长光宇航虽没有完成 2024 年末累计承诺净利润/长光宇航期末减值
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额高于其补偿期限内已支付的补偿额，但已经按照《利润承诺补偿协议》
的约定履行补偿义务后，其可全部解锁其于本次发行股份及支付现金购
买资产中所认购的奥普光电股份。
（3）同时，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，全部交易对
方基于本次发行股份及支付现金购买资产认购的奥普光电股份因奥普光
电送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。其通过本
次发行股份及支付现金购买资产认购的奥普光电股份根据前述约定解除
锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺补偿
根据上市公司与光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投
资签署的《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产之利润承诺补偿协议》，光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投
资、飞翔投资等全部业绩补偿责任人承诺，长光宇航 2022 年度、2023
年度和 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数分别不低于人民币 5,000 万元，6,500 万元和 8,000 万元，即 2022
年度当期累计净利润不低于 5,000 万元，2023 年度当期累计净利润不低
于 11,500 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 19,500 万元。三年业
绩承诺期归属于母公司所有者的累计净利润不低于 19,500 万元。
2022 年度至 2024 年度当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至
当期期末长光宇航累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润
数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿责任人无需进行业
绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的金额不得冲回。
前述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计净利
润数确定。
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业绩补偿责任人优先以其本次发行股份及支付现金购买资产取得的
届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司
以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
计算股份补偿数量时均按照本次发行股份及支付现金购买资产发行
股份价格即 18.31 元/股计算，若该等协议签订后奥普光电实施分红、送
股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补
偿，则以现金补足差额，股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于
本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价总额。
应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次发行股份及支
付现金购买资产股份发行价格
（2）减值测试及补偿
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由为本次发行股份及支
付现金购买资产提供审计的会计师事务所对长光宇航做减值测试，并出
具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则业绩
补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
业绩补偿责任人优先以其本次发行股份及支付现金购买资产取得的
届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司
以 1 元的价格进行回购并予以注销。因长光宇航减值应补偿股份数量的
计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
计算股份补偿数量时均按照本次发行股份及支付现金购买资产发行
股份价格即 18.31 元/股计算，若该等协议签订后奥普光电实施分红、送
股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补
10
偿，则以现金补足差额，利润承诺补偿和减值补偿支付的股份及现金合
计补偿上限为业绩补偿责任人于本次发行股份及支付现金购买资产中取
得的交易对价总额。
11、标的公司过渡期损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净
资产的增加，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司享
有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按本次发行股份及支付
现金购买资产前对长光宇航的持股比例向标的公司补偿。
12、滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司于本次发行股份及
支付现金购买资产前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股
比例共同享有。
13、超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《长春奥普光电技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议》，对超额业绩
奖励的约定如下：
“若长光宇航承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润）超出承诺年度合计净利润承诺数，超额部分
的 50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励长光宇
航技术团队及业务骨干。
11
在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年度《专项审核报告》及标的资
产《减值测试报告》后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方
案并提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后
分别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。”
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议
案之日起 12 个月内有效。
发行股份募集配套资金
1、本次募集配套资金概述
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性
及可持续发展能力，在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,500 万元，不超过本次
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现
金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务
等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次
交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及
金额如下表所示：
12
单位：万元
拟投入募集资金 占配套募集资金 占发行股份交易
序号 项目名称
金额 总额比例 总金额比例
1 现金对价 18,500.00 72.55% 42.84%
2 中介机构及相关费用 2,500.00 9.80% 5.79%
3 补充流动资金和偿还债务 4,500.00 17.65% 10.42%
合计 25,500.00 100.00% 59.05%
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况
以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
4、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
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特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股
份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行股份
募集配套资金前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,000,000 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上
市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所
的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行
调整。
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6、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的股份自本次发行股
份募集配套资金之日起 6 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金
完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对前述发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次发行
股份募集配套资金所发行股份的锁定期也将作相应调整。
7、决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月
内有效。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，
监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(四) 审议了《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范
性文件的相关规定编制了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
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要。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半数，
监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(五) 审议了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据
比较如下：
单位：万元
上市公司 标的公司
标的资产对应
项目 2020 年财务 占上市公司相 标的资产交易 占上市公司相
2020 年度财
数据 同指标的比例 作价 同指标的比例
务数据
资产总额 108,344.04 26,795.82 24.73% 61,691.11 56.94%
营业收入 44,074.60 8,154.71 18.50% - -
资产净额 97,640.45 10,279.00 10.53% 61,691.11 63.18%
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司
的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以
标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价
孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(六) 审议了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(七) 审议了《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
切实保障全体股东权益，公司与交易对方签订了附生效条件的《长春奥
普光电技术股份有限公司与中国科学院长春光学机密机械与物理研究所、
林再文等 5 名自然人、长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市
飞翔复材投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产的之利润承诺补偿协议》。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
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上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(八) 审议了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简
称“《若干问题的规定》”），经审慎分析：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《长春奥普光电技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中披露了尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准或核准的风
险做出了特别提示；
2、根据本次交易对方出具的承诺，交易对方对标的资产拥有合法的
完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的资产为股权类资产，
长光宇航不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；
4、本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润
规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益提高；随着协同效应
的发挥，上市公司将增加新的业绩增长点，业务结构也得到优化拓展，
提升盈利能力和抗风险能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、
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改善公司财务状况和增强持续盈利能力。同时，本次交易完成后，如果
上市公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决
策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东
的利益。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(九) 审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务
资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评
估报告，经交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
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4、本次交易的标的资产为光机所、快翔投资、飞翔投资及林再文等
5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，本次交易的资产权属清晰，
相关债权债务处理合法；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资
产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2021]第 ZA11339 号
的标准无保留意见审计报告；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的资产为标的公司增资及股权转让完成后
100%的股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权
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属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十) 审议了《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
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(十一) 审议了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大资产重组事项，于 2021 年 11 月 26 日披露了《关于
筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-029 号），属于
首次披露重组事项日。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）等文件
的相关规定，上市公司股票在停牌前 20 个交易日期间股价涨跌幅情况，
以及同期深证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）、
中信国防军工指数（CI005012.WI）的涨跌幅情况如下：
深证成分指数 中小板综合指数 中信国防军工指数
本公司收盘价
日期 （399001.SZ） （399101.SZ） （CI005012.WI）
（元/股）
（点） （点） （点）
2021/10/28 18.80 14,244.82 13,386.94 9,630.47
2021/11/25 24.87 14,827.95 14,143.12 10,777.13
涨跌幅 32.29% 4.09% 5.65% 11.91%
公司股价在期间内波动幅度为上涨 32.29%，在剔除同期大盘因素深
证成分指数（399001.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）和同期同行
业板块中信国防军工指数（CI005012.WI）因素影响后，达到了中国证监
会《128 号文》第五条规定的相关标准。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
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(十二) 审议了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范
性文件的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计报
告及备考审阅报告、中同华评估出具了资产评估报告。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十三) 审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华评
估出具的相关评估报告所确认的评估结果为参考，由公司与交易对方协
商确定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作
价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十四) 审议了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
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上市公司聘请的中同华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易
各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公
正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中同华评估出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国
家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。中同华评估采用了收益法和市场法两种
评估方法分别对本次交易标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场
价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的
评估报告为基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
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用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十五) 审议了《长春奥普光电技术股份有限公司关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及
采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司经认真分析，就本次交易摊薄即期回报进行了说明，
并且公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东光机所出具了相关填
补措施的承诺。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
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(十六) 审议了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事同意就
公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任等情形进行确认。
关联监事王建立、韩志民回避表决。
上述监事回避表决后，因非关联监事表决人数不足监事会人数的半
数，监事会无法形成决议，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于<长春奥普光电技术股份有限公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件
要求，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投
资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回
报以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《长春奥普光电技术股
份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
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（十八） 审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
经审核，监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则
第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的
规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规
及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益
的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。
本议案表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司监事会
2022 年 3 月 21 日
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