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北京安生律师事务所
关于
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
二〇二二年三月
目录
目录............................................................................................................................................................ 1
引言............................................................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................................................ 5
正文............................................................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述................................................................................................................................. 8
1.1 交易内容 ................................................................................................................................................ 8
1.2 发行股份及支付现金购买资产的具体方案............................................................................................... 8
1.3 募集配套资金的具体方案.................................................................................................................... 16
1.4 滚存未分配利润的安排 ....................................................................................................................... 18
二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................................................... 18
2.1 奥普光电 .............................................................................................................................................. 18
2.2 长光宇航的股东 ................................................................................................................................... 20
三、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................................................... 26
四、本次交易的批准和授权 ....................................................................................................................... 27
4.1 本次交易已经获得的批准和授权 ........................................................................................................ 27
4.2 本次交易尚需获得的批准和授权 ........................................................................................................ 31
五、标的资产暨长光宇航 78.89%股权....................................................................................................... 31
5.1 长光宇航基本情况 ............................................................................................................................... 31
5.2 历史沿革 .............................................................................................................................................. 32
5.3 主营业务及资质 ................................................................................................................................... 39
5.4 主要财产............................................................................................................................................... 40
5.5 重大业务合同....................................................................................................................................... 42
5.6 融资合同 .............................................................................................................................................. 42
5.7 纳税情况 .............................................................................................................................................. 43
5.8 重大诉讼、仲裁 ................................................................................................................................... 45
5.9 环境保护及质量技术监督.................................................................................................................... 45
六、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................... 45
6.1 关联交易 .............................................................................................................................................. 45
6.2 同业竞争 .............................................................................................................................................. 49
七、信息披露 .............................................................................................................................................. 51
八、本次交易的实质条件 ........................................................................................................................... 53
8.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ..................................................................................... 53
8.2 本次交易符合《证券发行管理办法》的规定 ..................................................................................... 58
九、本次重组构成关联交易 ....................................................................................................................... 60
十、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................................... 60
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................................................... 61
十一、 关于本次交易相关人员买卖奥普光电股票的情况 ......................................................................... 61
十二、 律师认为需要说明的其他重要问题 ............................................................................................... 67
十三、 结论性意见 ..................................................................................................................................... 68
附件一：长光宇航不动产权一览表 ............................................................................................................ 72
附件二：长光宇航拥有的商标权情况一览表............................................................................................. 73
1
附件三：长光宇航拥有的专利权及在申请中的专利情况一览表 .............................................................. 74
附件四：长光宇航拥有的软件著作权情况一览表 ..................................................................................... 79
2
引言
致：长春奥普光电技术股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的有关规定，北京安生律师事务所接受奥普光电的委托，作为专
项法律顾问，就其采取非公开发行股份及支付现金方式购买长春长光宇航复合材
料有限公司 78.89%股权并募集配套资金暨关联交易所涉有关法律事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，
并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规和规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资
产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
3
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意奥普光电在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
4
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
本所 指 北京安生律师事务所
奥普光电/上市公司 指 长春奥普光电技术股份有限公司
/公司
光机所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
长光宇航/标的公司 指 长春长光宇航复合材料有限公司
快翔投资 指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
飞翔投资 指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
转让方/交易对方 指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟
辉、邹志伟和王海芳
本次交易/本次重组 指 奥普光电以非公开发行股份及支付现金方式购买标的资
产并募集配套资金的交易行为
创新中心 指 吉林省高性能复合材料制造业创新中心
本次发行股份及支付 指 本次交易项下，奥普光电采取发行股份及支付现金购买长光
现金购买资产 宇航 8 名股东持有的长光宇航合计 78.89%的股权
本次募集配套资金 指 本次交易项下奥普光电向配套融资认购方发行股份募集
配套资金的交易行为
标的资产/标的股权 指 本次交易项下，转让方持有的长光宇航 78.89%的股权
《购买资产协议》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司与中国科学院长春光学
机密机械与物理研究所、林再文等 5 名自然人、长春市快
翔复材投资中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心
5
（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现
《利润承诺补偿协议》 指
金购买资产之利润承诺补偿协议》
定价基准日 指 奥普光电第七届董事会第十三次会议审议本次交易有关
事宜的决议公告日，即 2021 年 12 月 10 日
审计/评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估
基准日，即 2021 年11 月30 日
海通证券/主承销商/独 指 海通证券股份有限公司
立财务顾问
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组报告书》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春长光宇
《审计报告》
航复合材料有限公司审计报告》（大华审字[2022]000926
号）
《评估报告》 指 北京中同华资产评估有限公司出具的《长春奥普光电技术
股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复
合材料有限公司 78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华
评报字（2022）第 020086 号）
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
6
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包
括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
报告期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-11 月
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
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正文
一、本次交易方案概述
根据奥普光电第七届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协
议》等文件，本次交易方案如下：
1.1 交易内容
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文
等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%的股权，其中交易对价的 70%通过发
行股份支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易完成后，长光宇航将
成为上市公司的控股子公司。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,500 万元，不超过本次以发
行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
1.2 发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1.2.1 交易标的
交易标的为交易对方合计持有的长光宇航 78.89％股权；每一交易对方将分别
向奥普光电转让相应比例的长光宇航的股权，并于转让完成后保留少量股权或
不保留股权。其中，每一交易对方各自目前持有股权比例、拟转让股权比例及
剩余股权比例如下：
序 交易对方 目前持股比 持股比例对应的出资 拟出售持股 交易完成后剩余持
号 例（%） 额（万元） 比例（%） 股比例（%）
1 林再文 36.67 1320.00 31.95 4.71
2 刘永琪 15.83 570.00 13.80 2.04
3 光机所 11.11 400.00 11.11 0.00
4 快翔投资 8.33 300.00 7.26 1.07
5 飞翔投资 8.33 300.00 7.26 1.07
6 商伟辉 3.61 130.00 3.15 0.46
7 邹志伟 2.78 100.00 2.42 0.36
8 王海芳 2.22 80.00 1.94 0.29
合计 88.89 3200.00 78.89 10.00
8
1.2.2 发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
1.2.3 发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第七届董事会第十三次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 18.31 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行
股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格
调整方案。
1.2.4 发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的发
行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价
格。
标 的 资 产 交 易 价 格 为 616,911,111.11 元 ， 本 次 交 易 发 行 股 份 的 数 量 为
23,584,804 股。详见下表：
交易前标 交易后标 发行股份对价
序
名称 的公司出 出资比例 出资变动额 的公司出 出资比例 交易总对价 现金对价
号 发行股份
资额 资额 股份对价金额
（股）
上市公司
奥普光电 4,000,000 11.11% 28,400,000 32,400,000 90.00% - - - -
交易对方
1 林再文 13,200,000 36.67% -11,502,856 1,697,144 4.71% 249,867,594.22 74,960,278.27 174,907,315.95 9,552,556
2 刘永琪 5,700,000 15.83% -4,967,143 732,857 2.04% 107,897,384.06 32,369,215.22 75,528,168.84 4,124,968
3 光机所 4,000,000 11.11% -4,000,000 - - 86,888,888.89 26,066,666.67 60,822,222.22 3,321,804
4 快翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
5 飞翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
9
交易前标 交易后标 发行股份对价
序
名称 的公司出 出资比例 出资变动额 的公司出 出资比例 交易总对价 现金对价
号 发行股份
资额 资额 股份对价金额
（股）
6 商伟辉 1,300,000 3.61% -1,132,857 167,143 0.46% 24,608,171.50 7,382,451.45 17,225,720.05 940,782
7 邹志伟 1,000,000 2.78% -871,429 128,571 0.36% 18,929,374.39 5,678,812.32 13,250,562.07 723,679
8 王海芳 800,000 2.22% -697,143 102,857 0.29% 15,143,495.17 4,543,048.55 10,600,446.62 578,943
合计 36,000,000 100.00% - 36,000,000 100.00% 616,911,111.11 185,073,333.33 431,837,777.78 23,584,804
注：表格中合计数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
1.2.5 股份锁定期安排
交易对方以持有标的资产认购而取得的上市公司股份之锁定期安排，将在满
足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由交易各方协商一致确定。
根据《购买资产协议》的约定，林再文等 8 名交易对方以其持有的标的股权
认购本次发行的上市公司股份锁定期如下：
对象 以持有的长光宇航股权认购上市公司本次发行的股票限售期
光机所 自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让其于本次交易
中认购的奥普光电股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除
限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②长光宇航实
现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标且长光宇航期末未发生减
值或光机所已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，光机所本次以长光
宇航股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
(1) 自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何形式转让其于本次
林再文等 5
交易中认购的奥普光电股份；
名自然人、
飞翔投资、 (2) 在奥普光电依法公布 2022 年年度审计报告和长光宇航 2022
快翔投资 年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长
光宇航已完成 2022 年度承诺净利润，飞翔投资、快翔投资、林再
文等 5 名自然人可解锁不超过其于本次交易中所认购奥普光电股
份总额的 15%；如长光宇航没有完成 2022 年度承诺净利润，飞
翔投资、快翔投资、林再文等 5 名自然人按照《利润承诺补偿协
议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购其股份，飞翔投资、快
翔投资、林再文等 5 名自然人可转让的奥普光电股份数=其于本
10
对象 以持有的长光宇航股权认购上市公司本次发行的股票限售期
次交易中所认购奥普光电股份总额的 15%－因履行补偿义务被回
购的股份数（假设飞翔投资、快翔投资、林再文等 5 名自然人于
前述时间已取得所认购的奥普光电股份，且同时飞翔投资、快翔
投资、林再文等 5 名自然人应遵守本款第(1)项所作之承诺）；
(3) 在奥普光电依法公布 2023 年年度审计报告和长光宇航 2023
年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长
光宇航已完成 2023 年末累计承诺净利润，飞翔投资、快翔投资、
林再文等 5 名自然人可累计解锁不超过其于本次交易中所认购奥
普光电股份总额的 40%；如长光宇航没有完成 2023 年末累计承
诺净利润，飞翔投资、快翔投资、林再文等 5 名自然人已经按照
《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购其股
份，飞翔投资、快翔投资、林再文等 5 名自然人累计可转让的奥
普光电股份数=其于本次交易中所认购奥普光电股份总额的 40%
－因履行补偿义务累计被回购的股份总数；
(4) 在奥普光电依法公布 2024 年年度审计报告、长光宇航 2024
年年度《专项审核报告》及针对长光宇航之《减值测试报告》
后，如根据《专项审核报告》确认长光宇航已完成 2024 年末累计
承诺净利润且根据《减值测试报告》长光宇航期末减值额不高于
光机所、飞翔投资、快翔投资、林再文等 5 名自然人补偿期限内
已支付的补偿额，或者长光宇航虽没有完成 2024 年末累计承诺净
利润/长光宇航期末减值额高于光机所、飞翔投资、快翔投资、林
再文等 5 名自然人补偿期限内已支付的补偿额，但已经按照《利
润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务后，飞翔投资、快翔投
资、林再文等 5 名自然人可全部解锁其于本次交易中所认购的奥
普光电股份。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
11
1.2.6 业绩承诺及补偿安排
(1) 业绩承诺人/补偿责任人
本次交易的业绩承诺/补偿责任人为上市公司购买资产所发行股票的全部发
行对象：光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟
和王海芳。
(2) 承诺净利润数
补偿责任人承诺长光宇航 2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损
益后的净利润为准）分别不低于人民币 5,000 万元，6,500 万元和 8,000 万元，
即 2022 年度当期累计净利润不低于 5,000 万元，2023 年度当期累计净利润不
低于 11,500 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 19,500 万元。三年业绩承
诺期归属于母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于
19,500 万元。
(3) 实际净利润数的确定
各方一致同意，自本次交易的标的资产交割后，上市公司委托为本次交易审
计的会计师事务所对长光宇航在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的长光宇航同期净利润
数的差异情况进行审核并对此出具专项审核报告、专项审计报告。
如因新会计准则或政策的实施，导致按照届时会计准则或政策审计得出的实
际净利润与适用评估基准日时会计准则及政策所计算出的实际净利润存在差
异，则奥普光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对长光宇航出具的
专项审核意见应按评估基准日适用的会计准则及政策还原届时的实际净利润，
各方应以还原后的实际净利润作为业绩承诺人承诺净利润完成情况的计算依
据。
(4) 利润承诺补偿
A. 补偿金额的确定
i. 各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，
若长光宇航在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的当期累计净利润数（以经审计的
扣除非经常性损益后的净利润为准）小于补偿责任人承诺
的长光宇航当期承诺累计净利润数的，则奥普光电应在该
年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知
12
补偿责任人关于长光宇航在该年度实际累计净利润数小于
承诺累计净利润数的事实，并要求补偿责任人向奥普光电
进行利润补偿。
2022 年度至 2024 年度当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净
利润数-截至当期期末长光宇航累计实现净利润数）÷
利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产的交
易总价格-累计已补偿金额。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则补偿责任人无需进
行业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补
偿的金额不得冲回。前述累计净利润数均以长光宇航经审
计扣除非经常性损益后的累计净利润数确定。
ii. 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负
有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核意见披露后
五日内向补偿责任人出具确认文件。
iii. 如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，
包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全
国性的重大金融危机，导致长光宇航在利润补偿期间实际
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的当期累
计净利润数（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为
准）小于补偿责任人承诺的长光宇航当期承诺累计净利润
数的，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额
予以调整。
B. 补偿方式
i. 补偿责任人优先以其本次交易取得的届时尚未出售的奥普
光电股份进行补偿，该等应补偿的股份由奥普光电以 1 元
的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算
公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产
的发行价格
13
计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31
元/股计算，若《购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》
签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事
项的，补偿单价将相应调整。
如届时补偿责任人尚未出售的奥普光电股份不足以支付上
述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份
及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次交易中取得的交
易对价总额。
应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次
交易股份发行价格
ii. 补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付的对
价占补偿责任人因本次交易所获得的上市公司总支付对价
的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量或现
金数。其中，快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人
承担连带补偿责任。
C. 利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内
支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
(5) 减值测试及补偿
A. 各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由为本次交易提供审计
的会计师事务所对长光宇航做减值测试，并出具专项审核意见。如
果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则补偿责任人应另行
一次性于补偿期限届满时支付补偿。
B. 补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额 - 补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但
不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战
争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导
致届时长光宇航非正常减值，经各方协商一致，可以书面形式对补
偿方式及金额另行约定。
C. 补偿方式
14
i. 补偿责任人优先以其本次交易取得的届时尚未出售的奥普
光电股份进行补偿，该等应补偿的股份由奥普光电以 1 元
的价格进行回购并予以注销。因长光宇航减值应补偿股份
数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产
的发行价格
计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31
元/股计算，若协议签订后奥普光电实施分红、送股、资本
公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上
述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人根据
《利润承诺补偿协议》第四条（利润承诺补偿）及第五条
（减值测试及补偿）约定支付的股份及现金合计补偿上限
为补偿责任人于本次交易中取得的交易对价总额。
ii. 补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付的对
价占补偿责任人各自因本次交易所获得的上市公司总支付
对价的比例计算各自应当补偿给上市公司的股份数量或现
金数，其中，快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人
承担连带补偿责任。
D. 期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配对资产评估值的影响数。
E. 补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付
完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
F. 各方一致确认，补偿责任人因长光宇航减值补偿与利润承诺补偿合
计不超过补偿责任人于本次交易过程中获得的交易对价的总额。
G. 如因新会计准则或政策的实施，导致按照届时会计准则或政策审计
得出的实际净利润与适用评估基准日时会计准则及政策所计算出的
实际净利润存在差异，则奥普光电聘请的具有证券从业资格的会计
师事务所对长光宇航出具的专项审核意见应按评估基准日适用的会
15
计准则及政策还原届时的实际净利润，各方应以还原后的实际净利
润作为业绩承诺人承诺净利润完成情况的计算依据。
1.2.7 标的公司过渡期损益
自评估基准日至标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
止的过渡期内，长光宇航所产生的利润或净资产的增加，由本次交易完成后
的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对长光宇航的持股比例向长光宇航补偿。
1.2.8 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
1.2.9 超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，对超额业绩奖励的
约定如下：
若长光宇航承诺年度累计净利润实现额（即经审计扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润）超出承诺年度合计净利润承诺数，超额部分
的 50%（且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励长光宇
航技术团队及业务骨干。
在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年年度《专项审核报告》及标的资产
《减值测试报告》后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案
并提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分
别支付给长光宇航技术团队及业务骨干。
1.3 募集配套资金的具体方案
1.3.1 发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
1.3.2 发行对象及发行方式
(1) 发行对象
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资
16
者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行
对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调
整。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政
法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先的原则确定。
(2) 发行方式
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票
募集配套资金不超过 25,500 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过
本次重组前上市公司总股本的 30%，即不超过 72,000,000 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市
公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所
的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进
行调整。
1.3.3 发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《证券发行管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集
配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。
1.3.4 股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的股份自本次发行股份募集配套
资金之日起 6 个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满
后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对前述发行对象的锁
17
定期进行调整，则上市公司对本次发行股份募集配套资金所发行股份的锁定期
也将作相应调整。
1.4 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的
规定，在取得本法律意见书“4.2 本次交易尚需获得的批准和授权”部分所
述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 奥普光电
奥普光电为本次交易中标的资产的购买方、新增股份的发行方。
2.1.1 奥普光电的基本情况
奥普光电成立于 2001 年，控股股东为光机所。公司是国内国防用光电测控仪
器设备的主要生产厂家，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、
现有装备升级换代或国防科学试验。根据吉林省市场监督管理厅于 2020 年12
月21 日核发的《营业执照》，奥普光电的基本情况如下：
企业名称 长春奥普光电技术股份有限公司
统一社会信用代码 91220000729540909F
住所 长春市经济技术开发区营口路 588 号
法定代表人 孙守红
注册资本 24000 万元
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期 2001 年 6 月 26 日
经营期限 至 2031 年 6 月 25 日
精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光
学元器件、医疗器械、消毒设备及消毒液（不含危险
化学品）等产品的研究、开发、制造、销售及技术开
发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
经营范围
辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
18
2.1.2 主要历史沿革
(1) 公司设立
奥普光电系由光机所、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高
科”）、孙太东、曹健林、宣明共同发起设立的股份有限公司。奥普光电设立时
的 股 份 总 数 为 2,500 万 股，其 中光机 所以 优质经营 性 资 产 出 资 人 民 币
20,484,634.51 元，按照 79.33%的折股比例，折合 1,625 万股， 占发行人总股份
的 65% ， 为 奥 普 光 电 的 控 股 股 东 ； 风 华 高 科 以 现 金 出 资 人 民 币
6,302,964.46 元，按照 79.33%的折股比例，折合 500 万股，占发行人总股份
的 20%；孙太东以现金人民币 986,941.12 元和无形资产出资，按照 79.33%的折
股比例，折合 125 万股，占发行人总股份的 5%。孙太东的无形资产出资已取得
中国科学院计字[2001]108 号《关于对<关于对孙太东奖励股份的请示>的批
复》批准；曹健林以现金出资人民币 1,575,741.12 元，按照 79.33%的折股比
例 ， 折 合 125 万 股， 占发 行人 总股 份的 5% ；宣 明以 现金 出资 人民 币
1,575,741.12 元，按照 79.33%的折股比例，折合 125 万股，占发行人总股份的
5%。
奥普光电设立的主要程序如下：
2000 年 8 月 25 日，中国科学院高新技术产业发展局以产字[2000]137 号
《关于同意出资设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》，同意光机所以
部分资产出资设立公司。
2000 年9 月23 日，光机所、风华高科、孙太东、曹健林、宣明五方作为发
起人签署了《关于设立长春奥普光电技术股份有限公司发起人协议》，一致
同意按照《公司法》的规定发起设立长春奥普光电技术股份有限公司。
2001 年6 月13 日，吉林省人民政府以[2001]28 号文《关于设立长春奥普光
电技术股份有限公司的批复》批准，同意设立长春奥普光电技术股份有限公
司。
2001 年 6 月 4 日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司接受发行人筹委
会的委托，出具了中鸿信建元验字[2001]第 19 号《验资报告》，对发行人的股
东出资进行了验证。
2001 年6 月17 日，发行人筹委会根据《长春奥普光电技术股份有限公司发
起人协议》中的授权召开了发行人创立大会暨第一次股东大会。五方发起人
全部出席创立大会，一致审议通过设立长春奥普光电技术股份有限公司等议
案。
2001 年 12 月 29 日，国家经贸委以国经贸企改[2001]1366 号《关于确认
大连凯飞等 9 家股份有限公司的复函》，对发行人的设立予以确认。
19
(2) 首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可[2009]1403 号文核准，奥普光电首次公开发行人民币普
通股股票 2,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社
会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发
行 1,600 万股，发行价格为 22.00 元/股。经深交所《关于长春奥普光电技术股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]19 号）同意，奥普
光电发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“奥普光电”，股票代码
“002338”，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,600 万股股票于 2010 年 1 月 15
日起上市交易。
(3) 2012 年向全体股东以资本公积转增股本
经 2012 年 4 月 26 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过，奥普光电以
截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 5.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。奥普光电总股本增至 12,000 万股。
(4) 2017 年向全体股东以资本公积转增股本
经 2017 年 5 月 11 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过，奥普光电以
截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 12,000 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。奥普光电总股本增至 24,000 万股。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，奥普光电为依法设立并有
效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
2.2 长光宇航的股东
2.2.1 长光宇航的股东及股权结构
(1) 截至本法律意见书出具日，长光宇航的股东、股权结构以及各股东参与本
次交易的情况如下：
出资金额 是否为本次
股东名称 股东性质 出资方式 持股比例 交易对方
（万元）
林再文 自然人股东 1320.00 货币、知识产权 36.67% 是
刘永琪 自然人股东 570.00 货币 15.83% 是
光机所 国有股东 400.00 知识产权 11.11% 是
奥普光电 国有股东 400.00 货币 11.11% 否
20
出资金额 是否为本次
股东名称 股东性质 出资方式 持股比例 交易对方
（万元）
快翔投资 境内非国有法人股东 300.00 货币 8.33% 是
飞翔投资 境内非国有法人股东 300.00 货币 8.33% 是
商伟辉 自然人股东 130.00 货币 3.61% 是
邹志伟 自然人股东 100.00 货币 2.78% 是
王海芳 自然人股东 80.00 货币 2.22% 是
合计 3,600.00 100.00%
(2) 根据本次交易方案，除奥普光电外，持有长光宇航 88.89%股权的上述全体
股东均为本次交易的转让方。就本次交易，其将分别转让如下比例的长光
宇航的股权作为交易对价：
交易完成后剩
股东名称 股东性质 持股比例 本次交易转股比例
余持股比例
林再文 自然人股东 36.67% 31.95% 4.71%
刘永琪 自然人股东 15.83% 13.80% 2.04%
光机所 国有股东 11.11% 11.11% 0.00%
境内非国有法人股东
快翔投资 8.33% 7.26% 1.07%
境内非国有法人股东
飞翔投资 8.33% 7.26% 1.07%
商伟辉 自然人股东 3.61% 3.15% 0.46%
邹志伟 自然人股东 2.78% 2.42% 0.36%
王海芳 自然人股东 2.22% 1.94% 0.29%
合计 88.89% 78.89% 10.00%
2.2.2 光机所
光机所始建于 1952 年，为中国科学院下属研究所，系由中科院长春光机所与中
科院长春物理所于 1999 年整合而成，是我国在光学领域建立的第一个研究所，
主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。根据国
家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，光机所的基本情况如下：
名称 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
统一社会信用代码 1210000041275487XF
住所 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
21
法定代表人 贾平
经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入
开办资金 14450 万元
举办单位 中国科学院
开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。光学工
程研究、物理学研究、化学研究、遥感观测数据接收与处
理、机械工程研究、仪器科学与技术研究、材料科学与
工程研究、电子科学与技术研究、信息与通信工程研
宗旨和业务范围
究、计算机科学与技术研究、相关学历教育、博士后培
养、继续教育、专业培训与学术交流、《光学精密工程》、
《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和
《发光学报》出版
另根据光机所 2020 年度《事业单位法人年度报告书》，本所经办律师认为，
截至本法律意见书出具日，光机所是依法设立并有效存续的事业单位，具有
本次交易的主体资格。
2.2.3 快翔投资
快翔投资于 2019 年成立，为长光宇航的员工持股平台，其执行事务合伙人
为邹志伟，主要从事自有资产投资，在长春市市场监督管理局长春新区分局进
行工商注册。快翔投资的基本情况如下：
企业名称 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91220107MA172Q1B36
住所 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
执行事务合伙人 邹志伟
出资额 742.5 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 4 月 1 日
经营期限 至 2064 年 1 月 26 日
自有资产投资。（不得从事吸收存款、发放贷款、受托
经营范围 发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
22
截至本法律意见书出具日，快翔投资的各合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人/
1 邹志伟 148.50 20.00
执行事务合伙人
2 商伟辉 有限合伙人 148.50 20.00
3 王春雨 有限合伙人 123.75 16.67
4 陈敬涛 有限合伙人 74.25 10.00
5 王利彬 有限合伙人 49.50 6.67
6 李玉龙 有限合伙人 49.50 6.67
7 曹延君 有限合伙人 49.50 6.67
8 苗壮 有限合伙人 24.75 3.33
9 程显贺 有限合伙人 24.75 3.33
10 秦闯 有限合伙人 24.75 3.33
11 杨柳 有限合伙人 24.75 3.33
合计 742.50 100.00
根据本所经办律师在国家企业信用信息系统的独立核查，本所经办律师认为，
截至本法律意见书出具日，快翔投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
具有本次交易的主体资格。
2.2.4 飞翔投资
飞翔投资于 2020 年成立，为长光宇航的员工持股平台，其执行事务合伙人为
邹志伟，主要从事自有资产投资，在长春市市场监督管理局长春新区分局进行
工商注册。飞翔投资的基本情况如下：
企业名称 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91220100MA17QET50H
吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号长春长
住所
光宇航复合材料有限公司 3 号办公楼
执行事务合伙人 邹志伟
出资额 1314 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 9 月 30 日
经营期限 至 2064 年 1 月 26 日
以自有资金对相关项目投资。(不得从事吸收存款、发
经营范围 放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融
服务业务，严禁非法集资)(依法须经批准的项目，经相
23
关部门批准后方可开展经营活动)
截至本法律意见书出具日，飞翔投资的各合伙人及其出资情况如下：
合伙人类型
序号 合伙人名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
普通合伙人/
1 邹志伟 455.52 34.67
执行事务合伙人
2 商伟辉 有限合伙人 306.60 23.33
3 陈敬涛 有限合伙人 43.80 3.33
4 李玉龙 有限合伙人 43.80 3.33
5 曹延君 有限合伙人 43.80 3.33
6 王宏禹 有限合伙人 35.04 2.67
7 孟凡壹 有限合伙人 35.04 2.67
8 卜凡哲 有限合伙人 35.04 2.67
9 刘佳鑫 有限合伙人 35.04 2.67
10 乐强 有限合伙人 35.04 2.67
11 邢洪国 有限合伙人 26.28 2.00
12 迟贺 有限合伙人 26.28 2.00
13 尤洋 有限合伙人 26.28 2.00
14 董志武 有限合伙人 17.52 1.33
15 苗壮 有限合伙人 17.52 1.33
16 程显贺 有限合伙人 17.52 1.33
17 秦闯 有限合伙人 17.52 1.33
18 白皓 有限合伙人 17.52 1.33
19 王利彬 有限合伙人 17.52 1.33
20 周玉 有限合伙人 17.52 1.33
21 任杭 有限合伙人 17.52 1.33
22 丛非 有限合伙人 17.52 1.33
23 杨涛 有限合伙人 8.76 0.67
合计 1,314.00 100.00
根据本所经办律师在国家企业信用信息系统的独立核查，本所经办律师认为，
截至本法律意见书出具日，飞翔投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
具有本次交易的主体资格。
24
2.2.5 林再文
姓名 林再文
性别 男
国籍 中国
身份证号 230106196611******
是否拥有境外居留权 否
2.2.6 刘永琪
姓名 刘永琪
性别 男
国籍 中国
身份证号 510102196909******
是否拥有境外居留权 否
2.2.7 商伟辉
姓名 商伟辉
性别 男
国籍 中国
身份证号 230103198202******
是否拥有境外居留权 否
2.2.8 邹志伟
姓名 邹志伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 232127198003******
是否拥有境外居留权 否
25
2.2.9 王海芳
姓名 王海芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 132404197809******
是否拥有境外居留权 否
2.2.10 结论
根据本次交易对方相关登记资料及年度报告，并经本所经办律师核查，本所
经办律师认为：
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、快翔投资
及飞翔投资均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属
于私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案；
截至本法律意见书出具日，光机所、快翔投资及飞翔投资均依法设立并有效
存续，不存在根据法律法规或其章程、合伙协议等组织性文件需要终止或解
散的情形。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方林再文、刘永琪、
商伟辉、邹志伟及王海芳均为具有中国国籍且具有完全民事行为能力的自然
人。
据此，本所经办律师认为，各交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
就本次交易项下涉及的发行股份及支付现金购买资产的有关事宜，奥普光电与
本次重组的交易对方已签订附条件生效的《购买资产协议》及《利润承诺补偿协
议》。
其中，《购买资产协议》对本次交易的安排、过渡期间安排及期间损益、标的
资产交割及股份发行与现金支付、盈利承诺及业绩补偿、锁定期安排、债权
债务、本次交易完成后治理结构及人员安排、服务期限、竞业限制及保密、
陈述、保证及承诺、税费、违约责任、不可抗力、变更和终止、保密、法律
适用和争议解决、通知、成立与生效其他约定等相关内容进行明确约定。《购
26
买资产协议》第 17.1 条约定：该协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条
件全部满足之日起生效：(1) 本次交易正式方案已经长光宇航股东会审议通过；(2) 本
次交易涉及的资产评估结果已经相关主管部门备案；(3) 本次交易正式方案已
经国家国防科技工业局批准；(4) 本次交易正式方案已经奥普光电董事会审议
通过；(5) 本次交易正式方案已经国有资产监督管理部门批准；(6) 本次交易正
式方案已经奥普光电股东大会审议通过；(7) 本次交易已经中国证监会核准；
(8) 各方根据相关法律法规履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
《利润承诺补偿协议》对补偿的前提条件、承诺净利润数、实际净利润数的
确定、利润承诺补偿、减值测试及补偿、超额业绩奖励、补偿责任人的承诺
与保证、税费承担、违约责任、协议生效、协议的变更、争议的解决、通知
及其他等做出了明确具体的约定。《利润承诺补偿协议》第十条第 1 款约定，
该协议自各方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。
经核查，本所经办律师认为，《购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》的内
容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将从各自约定的生效条
件全部得到满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
4.1 本次交易已经获得的批准和授权
4.1.1 奥普光电的批准和授权
4.1.1.1 2021 年 12 月 9 日，奥普光电召开第七届董事会第十三次会议，审
议通过了与本次交易有关的如下议案：
(1) 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》；
(2) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；
(3) 《关于公司本次交易预计构成重大资产重组、关联交易、预计
不构成重组上市的议案》；
(4) 《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金及关联交易预案>及其摘要的议案》；
(5) 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
(6) 《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
27
(7) 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》；
(8) 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》；
(9) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》；
(10) 《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易的议案》。
4.1.1.2 2022 年 3 月 21 日，奥普光电召开第七届董事会第十五次会议，
审议通过了与本次交易有关的如下议案：
(1) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
(2) 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》；
(3) 《关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
(4) 《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》；
(5) 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
(6) 《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
(7) 《关于公司签署附生效条件的交易协议的议案》；
(8) 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
(9) 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条规定的议案》；
(10) 《关于公司本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
(11) 《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
(12) 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》；
(13) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》；
28
(14) 《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
(15) 《长春奥普光电技术股份有限公司关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的议案》；
(16) 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明》；
(17) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》；
(18) 《关于<长春奥普光电技术股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划>的议案》；
(19) 《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
4.1.2 国有资产监督管理部门的预审核意见
本次重组的交易对方中，光机所为中国科学院下属事业单位。根据《上市公
司国有股权监督管理办法》，光机所在本次交易中属于上市公司国有股东，其
他交易对方不属于上市公司国有股东。同时，根据《上市公司国有股权监督
管理办法》第六十七条规定，国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市
公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属
于该办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资
产监督管理机构审核批准。
本次交易不属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定情形，因此，
应经国有资产监督管理机构审批批准。
根据财政部科教和文化司于 2022 年 2 月 11 日下发的《关于长春奥普光电技术股
份有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财教便函[2022]100 号），
原则同意奥普光电与长光宇航资产重组可行性研究报告。
4.1.3 国防科工局的批准
长光宇航为军工生产企业，根据相关保密法律法规的规定，本次交易、本次
交易及涉密信息豁免披露及脱密处理方案需取得国防科工局的批准。
2022 年 2 月 21 日，国防科工局下发“科工计[2022]150 号”文件，原则同意本次
交易。
29
2022 年 3 月 15 日，国防科工局下发“科工财审[2022]220 号”文件，批准本次
交易及涉密信息豁免披露及脱密处理方案。
4.1.4 长光宇航的批准和授权
2022 年 2 月 23 日，长光宇航召开股东会，各股东一致同意并做出如下决议：
“一、同意并认可北京中同华资产评估有限公司出具的《长春奥普光电
技术股份有限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限公
司 78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第 020086 号）（以下简称“评估
报告”）的评估结论；
二、同意以评估报告确定的评估价值为基础，本公司除奥普光电外的相
关股东向奥普光电转让其所持有的本公司合计 78.89%股权（以下简称“标
的股权”）；其中，林再文将其持有的 31.95%股权转让给奥普光电，刘永琪
将其持有的 13.80%股权转让给奥普光电，中国科学院长春光学精密机械与
物理研究所将其持有的 11.11%股权转让给奥普光电，长春市快翔复材投资
中心（有限合伙）将其持有的 7.26%股权转让给奥普光电，长春市飞翔复材
投资中心（有限合伙）将其持有的 7.26%股权转让给奥普光电，商伟辉将其
持有的 3.15%股权转让给奥普光电，邹志伟将其持有的 2.42%股权转让给奥
普光电，王海芳将其持有的 1.94%股权转让给奥普光电。
三、本次股权转让完成后，本公司注册资本总额不变。奥普光电持有本
公司 90%股权（对应 32,400,000 元注册资本），本公司将成为奥普光电的控
股子公司，各股东及持股比例变更为：
股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例
奥普光电 32,400,000 90.00%
林再文 1,697,144 4.71%
注 刘永琪 732,857 2.04%
： 快翔投资 385,714 1.07%
表
飞翔投资 385,714 1.07%
格
中
商伟辉 167,143 0.46%
合 邹志伟 128,571 0.36%
计 王海芳 102,857 0.29%
数
总 计 36,000,000 100.00%
据
可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
四、各股东一致同意放弃各自对其他股东所转让标的股权的优先购买权。
30
五、各股东认可并同意本次标的股权转让交易应于取得国有资产监督管
理部门、中国证监会等相关主管部门的批准、同意或核准后生效。
六、同意在本次标的股权转让完成后，相应向主管市场监督管理部门申
请并办理变更登记/备案等手续。”
4.2 本次交易尚需获得的批准和授权
4.2.1 国有资产监督管理部门的批准
本次重组的交易对方中，光机所为中国科学院下属事业单位。根据《上市公司
国有股权监督管理办法》的相关规定以及财政部下发的《关于长春奥普光电技术
股份有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财教便函[2022]100 号），
本次交易的重组方案尚需取得财政部的审核批准。
4.2.2 上市公司股东大会及中国证监会核准
(1) 本次交易尚需取得奥普光电股东大会的授权和批准。
(2) 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
(3) 此外，本次重组的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》及
《证券发行管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法
履行相应的信息披露义务。
五、标的资产暨长光宇航 78.89%股权
5.1 长光宇航基本情况
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于 2022 年 1 月 27 日核发的《营业执
照》，长光宇航的基本情况如下：
名称 长春长光宇航复合材料有限公司
统一社会信用代码 91220101081849654U
住所 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
法定代表人 林再文
注册资本 3600 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
31
经营范围 石墨及碳素制品制造；复合材料、纤维复合材料制品、
树脂材料、金属材料及其生产设备的研究、开发、生
产、销售、安装、调试、技术转让、技术咨询服务；自
有房屋租赁；会议及展览服务；机电设备研究、开发、
生产、销售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 1 月 27 日
营业期限 至 2064 年 1 月 26 日
5.2 历史沿革
5.2.1 设立
长光宇航成立于 2014 年 1 月 27 日，由奥普光电联合自然人股东姚振华、高
颖、孙方兴、粱岩、项甫玉、商伟辉、门长林共同设立，标的公司设立时注
册资本为 350 万元，法定代表人为宋志义，标的公司注册地址为长春高新技
术产业开发区东北核心区高科技中信（龙湖大路与中科大街交汇处）A 区
407 室，标的公司经营范围为：复合材料、纤维材料、树脂材料、金属材料
及其生产设备的研究、开发、安装、调试、技术转让、技术咨询服务；自由
房屋租赁；会议及展览服务*（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，
不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自
主选择经营）。2014 年 1 月 27 日，长春市工商行政管理局核发《企业法人营
业执照》（注册号：220107000022653）。
长光宇航设立时的股东及持股比例如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
奥普光电 100.00 28.57%
高颖 100.00 28.57%
门长林 100.00 28.57%
姚振华 15.00 4.29%
孙方兴 12.50 3.57%
梁岩 10.00 2.86%
项甫玉 7.50 2.14%
商伟辉 5.00 1.43%
总 计 350.00 100.00%
32
5.2.2 2014 年 3 月经营范围变更
根据 2014 年 3 月 20 日标的公司股东会做出的决议及公司章程修正案，标的
公司的经营范围变更为：复合材料、纤维材料、树脂材料、金属材料及其生
产设备的研究、开发、生产、销售、安装、调试、技术转让、技术咨询服务；
自由房屋租赁；会议及展览服务*（以上项目法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目
可自主选择经营）。
5.2.3 2014 年法定代表人及经营范围变更
根据长光宇航 2014 年 11 月 20 日做出的股东会决议、公司章程修正案以及
长春市工商行政管理局于 2014 年 11 月 24 日换发的营业执照，长光宇航的
法定代表人变更为李文杰，经营范围变更为：复合材料、纤维材料、树脂材
料、金属材料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、安装、调试、技术
转让、技术咨询服务；自由房屋租赁；会议及展览服务；机电设备研究、开
发、生产、销售、维修。（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得
经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选
择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。
5.2.4 2015 年 4 月股权转让及增资、注册地址变更
2015 年 4 月 6 日，经长光宇航股东会决议通过并签署增资协议，原股东梁岩
将所持公司 10 万元的出资额全部转让给孙方兴；标的公司注册资本由 350
万元增加至 700 万元，其中，奥普光电增资 100 万元，高颖增资 100 万元，
门长林增资 100 万元，商伟辉增资 20 万元，孙方兴增资 7.5 万元，项甫玉增
资 7.5 万元，新股东王鲁增资 15 万元。标的公司注册地址变更为长春高新北
区长东北核心区明溪路 1759 号 A2331 室。
本次股权转让及增资完成后，长光宇航的注册资本增加至 700 万元，各股东
及其持股比例变更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
奥普光电 200.00 28.57%
高颖 200.00 28.57%
门长林 200.00 28.57%
孙方兴 30.00 4.29%
商伟辉 25.00 3.58%
姚振华 15.00 2.14%
王鲁 15.00 2.14%
33
项甫玉 15.00 2.14%
总 计 700.00 100.00%
5.2.5 2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 7 日，经长光宇航股东会决议通过，原股东姚振华将所持公司
15 万元的出资额分别转让给王鲁 5 万元，转让给项甫玉 10 万元。
本次股权转让完成后，长光宇航的注册资本总额不变，各股东及持股比例变
更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
奥普光电 200.00 28.57%
高颖 200.00 28.57%
门长林 200.00 28.57%
孙方兴 30.00 4.29%
项甫玉 25.00 3.57%
商伟辉 25.00 3.57%
王鲁 20.00 2.86%
总 计 700.00 100.00%
5.2.6 2016 年 6 月股权转让
2016 年 6 月 12 日，经长光宇航股东会决议通过，原股东门长林将其持有的
200 万元出资额转让给林再文，原股东高颖将其持有的 200 万元出资额转让
给林再文，原股东项甫玉将其持有的 25 万元出资额转让给石建军，原股东
孙方兴将其持有的 30 万元出资额转让给刘永琪。
同时，标的公司经营范围变更为：复合材料、纤维复合材料制品、树脂材料、
金属材料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、安装、调试、技术转让、
技术咨询服务；自有房屋租赁；会议及展览服务；机电设备研究、开发、生
产、销售、维修*（以上项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经
营）。
本次股权转让完成后，长光宇航的注册资本总额不变，各股东及持股比例变
更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 400.00 57.14%
奥普光电 200.00 28.57%
34
刘永琪 30.00 4.29%
石建军 25.00 3.57%
商伟辉 25.00 3.57%
王鲁 20.00 2.86%
总 计 700.00 100.00%
本次股权转让实际系代持的还原，林再文、刘永琪、石建军在标的公司设立
初期同时任哈尔滨工程大学教师，为方便标的公司相关手续的办理，林再文
委托门长林及高颖，刘永琪委托孙方兴，石建军委托项甫玉代为持有标的公
司股权，故本次转让未支付转让对价。
5.2.7 2017 年 9 月增资
2017 年 9 月 18 日，经长光宇航股东会决议通过，标的公司的注册资本增加
至 1040 万元，增资价格为 3.37 元/注册资本元。其中，新股东王海芳出资 40
万元，邹志伟出资 30 万元，刘永琪增资 230 万元，商伟辉增资 40 万元。
本次增资价格系根据经备案的吉林仲谋资产评估有限责任公司出具的吉仲谋
评报字［2017］第 075 号《资产评估报告》评估值确定。
本次增资完成后，长光宇航的注册资本增加至 1,040 万元，各股东及持股比
例如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 400.00 38.46%
刘永琪 260.00 25.00%
奥普光电 200.00 19.23%
商伟辉 65.00 6.25%
王海芳 40.00 3.85%
邹志伟 30.00 2.89%
石建军 25.00 2.40%
王鲁 20.00 1.92%
总 计 1,040.00 100.00%
5.2.8 2018 年 3 月股权转让
2018 年 3 月 28 日，经长光宇航股东会决议通过，原股东刘永琪将其持有公
司 2.4%的出资，共计 25 万元，以 84.25 万元转让给石建军；原股东王鲁将
其持有本公司 1.92%的出资，共计 20 万元，以 0 元转让给邹志伟。其中，邹
志伟、王鲁系夫妻关系，故无偿转让。
35
本次股权转让完成后，长光宇航的注册资本总额不变，各股东及持股比例变
更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 400.00 38.46%
刘永琪 235.00 22.60%
奥普光电 200.00 19.23%
商伟辉 65.00 6.25%
石建军 50.00 4.81%
邹志伟 50.00 4.81%
王海芳 40.00 3.85%
总 计 1,040.00 100.00%
5.2.9 2018 年 7 月股权转让
2018 年 7 月 23 日，经长光宇航股东会决议通过，原股东石建军将其持有的
标的公司 4.81%股权（对应 50 万元注册资本）以 109.25 万元转让给刘永琪。
本次股权转让完成后，长光宇航的注册资本总额不变，各股东及持股比例变
更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 400.00 38.46%
刘永琪 285.00 27.40%
奥普光电 200.00 19.23%
商伟辉 65.00 6.25%
邹志伟 50.00 4.81%
王海芳 40.00 3.85%
总 计 1,040.00 100.00%
5.2.10 2018 年 12 月增资
根据吉林仲谋资产评估有限责任公司出具的吉仲谋评报字[2018]第 310 号
《资产评估报告》，长光宇航截至 2017 年 12 月 31 日的全部股东权益评估价
值为 5,143.17 万元，对应 4.95 元/注册资本元。
2018 年 12 月 26 日，经长光宇航股东会决议通过，长光宇航的注册资本增加
至 1,650 万元，增资价格为 4.95 元/注册资本元，系根据标的公司增资前经评
估净资产情况确定。新增注册资本中 460 万元由光机所及林再文以经评估的
两项申请中的专利认缴。截至本法律意见书出具之日，前述两项申请中专利
的审查及授权情况如下：
36
专利申请号 专利名称 目前状态
CN201711137242.5 一种高导热系数氰酸酯基碳纤维复合材料及其制备方法 授权
CN201711139248.6 一种碳纤维/氰酸酯复合材料管接头及其制备方法 实质审查
根据吉林仲谋资产评估有限责任公司出具的吉仲谋评报字[2018]第 311 号
《资产评估报告》，拟用于出资的光机所名下两项申请中专利的评估价值为
2,277 万元，上述资产评估结果已经中国科学院备案；根据光机所所务会决
议，将用于出资专利权利的 56.5%奖励给成果完成人林再文。据此，光机所
知识产权出资金额为 2,277 万元*43.5%=990.49 万元，其中 200 万元计入标的
公司注册资本；林再文知识产权出资金额为 2,277 万元*56.5%=1,286.50 万元，
其中 260 万元计入标的公司注册资本。相关申请中的专利已交割完毕；新增
注册资本中 150 万元由林再文以现金方式认缴，出资金额为 150 万元
*4.95=742.5 万元。本次资产评估已于 2018 年 12 月 14 日经中国科学院备案。
本次增资完成后，长光宇航的注册资本增加至 1,650 万元，各股东及持股比
例变更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 810.00 49.09%
刘永琪 285.00 17.27%
奥普光电 200.00 12.12%
光机所 200.00 12.12%
商伟辉 65.00 3.94%
邹志伟 50.00 3.03%
王海芳 40.00 2.43%
总 计 1,650.00 100.00%
5.2.11 2019 年 5 月股权转让暨注册资本实缴
2019 年 4 月 24 日，经长光宇航股东会决议通过，股东林再文将其持有的长
光宇航 150 万元出资额转让给快翔投资。由于转让当时林再文尚未实缴该部
分出资，故无偿转让给快翔投资后由快翔投资按照原增资价格实缴，即 4.95
元/注册资本元。
本次股权转让完成后，长光宇航注册资本总额未发生变化，各股东及持股比
例变更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 660.00 40%
刘永琪 285.00 17.27%
37
奥普光电 200.00 12.12%
光机所 200.00 12.12%
快翔投资 150.00 9.09%
商伟辉 65.00 3.94%
邹志伟 50.00 3.03%
王海芳 40.00 2.43%
总 计 1,650.00 100.00%
5.2.12 2020 年 12 月增资
根据吉林仲谋资产评估有限责任公司出具的吉仲谋评报字[2020]第 285 号
《资产评估报告》，长光宇航截至 2019 年 12 月 31 日全部股东权益评估价值
为 14,385.99 万元，对应 8.72 元/注册资本元。
2020 年 12 月 20 日，经长光宇航股东会决议通过，长光宇航注册资本增加至
1,800 万元，增资价格为 8.76 元/注册资本元，全部由员工持股平台飞翔投资
认缴。
本次增资完成后，长光宇航的注册资本增加至 1,800 万元，各股东及持股比
例变更为：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 660.00 36.67%
刘永琪 285.00 15.83%
奥普光电 200.00 11.11%
光机所 200.00 11.11%
快翔投资 150.00 8.33%
飞翔投资 150.00 8.33%
商伟辉 65.00 3.61%
邹志伟 50.00 2.78%
王海芳 40.00 2.22%
总 计 1,800.00 100.00%
5.2.13 2021 年 8 月增资
2021 年 8 月 30 日，经长光宇航股东会决议通过，标的公司注册资本由 1,800
万元增加到 3,600 万元，以标的公司资本公积转增（各股东按持股比例转增）。
本次增资完成后，长光宇航的注册资本增加至 3,600 万元，各股东及持股比
例为：
38
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
林再文 1,320.00 36.67%
刘永琪 570.00 15.83%
奥普光电 400.00 11.11%
光机所 400.00 11.11%
快翔投资 300.00 8.33%
飞翔投资 300.00 8.33%
商伟辉 130.00 3.61%
邹志伟 100.00 2.78%
王海芳 80.00 2.22%
总 计 3,600.00 100.00%
5.2.14 2022 年 1 月经营范围变更
根据 2022 年 1 月 15 日长光宇航股东会做出的决议以及长春市市场监督管理
局长春新区分局于 2022 年 1 月 24 日换发的营业执照，公司的经营范围变更
为：石墨及碳素制品制造；复合材料、纤维复合材料制品、树脂材料、金属
材料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、安装、调试、技术转让、技
术咨询服务；自有房屋租赁；会议及展览服务；机电设备研究、开发、生产、
销售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，本所经办律师认为，长光宇航系依法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在出资不实、股权纠纷、股权不明晰或国有资产流失的情形，历次股
权变更等均依法办理了工商变更登记，该等股权变更合法有效。长光宇航自设
立起存在股权代持安排，并于 2016 年 6 月经届时全体股东一致同意后完成股权
代持还原，经过对代持人、被代持人的现场访谈，并经核查股权代持出资银行
付款凭证，本所经办律师认为，该等股权代持安排已经还原，不存在股权纠纷，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5.3 主营业务及资质
5.3.1 业务概述
根据《重组报告书》及《审计报告》并经本所经办律师核查，长光宇航目前
的主营业务为石墨及碳素制品制造；复合材料、纤维复合材料制品、树脂材
料、金属材料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、安装、调试、技术
转让、技术咨询服务；自有房屋租赁；会议及展览服务；机电设备研究、开
39
发、生产、销售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
5.3.2 业务资质
(1) 经过本所经办律师的适当核查，长光宇航已取得从事相应业务的资质且
该等资质证书仍在有效期内。
(2) 长光宇航还拥有如下资质证书：
A. 长光宇航目前持有由中国新时代认证中心出具的《质量管理体系认
证 证 书 》， 长 光 宇 航 质 量 管 理 体 系 符 合 标 准 ： GB/T19001-
2016/ISO9001:2015 标准；认证范围：树脂基复合材料结构件的设计、
开发、生产和服务；有效期至：2024 年11 月22 日。
B. 长光宇航目前持有由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务
总 局 吉林 省税 务局 核发 的《 高新 技术 企业证 书 》（ 证书 编号 ：
GR202122000308），发证时间：2021 年 9 月 28 日，有效期：三年。
C. 长光宇航持有由吉林省科学技术厅、吉林省工业和信息化厅、吉林
省财政厅共同颁发的《吉林省科技小巨人企业认定证书》，证书编
号：JLXJR 第 0275 号。
5.4 主要财产
5.4.1 不动产
截至本法律意见书出具日，根据长光宇航目前持有的不动产权证书，长光宇
航拥有 2 宗土地，6 处房产，具体情况详见本法律意见书附件一。本所经办
律师认为，长光宇航合法拥有上述不动产权。
此外，根据长光宇航的确认，除附件一所列明的已取得不动产权证书的 6 处
房产外，截至本法律意见书出具之日，长光宇航于吉（2020）长春市不动产
权第 1295101 号土地上自建取得建筑面积约为 15,000 平方米的厂房，该处房
产目前已通过工程竣工验收备案，产权证书正在办理之中。
5.4.2 商标
根据商标注册证等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
长光宇航及其子公司拥有 2 个注册商标，具体情况详见本法律意见书附件二。
本所经办律师认为，长光宇航及其子公司合法拥有上述商标权。
40
5.4.3 专利
根据专利权证书并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长光
宇航拥有 10 项发明专利，同时，拥有 19 项申请中的专利。具体情况详见本法律
意见书附件三。
本所经办律师认为，就已取得专利权证书的专利，长光宇航合法拥有专利权。
5.4.4 计算机软件著作权
根据长光宇航的说明及本所经办律师核查，长光宇航拥有 13 项软件著作权，
具体情况详见附件四。
5.4.5 对外投资
根据长光宇航提供的企业信息登记材料、公司的说明并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具日，长光宇航有 2 家全资子公司，具体情况如下：
(1) 全资子公司: 吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司
名称 吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司
统一社会信用代码 91220101MA1492G92Y
住所 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号 3 号办公楼
4 楼 401 室
法定代表人 刘永琪
注册资本 500 万元
公司类型 其它有限责任公司
复合材料、纤维复合材料制品、树脂材料、金属材料及
其生产设备的研究、开发、生产、销售、技术转让、技
经营范围 术咨询服务；复合材料生产设备的安装、调试；会议及
展览服务；几机电设备研究、开发、生产、销售、维
修；货物及技术进出口(法律法规和国务院决定禁止的项
目不得经营。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
成立日期 2017 年 6 月 21 日
营业期限 至无固定期限
41
本所经办律师认为，吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司依法履
行了工商登记手续，长光宇航上述对外投资合法有效。
(2) 全资子公司：长春市快翔复材科技有限公司
名称 长春市快翔复材科技有限公司
统一社会信用代码 91220107MA17F1173G
长春市北湖科技开发区航空街 4084 号新兴产业示范园 1 号厂
住所
房 1 层西侧
法定代表人 王俊华
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
复合材料、纤维材料、树脂材料、预浸料、碳布制品及设备
经营范围 的技术开发、制造、销售、安装服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2020 年 3 月 23 日
营业期限 至无固定期限
本所经办律师认为，长春市快翔复材科技有限公司依法履行了工商登记手续，
长光宇航上述对外投资合法有效。
5.4.6 域名
根据公司提供的《国际顶级域名证书》，长光宇航拥有域名：ccacm.net，注
册时间：2017 年12 月9 日，到期时间：2023 年 12 月 9 日。
5.5 重大业务合同
根据标的公司提供的业务合同，本所经办律师对其已签署的交易金额超过
500 万元的合同进行了核查。经过核查，本所经办律师认为，截至本法律意
见书出具之日，该等重大业务合同均为合法有效，对合同各方具有法律约束
力。
5.6 融资合同
根据《审计报告》及本所经办律师核查，长光宇航不存在正在履行或已签约
即将履行的尚未执行完毕的融资合同。
42
5.7 纳税情况
5.7.1 税种税率及企业所得税减免
根据《审计报告》及本所经办律师核查，长光宇航执行主要税种、税率情况
如下：
税种 计税依据 税率
2018 年 5 月 1 日之后为 16% 根据国家税务法规及政
境内销售
增值税 2019 年 4 月 1 日之后为 13% 策调整
提供技术服务 6%、免税
长光宇航适用税率为
应纳税所得额 15%；
企业所得税 15%、25%
创新中心及快翔复材适
用税率为 25%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
个人所得税 按照现行税收法规计算
5.7.2 长光宇航享受的税收优惠及政府补助
(1) 税收优惠
根据法律法规、标的公司的说明及《审计报告》，标的公司目前享有如下
税收优惠：
A. 增值税
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税(2016)36 号)之附件 3《营业税改征增值税试点过渡期政策
的规定》的规定，长光宇航提供技术转让、技术开发和与之相关的技
术咨询、技术服务免征增值税。
B. 所得税
2018 年 9 月，长光宇航取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家
税务总局吉林省税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号为 GR201822000310），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共
和国所得税法》第二十八条的有关规定，长光宇航自 2018 年起至 2020
年适用的企业所得税税率为 15%。
2021 年 9 月，长光宇航取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家
税务总局吉林省税务局联合批准颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号为 GR202122000308），该证书的有效期为 3 年。根据《中华人民共
43
和国所得税法》第二十八条的有关规定，长光宇航自 2021 年起至 2023
年适用的企业所得税税率为 15%。
(2) 根据《审计报告》，长光宇航在报告期内享受如下政府补助：
项目 2021 年 1 月-11 月(元) 2020 年度(元) 2019 年度(元)
新型产业三年行动计划-年产
399,314.63 435,615.96 435,615.98
145 套航空航天零部件项目
科技型“小巨人”企业、高
200,000.00
新技术企业认定后补助
长春新区科技创新发展资金 200,000.00
长春市高新技术企业认定后
100,000.00
补助
国家高新技术企业认定后补
200,000.00
助
长春新区科技创新发展资金
3,000.00
补助
优秀企业奖励 50,000.00
科技创新“双十工程-卫星及
火箭碳纤维/氰酸酯预浸料产 200,000.00 800,000.00
业成果转化”
稳岗补贴 13,950.00
长春新区-伯乐奖奖金 100,000.00
知识产权奖励 17,000.00
新入园区的国家高新技术企
50,000.00
业奖励
高成长性企业-新区认定牛羚
100,000.00
企业奖励
吉林省与中国科学院科技合
500,000.00
作高技术产业化专项资金
年产 200 套卫星及航天结构
2,450,000.00
复核材料项目入区补助
失业保险待遇支出 317,730.00
合计 3,367,044.63 2,016,565.96 1,188,615.98
5.7.3 依法纳税情况
根据国家税务总局长春高新技术产业开发区税务局于 2021 年 12 月 23 日出
具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具日，长光宇航执行的税种
及税率符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；在经营活动中，
44
该公司遵守税务相关方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，经查
询金三系统，没有欠税等违法情形。
5.8 重大诉讼、仲裁
根据长光宇航的说明和承诺，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系
统(www.gsxt.gov.cn)查询的长光宇航企业信用信息公示报告、在中国人民银
行征信中心查询的企业信用报告，在信用中国(www.creditchina.gov.cn/)以及
中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)等网站的查询结果，截至本法律意见
书出具日，长光宇航不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重
大诉讼、仲裁案件。
5.9 环境保护及质量技术监督
5.9.1 环境保护
根据《重组报告书》及本所经办律师现场核查，标的公司的生产过程不涉及
到化学反应，可能对环境造成影响的因素主要为生产过程中修片、组装使用
的钻床等设备产生的噪音及项目产生的废水和固体废物。标的公司在厂房内
选用低噪声的设备，并采取加装减震垫、距离衰减等措施以减少噪声的产生。
项目产生的废水主要为职工生活污水，经市政管网排入北湖科技开发区污水
处理厂，最终进入伊通河。固体废物生活垃圾委托环卫部门定期清运，边角
余料回收再利用。标的公司在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律
法规。
经本所经办律师在中国生态环境部、吉林省生态环境厅以及长春市生态环境
局的官方网站的核查，未发现长光宇航报告期内因发生环保违法违规行为而
受到环境保护部门行政处罚的情形。
5.9.2 质量技术监督
经本所经办律师在国家市场监督管理总局、吉林省市场监督管理厅以及长春
市市场监督管理局的官方网站的核查，未发现长光宇航报告期内因发生产品
质量监督管理的行为而受到相关部门行政处罚的情形。
六、关联交易及同业竞争
6.1 关联交易
6.1.1 本次重组完成后长光宇航产生与上市公司关联交易的原因
45
根据《重组报告书》，长光宇航作为国家航天光学遥感载荷工程项目外协单
位之一，从光机所处承接了部分重大工程的复合材料结构件的研发和生产。
通过本次交易，长光宇航成为上市公司控股子公司，由其承接的该部分工程
构成了上市公司与控股股东、实际控制人光机所之间的关联交易。
6.1.2 关联交易的必要性及合理性
(1) 光机所作为国家光学领域的重要科研机构，承担了大量国家空间光学遥感
载荷工程项目。由于碳纤维复合材料轻质高强、空间尺寸稳定好、可设计
性强等诸多优点，已成为空间光机结构的首选关键材料。光机所研制的光
机结构必不可少采用碳纤维复合材料设计，以满足其先进性的要求。长光
宇航是专业从事碳纤维增强树脂基复合材料（以下简称“CFRP”）研发生
产的高新技术企业，其空间结构复合材料应用技术处于国内领先水平，多
项产品已成功应用。长光宇航通过项目牵头单位对外协单位的选聘程序参
与项目论证、协作研发及生产，成为国家重大工程项目复合材料结构件的
外协配套单位。
(2) 航天光学遥感载荷工程项目通常具有技术攻关难度大，项目时间紧凑等特
点，对项目牵头单位与外协单位的协作配合要求很高。外协单位从项目论
证起会深度参与项目全过程，全程配合项目牵头单位共同进行技术攻关，
并在交付节点完成结构件产品的验收及交付。同时，航天光学遥感载荷工
程项目的技术密级普遍较高，产品通常包含初样结构件、鉴定件、飞行件
等多套完整组件，这对外协单位的技术水平、与牵头单位合作关系的稳定
性提出了更高要求。为确保国家重大工程项目推进的延续性、稳定性和可
靠性，上述关联交易的产生具备必要性。
(3) 长光宇航作为结构件外协单位，虽然不直接参与项目总体竞标，但其所负
责的 CFRP 结构件产品均为独立设计方案、独立报价并接受产品价格审查。
鉴于航天光学遥感载荷工程项目的技术参数保密级别较高，外协单位的选
聘通常不适宜采用公开招标的形式，但会就外协单位研发、工艺水平、过
往合作经历及项目完成质量、项目方案合理性、可行性、项目时间安排以
及项目报价等内容履行比较选聘程序。
(4) 长光宇航自设立至今，凭借其强大的研发设计能力、领先的制备工艺水平
及严谨的进度把控能力，与光机所就部分国家重大太空光学设施工程项目
形成了长期的良好合作关系，为按时交付工程所需产品、提升服务国家重
大工程项目的能力提供了坚实保障。因此，上述关联交易具备合理性。
46
6.1.3 关联交易的公允性
光机所承接的航天光学遥感载荷工程项目参照军品定价与采购机制，对于
CFRP 结构件外协单位的选聘，会依据定期更新的供应方名录选择合适的单
位履行选聘程序，综合考量待选聘外协单位的技术研发实力、工艺水平、产
品质量、响应速度、进度把控和产品报价等因素。
对于产品报价，通常采用内部比价及上级单位审价相结合的方式：
(1) 内部比价并公示
在项目牵头单位下发重大工程任务书后，通常由两家或两家以上的外
协单位参与配合项目论证、技术攻关并提供可行方案及报价。参与方
案设计及技术攻关的外协单位上报配套方案和初步报价，由光机所所
属院部项目管理部门比价并上报审核后确定中标外协单位，并就业务
各方、关联关系、业务内容、业务金额及不存在利益输送行为等进行
公示并出具承诺函。
(2)上级单位审价
大型太空光学设施重大项目的定价须履行完备的审价程序，由相关上
级主管单位内设审价中心总负责，同时委托中咨工程有限公司等第三
方专业工程咨询、招标、造价业务机构审价。对于外协采购金额较大
或项目牵头单位与外协单位存在关联关系的，将对外协部分延伸审价，
即长光宇航负责的太空光学设施 CFRP 结构件部分产品将单独接受审价。
综上，本次交易完成后，长光宇航与光机所的关联交易定价具备公允性。
6.1.4 减少与规范关联交易的措施
(1) 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，本次交易
完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严
格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联
交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
(2) 为了保护中小股东的利益，光机所作为上市公司的控股股东、实际控
制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项做出如下承诺：
“（1）本次交易完成后，除配合国家科研工程等存在必要性的外协事
项外，本所及控制的公司、企业或其他经济组织（以下统称“本所”）
将尽可能减少向上市公司及其下属子公司的关联采购。
47
（2）对于未来关联采购事项，本所不会利用自身作为上市公司控股股
东之地位：1）谋求或给予与上市公司达成交易的优先权利；2）谋求
或给予上市公司在业务合作条件等方面优于市场第三方的权利。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易，本所将：
1）充分履行合法程序：包括但不限于①依据事业单位采购等相关规定
履行外协单位选聘程序；②根据证券法律、法规、规范性文件、交易
所上市规则及上市公司章程、关联交易管理制度相关规定，充分配合
上市公司履行相关内部决策程序及信息披露义务，并充分尊重上市公
司董事会、监事会、独立董事之决策或意见，切实保护上市公司股东
尤其是中小股东利益。
2）遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，充分及时履行
协议项下相关义务。
3）关联采购价格将依据上级主管单位政府采购/军品采购相关规定履行
审价等必要程序确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交
易向上市公司输送利益或从事损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。”
(3) 为了保护中小股东的利益，交易对方林再文等 5 名自然人就减少与规
范上市公司关联交易的事项做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公
司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
及其下属子公司达成交易的优先权利；
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及控制的经济实体将与上
市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股
份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程
序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。本人保证将依照《长春奥普光电技术股份有限
公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
48
公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的
合法权益。”
综上，本所经办律师认为，长光宇航的股东已采取了相应措施并出具承诺， 保
证本次交易完成后其与上市公司关联方之间的关联交易公平、公允和合理，
该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对做出承诺
的当事人具有法律约束力。
6.2 同业竞争
6.2.1 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司向 CFRP 结构件业务领域拓展和延伸，增加了火
箭/导弹的箭体/弹体结构、空间结构（空间相机、卫星结构等）、固体火箭发
动机喷管等产品的生产及销售业务，上市公司控股股东和实际控制人、本次
交易对方及其控制的其他企业未从事与上市公司及长光宇航相同或相似的业
务，不会产生同业竞争。
6.2.2 避免同业竞争的措施
(1) 上市公司控股股东、实际控制人承诺
本次重组完成后，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能
发生的同业竞争，光机所作为上市公司的控股股东、实际控制人做出承诺如
下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其
控制的公司、企业或其他经济组织外）目前没有从事与上市公司、长光
宇航主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以
投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市
公司、长光宇航主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有上市公司股票期间，本所及本所控制
的公司、企业或其他经济组织（除上市公司、长光宇航及其控制的公司、
企业或其他经济组织外，下同）不会以任何形式（包括但不限于在中国
境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、长光
宇航及其控制的企业届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能
构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与上市公
司、长光宇航及其控制的企业届时正在经营的业务有直接或间接竞争关
系的其他经济实体。
49
3、本次交易完成后，在本所持有上市公司股票期间，如本所及本所控
制的公司、企业或其他经济组织的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及本所
控制的相关主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使
本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不再从事与上市公司主营
业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
(2) 交易对方承诺
A. 为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方快翔投资、飞
翔投资签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本合伙企业及本合伙企业控制的公司、企业或其他经济组织目
前没有从事与上市公司、长光宇航主营业务相同、相近、构成或可
能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或
其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、长光宇航主营业务相
同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，本合伙
企业及本合伙企业控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协
助他人从事任何与上市公司、长光宇航及其控制的企业届时正在经
营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营
活动，亦不会直接或间接投资任何与上市公司、长光宇航及其控制
的企业届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、若本合伙企业违反上述避免同业竞争义务，则本合伙企业应向奥
普光电赔偿因违反承诺而导致奥普光电产生的损失。”
B. 为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方林再文等 5 名
自然人签署了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人关系密切的家庭成员（以
下统称“本人”）未以任何形式、从事或投资任何与奥普光电及其下
属公司、标的公司及其下属公司（以下统称“关联企业”）主营业务
有实质竞争关系之公司及业务。
50
2、本次交易完成后，在本人于长光宇航工作期间及离职之日起的两
年内，无论在何种情况下，本人不得以任何形式、从事或投资任何
与关联企业主营业务有任何竞争关系之公司及业务（即：不能到与
关联企业主营业务有任何竞争关系的其他单位兼职或全职，亦不能
自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与关联企业主营业务
有任何竞争关系的企业或实体），并承诺严守关联企业秘密，不泄露
其所知悉或掌握的关联企业商业秘密；如本人及本人控制的其他企
业、实体的现有业务或该等企业进一步拓展的业务，与关联企业现
时或未来拓展的主营业务产生竞争，则本人将采取停止经营竞争业
务，或将竞争业务纳入关联企业，或将竞争业务转让给无关联关系
第三方等合法方式，消除同业竞争。
3、若本人在第 2 条承诺的期间届满后仍持有奥普光电的股份，则在
本人持有奥普光电股份的期间内，本人仍将遵守第 2 条承诺的义务。
4、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向奥普光电赔偿因
违反承诺而导致奥普光电产生的损失。”
综上所述，本所经办律师认为，本次交易完成后，为避免与奥普光电的同业
竞争，长光宇航的相关股东已采取了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺
的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对做出承诺的当事人具有法
律约束力。
七、 信息披露
根据奥普光电公开披露的文件，并经本所经办律师核查，奥普光电已经根据
《重组管理办法》等法律法规的规定就本次交易履行如下信息披露义务：
7.1 2021 年 12 月 10 日，奥普光电发布了以下公告：
(1) 《奥普光电第七届董事会第十三次会议决议公告》；
(2) 《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的公告》；
(3) 《关于筹划本次重大资产重组停牌前一交易日上市公司前十大股东及
前十大流通股东情况的公告》；
(4) 《关于重大资产重组的一般风险提示公告》；
(5) 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》；
(6) 《本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》；
51
(7) 《董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明》；
(8) 《董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的说明》；
(9) 《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》；
(10) 《董事会关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明》；
(11) 《董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明》；
(12) 《独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认
可意见》；
(13) 《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的独立意见》；
(14) 《对提供资料真实性、准确性和完整性的承诺与声明》；
(15) 《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》；
(16) 《奥普光电第七届监事会第十二次会议决议公告》；
(17) 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；
(18) 《董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。
7.2 2021 年 12 月 30 日，就本次重组股票买卖自查情况，奥普光电发布了《关于
公司高级管理人员亲属短线交易及致歉的公告》。
7.3 2022 年 1 月 8 日，就本次重组事宜，奥普光电发布了《关于披露重大资产重
组预案后的进展公告》。
7.4 2022 年 2 月 8 日，就本次重组事宜，奥普光电发布了《关于披露重大资产重
组预案后的进展公告》。
7.5 2022 年 3 月 8 日，就本次重组事宜，奥普光电发布了《关于披露重大资产重
组预案后的进展公告》。
7.6 奥普光电已依照现行有效的法律法规及深交所的相关要求在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公开披露前述公告。
52
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，奥普光电已按照《重组管
理办法》、《上市规则》、《26 号准则》等规定履行了现阶段法定的披露和报告义务，
奥普光电就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次
交易各参与方尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《证券发行管理办法》等相关法律法规，本所经办
律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
8.1 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
8.1.1 本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净
额、营业收入的比例如下：
上市公司 标的公司
标的资产对
项目 2020 年财 占上市公司相 标的资产交 占上市公司相
应 2020 年度
务数据 同指标的比例 易作价 同指标的比例
财务数据
资产总额 108,344.04 26,795.82 24.73% 61,691.11 56.94%
营业收入 44,074.60 8,154.71 18.50% - -
资产净额 97,640.45 10,279.00 10.53% 61,691.11 63.18%
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标
的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入
为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。
8.1.2 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
53
根据《重组报告书》、长光宇航的说明以及本所经办律师的核查，标的
公司长光宇航主要从事复合材料及其生产设备研究、生产、销售、安装，
不属于《产业结构调整指导目录》限制或淘汰的产业，符合国家产业政
策。
根据《重组报告书》、长光宇航的说明以及本所经办律师的核查， 长光
宇航经营的业务不属于高耗能、高污染行业，未发现其因违反国家和地方
环境保护法律、法规而受到处罚的记录。
根据《重组报告书》、长春北湖科技开发区规划和国土资源局于 2021 年
12 月 31 日出具的《证明》以及本所经办律师的核查，自 2018 年 1 月 1日
起至该证明出具日，在长春北湖科技开发区区域内长光宇航依据国家有关土
地惯例方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定取得并利用土地，不存
在因违反有关土地管理的政策、法律、法规、规章或规范性文件受到行政处
罚的情形。
根据长光宇航经审计的 2020 年度财务报告并经核查，本次交易未达到经
营者集中申报标准。根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易无需向国务院反垄断执
法机构申报。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第(一)项之规定。
(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
奥普光电的股票在深交所上市，股票代码为 002338。根据《重组报告
书》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，奥普光电的
社会公众持有的股份比例不低于届时奥普光电已发行股份总数的 25%。
奥普光电仍然具备《证券法》、《上市规则》和《关于〈深圳证券交易所股
票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的上市条件。
因此，本所经办律师认为，本次交易的实施不会导致奥普光电不符合股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
54
根据《购买资产协议》、《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交
易涉及标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评
估报告》并经有权国有资产监督管理部门备案，发行股份购买资产的
股票发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了
必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，认为
本次重组的定价公平、合理。
据此，根据本所经办律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次
交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
(4) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为长光宇航 78.89%股权。根据长光宇航提供的工商
资料及其股东的说明和承诺，本次交易的标的资产即长光宇航 78.89%股权
的权属清晰，标的资产不存在冻结、司法查封等权利限制的情形。本所
经办律师认为，在相关法律程序和先决条件得到适当履行及满足的情形
下，标的资产过户及转移不存在实质性法律障碍和风险，且相关债权债务处
理合法。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第(四) 项之规定。
(5) 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，长光宇航将成为奥普光电的控股子公司。根据《重组
报告书》以及本所经办律师所具备的法律专业知识所能做出的判断，本
次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第(五)项之规定。
(6) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
55
根据《重组报告书》、奥普光电的控股股东、实际控制人光机所出具的
相关承诺函，以及本所经办律师具备的法律专业知识所能做出的判断，
本所经办律师认为，本次交易完成后，奥普光电在业务、资产、财务、
人员和机构等方面与其控股股东及实际控制人继续保持独立，符合《重组管
理办法》第十一条第(六) 项之规定。
(7) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据奥普光电的书面说明并经本所经办律师核查，本次重大资产重组不
会对上市公司法人治理结构的实质调整，因此不会为上市公司法人治理
结构带来不利影响。
据此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
(七)项之规定。
综上，本所经办律师认为，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上
市公司重大资产重组的实质性条件。
8.1.3 本次交易涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据《重组报告书》，本次交易中，奥普光电向交易对方发行股份及支付现
金购买其持有的标的公司股权，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发
行股份购买资产。
(1) 根据《重组报告书》、上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的相
关承诺函并经本所经办律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次
交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力；同时，本次交
易不会影响上市公司的独立性，光机所出具的关于避免同业竞争及规范
关联交易的相关承诺持续有效，交易对方业已出具了关于避免同业竞争
和规范关联交易的承诺，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺
得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成
不利影响。
据此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(一)项之规定。
(2) 根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZA11339 号《审计报告》，奥普光电
不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告的情形。
56
据此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(二)项之规定。
(3) 根据《重组报告书》、奥普光电 2020 年度报告等公开披露资料、奥普光电
出具的书面说明，并经本所经办律师在中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
据此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(三)项之规定。
(4) 根据《重组报告书》并经过本所经办律师的核查，本次发行股份购买的
资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或受限情况；在相关法
律程序和先决条件得到适当履行及满足的情形下，标的资产过户及转移不
存在实质性法律障碍和风险，能在交易各方约定的期限内办理完毕权属转移手
续。
据此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(四)项之规定。
(5) 根据《重组报告书》、奥普光电出具的书面说明并经本所经办律师的核
查，奥普光电本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(五)项之规定。
(6) 根据奥普光电第七届董事会第十五次会议决议及《重组报告书》，本次
募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，将一并
提交并购重组审核委员会审核；最终发行数量将在本次发行股份募集配
套资金经中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》等法律法规的
相关规定，根据询价结果最终确定。
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支
付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等
并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
57
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。
据此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见之规定。
(7) 根据奥普光电 2021 年第七届董事会第十三次会议决议，本次发行股份购
买资产的发行价格为 18.31 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上
市公司股票交易均价的 90%。本所经办律师认为，本次交易符合《重组
管理办法》第四十五条之规定。
(8) 根据《购买资产协议》以及本次交易的交易对方分别出具的关于其因本
次交易取得的上市公司股份锁定期的承诺，本所经办律师认为，本次交
易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本次交易符合《重组管理办法》关
于上市公司发行股份购买资产的实质性条件的规定。
8.1.4 结论
本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市，截至本法律意见书出具之日，
本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行
股份购买资产的规定；在交易各方切实履行协议各项义务、且本次交易取得
必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
8.2 本次交易符合《证券发行管理办法》的规定
8.2.1 本次发行股份募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条的相关规定：
(1) 根据奥普光电第七届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、相关交
易文件并经本所经办律师适当核查，奥普光电本次发行股份募集配套资
金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、中介机构及相关费用、
补充流动资金和偿还债务等用途，不违反国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规规定，符合《证券发行管理办法》第十条第
一款第(二)项之规定。
(2) 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对
价、中介机构及相关费用、补充流动资金和偿还债务等用途，并未用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，未直接或间接投资于买卖有价证券未主要业务的公司，符合
《证券发行管理办法》第十条第一款第(三)项之规定。
58
(3) 本次交易完成后，上市公司不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或对上市公司生产经营的独立性产生不利影响，符合《证券发行管理办
法》第十条第一款第(四)项之规定。
(4) 根据上市公司现行有效的《募集资金专项管理制度》，发行证券的募集
资金应当存放于专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条第一款第
(五)项之规定。
8.2.2 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次发行股份募集配套资金的
发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七
条之规定。
8.2.3 本次发行股份募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定：
(1) 根据奥普光电第七届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》，本次发
行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第(一)
项之规定。
(2) 根据奥普光电第七届董事会第十五次会议决议，本次发行股份募集配套
资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第(二)项之规
定。
(3) 本次发行股份募集配套资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规
定，因此，符合《证券发行管理办法》第三十八条第(三)项之规定。
(4) 根据《重组报告书》以及奥普光电第七届董事会第十五次会议决议，本
次发行股份募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证
券发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。
8.2.4 根据《重组报告书》、奥普光电的相关审计报告、奥普光电已公开披露信息、
政府合规证明及相关说明和承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见
出具之日，奥普光电不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情
形：
(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
59
(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.2.5 结论
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》规定的实质
性条件。
九、本次重组构成关联交易
根据《重组报告书》、《购买资产协议》、本次交易相关各方做出的承诺并经本所
经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象之一的光机所
为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本所经办律师认为，本次重组构
成关联交易。
根据奥普光电第七届董事会第十三次会议决议、第七届董事会第十五次会议
决议及本次重组相关公告，奥普光电已依法履行必要的信息披露义务和审议
批准程序。
十、本次交易不构成重组上市
如本法律意见书第 8.1.1 条所述，本次交易标的资产截至 2020 年 12 月 31 日经审
计的资产总额、资产净额及 2020 年度的营业收入、净利润占上市公司 2020 年度
经审计的合并财务报表相关指标比例均未超过 100%，购买资产发行的股份占上
市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过
100%。
上市公司自股票于 2010 年 1 月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实
际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为
光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》
第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购
买资产” 所认定的情形。
因此，本所经办律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市。
60
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经核查，奥普光电聘请海通证券、安生、大华、中同华为奥普光电本次交
易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。前述服务机构均具有为本次交
易提供服务的必要资格。
十二、 关于本次交易相关人员买卖奥普光电股票的情况
奥普光电于 2021 年 11 月26 日公开披露《关于筹划重大资产重组事项的停牌公
告》（公告编号：2021-029 号，以下简称“停牌公告”）。
经核查奥普光电股价变动情况，在剔除同期大盘因素深证成分指数
(399001.SZ)、中小板综合指数(399101.SZ)和同期、同行业板块中信国防军工指
数(CI005012.WI)因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内
累计涨幅超过 20%，股票价格波动达到《26 号准则》的相关标准。
根据《证券法》、《重组管理办法》以及《26 号准则》等法律、法规和规范性
文件的规定及深交所的相关要求，并结合《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的规定，上市公司及本次
交易各方对以下人员在停牌公告前 6 个月（2021 年 5 月 24 日至 2021 年 11
月 25 日）至本法律意见书出具日前一日（以下简称“核查期间”）止买卖上
市公司股票的行为进行了自查。
本次核查的人员（以下简称 “内幕知情人”）范围包括：奥普光电董事、监
事、高级管理人员；奥普光电控股股东主要管理人员；标的公司董事、监
事、高级管理人员；交易对方；参与本次交易的证券服务机构及其经办人
员；其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；以及上述人员的直系
亲属（包括父母、配偶、成年子女）。
12.1 内幕知情人及其直系亲属买卖奥普光电股票的自查情况
根据登记结算公司出具的证券账户开立及交易情况的查询记录，以及上市公
司出具的自查报告，内幕知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
12.1.1 上市公司高管人员赵贵军配偶张芳在核查期间买卖上市公司股票情况
张芳出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人于 2021 年 11 月 11 日买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称
“公司”）股票 3800 股，于 2021 年 12 月 24 日卖出公司股票 3800 股，具体交
易明细如下：
61
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021-11-11 3,800 3,800 买入
2021-12-24 3,800 - 卖出
上述交易产生的收益为：卖出价格*卖出股数-买入价格*买入股数=12768 元。
1、鉴于本人配偶赵贵军系公司高级管理人员，根据《证券法》等相关规
定，上述交易公司股票行为构成短线交易，相关收益已上交至公司。
2、本次短线交易行为系本人未充分了解相关法律、法规的规定，根据对
二级市场的判断做出的自主投资行为，未就买卖股票事项征询赵贵军的意见，
买卖公司股票的行为均为个人操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形，不存在主观违规的情况。
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
赵贵军出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如
下：
“本人配偶张芳于 2021 年 11 月 11 日买入长春奥普光电技术股份有限公司
（以下简称“公司”）股票 3800 股，于 2021 年 12 月 24 日卖出公司股票 3800
股，具体交易明细如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021-11-11 3800 3800 买入
2021-12-24 3800 - 卖出
上述交易产生的收益为：卖出价格*卖出股数-买入价格*买入股数=12768 元。
1、根据《证券法》等相关规定，上述交易公司股票行为构成短线交易，
相关收益已上交至公司。
2、本次短线交易行为系本人配偶未充分了解相关法律、法规的规定，根
据对二级市场的判断做出的自主投资行为，未就买卖股票事项征询本人的意
见，其买卖公司股票的行为均为其个人操作，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形，不存在主观违规的情况。
62
3、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
4、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
12.1.2 上市公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所的全资子公司
长春长光精密仪器集团有限公司参与本次重组相关工作的工作人员何尧在核
查期间买卖上市公司股票情况
何尧出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如下：
“本人于 2021 年 6 月 8 日买入长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称
“奥普光电”）股票 2000 股，于 2021 年 6 月 28 日卖出奥普光电股票 2000 股，
具体交易明细如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021-06-08 2,000 2,000 买入
2021-06-28 2,000 - 卖出
本人为奥普光电的控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
全资子公司长春长光精密仪器集团有限公司工作人员。
1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益
（如有）上缴奥普光电。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
12.1.3 本次重组交易方之一邹志伟在核查期间买卖上市公司股票情况
63
邹志伟出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如
下：
“本人于 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 7 月 2 日期间交易长春奥普光电技术股份
有限公司（以下简称“奥普光电”）股票明细如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021-06-07 400 4,000 卖出
2021-06-21 1,000 5,000 买入
2021-06-28 1,000 6,000 买入
2021-06-30 300 6,300 买入
2021-07-01 300 6,600 买入
2021-07-02 400 7,000 买入
本人为本次交易的交易相对方之一。
1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的
独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益
（如有）上缴奥普光电。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
12.1.4 本次重组交易对方之一王海芳配偶刘森川在核查期间买卖上市公司股票情况
刘森川出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说明及承诺》如
下：
“本人于 2021 年 12 月 16 日以 24.84 元的价格买入长春奥普光电技术股份有
限公司（以下简称“奥普光电”）股票 1,100 股，于 2021 年 12 月 17 日分别以
23.89 元及 23.88 元的价格卖出 500 股和 600 股，具体交易明细如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021-12-16 1,100 1,100 买入
2021-12-17 500 600 卖出
64
2021-12-17 600 - 卖出
本次股票买卖产生收益为:卖出价格×卖出股数-买入价格×买入股数=(-2,383)元
本人为本次交易的交易相对方之一王海芳的配偶。
1、本人未就买卖股票事项征询王海芳的意见，上述股票交易系本人根据
市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖奥普光电股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。
3、本人承诺直至本次重大资产重组实施完成或被宣布终止，本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖奥普光电股票。
4、若本人上述买卖奥普光电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，承诺人愿意将于核查期间买卖奥普光电股票所得收益
（如有）上缴奥普光电。
5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的
情形承担法律责任。”
刘森川的配偶王海芳出具《长春奥普光电技术股份有限公司股票交易情况说
明及承诺》如下：
“本人配偶刘森川于 2021 年 12 月 16 日买入长春奥普光电技术股份有限公司
（以下简称“奥普光电”） 股票 1,100 股，于 2021 年 12 月 17 日分别以 23.89
元及 23.88 元的价格卖出 500 股和 600 股，具体交易明细如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 买入/卖出
2021-12-16 1,100 1,100 买入
2021-12-17 500 600 卖出
2021-12-17 600 - 卖出
本次股票买卖产生收益为:卖出价格×卖出股数-买入价格×买入股数=(-2,383)元
本人为本次交易的交易相对方之一。
本次买入及卖出奥普光电股票的行为系本人配偶根据对二级市场的判断
做出的自主投资行为，未就股票买卖事项征询本人的意见，其买卖奥普光电
股票的行为均为其个人操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本
人并不知晓上述股票买卖的情况，该等股票买卖前后本人配偶刘森川亦未告
知本人关于股票买卖的相关信息。
在知悉本次交易的相关信息后，本人及本人亲属均不存在利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，本人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次
65
交易信息进行内幕交易的情况，同时，本人也不存在因涉嫌重大资产重组的
相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦不存在因重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者被司法机关追究刑
事责任的情况。”
除上述情形外，内幕知情人及其直系亲属于前述查验期间内均不存在买卖上
市公司股票的情形。
12.2 本所经办律师的核查过程
12.2.1 本所经办律师对上市公司的自查报告、相关对象出具的说明和承诺、登记结
算公司提供的证券账户开立及交易情况的查询记录，结合本次交易的以下重
要时间节点进行了独立核查：
序号 时间 事件 参与方
会商：简要介绍长光宇航的基 上市公司相关高管，长光宇
１ 2021 年 10 月 25 日
本情况，初步商谈合作意向 航林再文等５名自然人股东
会谈：讨论中大胜资产重组的
上市公司相关高管、长光宇
２ 2021 年 11 月 25 日 初步交易方案，各方签署交易
航林再文、邹志伟
框架协议
披露《关于筹划重大资产重组 奥普光电董事长、董秘、证
３ 2021 年 11 月 26 日 事项的停牌公告》（公告编号： 券事务代表及长光宇航股东
2021-029 号） 及股东代表、董监高
奥普光电控股股东、实际控制 奥普光电相关高管、光机所
４ 2021 年 12 月 2 日
人光机所签署意向性框架协议 主要管理人员
商议筹划：确定重大资产重组 奥普光电相关高管、光机所
５ 2021 年 12 月９日 的初步交易方案，交易各方签 主要管理人员，及长光宇航
署附条件生效的框架协议 林再文等５名自然人股东
12.2.2 本次交易过程中，根据《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的
相关规定，上市公司与交易对方已就本次交易采取了严格的保密措施。
(1) 上市公司及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处
在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密
义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
66
(2) 上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股
票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
(3) 为避免筹划本次交易对上市公司股价造成重大影响，经向深交所申请，上市
公司股票自 2021 年 11 月 26 日开市起停牌并就筹划重大资产重组事项进行
了公告。
(4) 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等有
关法律法规及上市公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，上市公司已在
停牌公告发布后根据筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息
知情人员登记表》及《重大资产重组交易进程备忘录》，并将相关内幕知情
人信息及《重大资产重组交易进程备忘录》报备深交所。
(5) 相关内幕消息知情人严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等法律法规的相关规定，在相关信息公开披露前，未向第
三方（内幕信息知情人除外）泄露本次交易的任何信息。
12.3 本所核查意见
根据上述核查过程，本所经办律师经核查后认为，在上市公司出具的《自查报
告》、相关核查对象出具的说明和承诺所述内容真实、准确的情况下，则该等
主体在核查期间买卖奥普光电股票的行为应不构成内幕交易行为，不会对本次
重组构成实质性法律障碍。
十三、 律师认为需要说明的其他重要问题
根据长光宇航提供的报告期内所有员工的员工花名册、《劳动合同》、《劳务派
遣协议》等文件并经本所经办律师对相关人员的访谈调查，本所查明事实如
下：自 2019 年起，长光宇航的用工情况如下：
类别 2019 年 12 月末 2020 年 12 月末 2021 年 12 月末 2022 年 2 月 24 日
用工总量 246 330 399 384
正式合同工 32 37 362 347
劳务派遣工 214 293 37 37
劳务派遣所占比例 86.99% 88.79% 9.27% 9.63%
在报告期内，长光宇航存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形，不符合《劳
务派遣暂行规定》的相关规定。
67
发现上述问题后，长光宇航开始严格按照《中华人民共和国劳动法》及《劳
务派遣暂行规定》的规定进行整改，截至 2021 年 12 月末，长光宇航劳务派
遣用工比例已经符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。经本所经办律师核
查派遣员工的人事系统记录以及对相关人员的访谈，长光宇航派遣员工的工
作岗位为辅助岗和一部分一线岗，辅助岗工作内容简单，重复性较多，可替
代性较强，包含厨师、司机、外保、内勤、统计等；使用派遣员工的一线岗
包含生产流程中所需培训期短、操作工序简单的临时性、辅助性、替代性岗
位，工作内容为搬运、包装、擦拭、外观检查等，属于生产工艺的非核心环
节，对专业技术要求低；辅助岗位长期劳务派遣，一线岗位劳务派遣用工期
限一般不超过 6 个月。截至本法律意见书出具日，发行人使用劳务派遣用工
人数占发行人用工总量的比例未超过 10%。为开展劳务派遣用工合作，发行
人与具有《劳务派遣经营许可证》等相关资质的吉林省七郡人力资源开发有
限公司签署《劳务派遣协议》。
2021 年 12 月 30 日，长春新区人力资源和社会保障局出具《证明》：长光宇
航自 2014 年 1 月 27 日成立至今未受到过长春新区人力资源和社会保障局的
相关行政处罚。
2022 年 2 月，作为本次交易对方的林再文等 5 名自然人已出具《关于标的公
司相关重要事项的承诺函》，承诺本次交易完成后，若长光宇航因本次交易
完成前的员工聘用、劳务派遣、社会保险费用及住房公积金的缴纳等被行政
主管部门处罚或者被司法机关判令缴纳的任何费用，使得长光宇航和/或上
市公司由此遭受任何损失，该等损失或所需缴纳的费用均由林再文等 5 名自
然人承担。
综上所述，本所经办律师认为，长光宇航虽然在报告期内有使用派遣员工的
比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的用工比例的情形，但在发现问题后已
经及时整改；截至本法律意见书出具日，长光宇航使用派遣员工的岗位、工
作内容、用工比例及派遣员工的期限均符合《劳务派遣暂行规定》之规定，
目前不存在因违反劳务派遣用工比例而受到行政处罚的情形，不会对本次重
组造成实质性影响。
十四、 结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：
68
(一) 奥普光电依法设立且有效存续，具备本次交易相应的主体资格。本次交
易的交易对方的机构股东均有效存续，自然人股东均为具备完全民事
行为能力的自然人；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
(二) 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
(三) 本次交易构成关联交易，奥普光电已依法履行现阶段必要的信息披露义
务和审议批准程序。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具
承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）
公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。
交易对方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对做出承诺的当事人具有法律约束力。
(四) 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，且该等授权和批准合法
有效。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门（即，财政部）的审核
批准、奥普光电股东大会的授权和批准以及中国证监会的核准。本次
交易取得有关授权、批准和核准后，尚需办理有关登记手续。
(五) 本次交易相关协议已经各方签署，该等协议的内容符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等
协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
(六) 作为本次交易标的的相关股权的权属清晰，权属登记完备有效；交易标
的不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权
利受到限制的情况。各方正常履约下，标的资产注入上市公司不存在
法律障碍。
(七) 本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，标的公司原债权债务由其继
续享有和履行。
(八) 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；各
方需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》
等相关规定持续履行相关信息披露和报告义务。
(九) 本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在交易协议各方切实
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履行协议各项义务、且本次交易取得必要的授权、批准和核准后，其
实施不存在实质性法律障碍。
(十) 本次交易符合《证券发行管理办法》对于上市公司发行股份募集配套
资金规定的原则和实质性条件。
(十一) 参与上市公司本次交易活动的证券服务机构均具备提供证券期货服务
的必要资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅
供奥普光电为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同
意将本法律意见书作为奥普光电申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料
一起上报中国证监会审核。本所经办律师同意奥普光电部分或全部在申报材料中
引用及披露本法律意见书的内容，但奥普光电作上述引用或披露应当全面、准确，
不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文，为签字页）
70
（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
负责人：
朱金峰
经办律师：
孙冲 孟婷婷
北京安生律师事务所
年 月 日
附件一：长光宇航不动产权一览表
长光宇航拥有的不动产权情况如下：
1. 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，长光宇航共拥有 2 宗土地，宗地面积共计 39,754 平方米：
序 土地面积 使用期限 权利
权利人名称 土地证编号/不动产权证编号 坐落 土地用途
号 （㎡） 限制
吉（2019）长春市不动产权第 1359513 号
吉（2019）长春市不动产权第 1359789 号
吉（2019）长春市不动产权第 1359518 号 （长春新区）北湖科技开
1 长光宇航 工业 20,285 至 2065-06-24 止 无
吉（2019）长春市不动产权第 1359505 号 发区盛北小街 999 号
吉（2020）长春市不动产权第 1358957 号
吉（2020）长春市不动产权第 1358958 号
北湖区，东至盛德大街、
西至长春超维智能设备制
2 长光宇航 吉（2020）长春市不动产权第 1295101 号 造有限公司、南至光机 工业 19,469 至 2070-08-30 止 无
路、北至长春希迈气象科
技股份有限公司
2. 房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，长光宇航共拥有房屋建筑物 6 处，建筑面积合计为 16,091.59 平方米。具体情况如下：
序
权利人名称 详细座落地址 产证书编号 建筑面积（㎡） 权利限制
号
1 长光宇航 （长春新区）北湖科技开发区盛北小街 999 号 吉（2019）长春市不动产权第 1359513 号 4,708.82 无
2 长光宇航 （长春新区）北湖科技开发区盛北小街 999 号 吉（2019）长春市不动产权第 1359789 号 4,130.23 无
3 长光宇航 （长春新区）北湖科技开发区盛北小街 999 号 吉（2019）长春市不动产权第 1359518 号 3,060.71 无
4 长光宇航 （长春新区）北湖科技开发区盛北小街 999 号 吉（2019）长春市不动产权第 1359505 号 2,832.21 无
5 长光宇航 （长春新区）北湖科技开发区盛北小街 999 号 吉（2020）长春市不动产权第 1358957 号 538.51 无
6 长光宇航 （长春新区）北湖科技开发区盛北小街 999 号 吉（2020）长春市不动产权第 1358958 号 821.11 无
此外，根据长光宇航的确认，除附件一所列明的已取得不动产权证书的 6 处房产外，截至本法律意见书出具之日，长光宇航于吉
（2020）长春市不动产权第 1295101 号土地上自建取得建筑面积约为 15,000 平方米的厂房，该处房产目前已通过工程竣工验收备
案，产权证书正在办理之中。
附件二：长光宇航拥有的商标权情况一览表
截至本法律意见书出具之日，长光宇航及其子公司拥有注册商标权的具体情况如下：
有无他项
注册所有权人 商标 证书编号 有效期限 注册类别
权利
17-合 成橡胶； 密封环 ；半加 工醋酸 纤维
2017 年 5 月 7 日至 素；非纺织用碳纤维；硫化纤维；非金属软
长光宇航 19411561 2027 年 5 月 6 日 管；石棉纤维；玻璃纤维保温板和管；绝缘 无
用玻璃纤维织物；膨胀接合填料（截止）
17-塑料板; 非金属制管套筒; 非纺织用碳纤
吉林省高性能复合材 维; 防热辐射合成物; 绝缘、隔热、隔音用
2018 年 8 月 14 日至
料制造业创新中心有 25979698 玻璃纤维织物; 合成橡胶; 部分加工的刹车 无
2028 年 8 月 13 日
限公司 衬垫材料; 合成树脂（半成品）; 纺织材料
制软管; 橡胶或塑料制填充材料等
附件三：长光宇航拥有的专利权及在申请中的专利情况一览表
1. 已取得的专利
截至本法律意见书出具之日，长光宇航已取得 10 项专利权，具体如下：
序
申请日 专利名称 专利类型 专利状态 发明人 专利号
号
1 2019-11-28 一种耐高温复合材 发明专利 授权 刘永琪、丛非、李玉龙、王泽亮、林 ZL 2019 1 1188608.0
料舱段的制备方法 再文
2 2019-10-09 一种通过预浸纱条 发明专利 授权 刘永琪、李玉龙、丛非、王泽亮、林 ZL 2019 1 0954185.2
制备加筋壳的方法 再文
3 2019-09-24 一种复合材料发射 发明专利 授权 商伟辉、林俊豪、王春雨、王利彬、 ZL 2019 1 0903803.0
筒泡沫夹层结构及 周玉、林再文
其一体化成型方法
4 2019-09-11 一种透波复合材料 发明专利 授权 刘永琪、王宏禹、王海芳、商伟辉、 ZL 2019 1 0858127.X
半罩及其制备方法 王利彬、林再文
5 2019-09-11 一种低成本复合材 发明专利 授权 邹志伟、迟贺、曹延君、秦闯、林再 ZL 2019 1 0857236.X
料大型舱一体成型 文
方法
6 2018-08-08 碳纤维复合材料网 发明专利 授权 林再文、 曹延君、 商伟辉、 周玉、 ZL 2018 1 0897580.7
格蒙皮太阳能电池 秦闯
阵基板的制备方法
序
申请日 专利名称 专利类型 专利状态 发明人 专利号
号
7 2017-11-16 一种高导热系数氰 发明专利 授权 林再文 ZL 2017 1 1137242.5
酸酯基碳纤维复合
材料及其制备方法
8 2017-08-25 一种中温固化氰酸 发明专利 授权 林再文、周玉、商伟辉、杨柳、李玉 ZL 2017 1 0738658.6
酯树脂及其制备方 龙、曹延君、王利彬
法与应用
9 2016-07-31 一种热胀系数可控 发明专利 授权 林再文、商伟辉、杨柳、刘永琪、石 ZL 2016 1 0612471.7
碳纤维氰酸酯复合 建军、邹志伟
材料及其制备方法
10 2017-08-25 一种氰酸酯树脂基 发明专利 授权 林再文、杨柳、商伟辉、周玉、李玉 ZL 2017 1 0738659.0
复合材料光学镜面 龙、曹延君、王利彬
及其制备方法
2. 申请中的专利
截至本法律意见书出具之日，长光宇航有如下 19 项专利申请：
序 公开 公开
申请日 专利名称 专利类型 专利状态 申请号 发明人
号 （公布）号 （公布）日
2021-09-27 一种复合材料的承力筒的 发明专利 实质审查 CN202111137239.X CN113977978A 2022-01-28 邹志伟、乐强、
1 制备方法 曹延君、迟贺、
林再文
序 公开 公开
申请日 专利名称 专利类型 专利状态 申请号 发明人
号 （公布）号 （公布）日
2021-04-12 一种复合材料曲管及制备 发明专利 实质审查 CN202110390513.8 CN113119502A 2021-07-16 邹志伟、孟凡
方法 壹、林再文、曹
2 延君、秦闯、王
宏禹、乐强、迟
贺、周玉
2020-12-28 一种低粘度热固性聚酰亚 发明专利 实质审查 CN202011576658.9 CN112708133A 2021-04-27 商伟辉、卜凡
3 胺树脂及其制备方法与应 哲、林再文、邹
用 志伟、姜昊
2020-12-28 一种非 PMR 型聚酰亚胺 发明专利 实质审查 CN202011576553.3 CN112694749A 2021-04-23 商伟辉、卜凡
4 碳纤维预浸料、复合材料 哲、林再文、邹
及其制备方法 志伟、姜昊
2020-12-25 含芴环结构生物基双酚单 发明专利 实质审查 CN202011561258.0 CN112745201A 2021-05-04 姜昊、林再文、
体、生物基环氧树脂单 商伟辉、邹志
5
体、生物基环氧树脂材料 伟、卜凡哲
及其制备方法
2020-12-22 高强度耐烧蚀整流罩端头 发明专利 实质审查 CN202011533956.X CN112743871A 2021-05-04 白皓、王海芳、
帽及其制备方法 林再文、商伟
6
辉、邹志伟、李
玉龙
2020-12-17 一种复合材料层合结构修 发明专利 实质审查 CN202011492574.7 CN112719452A 2021-04-30 李玉龙、林再
7 边、倒角刀具 文、商伟辉、丛
非、董志武
8 2020-11-27 预埋金属件闭腔网格框架 发明专利 实质审查 CN202011353285.9 CN112571836A 2021-03-30 刘永琪、董志
序 公开 公开
申请日 专利名称 专利类型 专利状态 申请号 发明人
号 （公布）号 （公布）日
结构复合材料的制备方法 武、李玉龙、丛
非、白皓
2020-11-25 一种高性能复合材料喷管 发明专利 实质审查 CN202011340651.7 CN112571829A 2021-03-30 商伟辉、张文
零件的制备方法 琦、王利彬、尤
9
洋、王春雨、周
玉
2020-11-25 一种 Z-Pin 预制结构及使 发明专利 实质审查 CN202011340114.2 CN112571828A 2021-03-30 商伟辉、尤洋、
用 Z-Pin 预制结构 Z 向增 王利彬、张文
10
强植入方法 琦、周玉、王春
雨
2020-09-02 单面加筋结构碳纤维复合 发明专利 实质审查 CN202010909326.1 CN112265288A 2021-01-26 乐强、邹志伟、
11
材料板的制备方法 曹延君
2020-08-31 复合材料中空曲管、成型 发明专利 实质审查 CN202010894397.9 CN112060617A 2020-12-11 邹志伟、王宏
12 模具及制备方法 禹、秦闯、曹延
君、周玉
2020-08-07 复合材料空间桁架结构及 发明专利 实质审查 CN202010787182.7 CN111976228A 2020-11-24 邹志伟、孟凡
13 基于固化成型模具的制备 壹、曹延君、秦
方法 闯、周玉
2019-12-23 生物基双酚单体、生物基 发明专利 实质审查 CN201911335986.7 CN111072462A 2020-04-28 商伟辉、姜昊、
14 环氧树脂及其复合材料与 周玉、杨柳、林
制备方法 再文
2019-10-29 一种耐烧蚀酚醛型氰酸酯 发明专利 实质审查 CN201911035317.8 CN110818933A 2020-02-21 商伟辉、杨柳、
15
预浸料及其制备方法 周玉、姜昊、林
序 公开 公开
申请日 专利名称 专利类型 专利状态 申请号 发明人
号 （公布）号 （公布）日
再文
2019-09-04 一种改善热压罐成型表面 发明专利 实质审查 CN201910830600.3 CN110561785A 2019-12-13 刘永琪、 王泽
16 质量的复合材料成型方法 亮、 李玉龙、
丛非、 林再文
2019-09-03 一种全复合材料喷管及快 发明专利 实质审查 CN201910827956.1 CN110509572A 2019-11-29 商伟辉、张文
17 速成型方法 琦、王利彬、杨
柳、林再文
2019-09-03 一种 2.5D 复合材料喷管 发明专利 实质审查 CN201910827949.1 CN110588014A 2019-12-20 商伟辉、 王立
18 扩张段及其共固化成型方 彬、 林再文、
法 张文琦、 尤洋
2017-11-16 一种碳纤维/氰酸酯复合 发明专利 实质审查 CN201711139248.6 CN109795131A 2019-05-24 林再文
19
材料管接头及其制备方法
2021-11-18 一种高温固化曲面铝蜂窝 发明专利 公布 CN202111370029.5 CN114131947A 2022-03-04 曹延君;林再文;
20 夹层结构的成型制备方法 孟凡壹;迟贺;乐
强;秦闯;王宏禹
2021-11-24 防热与结构一体化的复合 发明专利 公布 CN202111420218.9 CN114131960A 2022-03-04 丛非;林再文;刘
21
材料整流罩的制备方法 永琪;李玉龙
附件四：长光宇航拥有的软件著作权情况一览表
截至本法律意见书出具之日，长光宇航已取得软件著作权证书的具体情况如下：
序
证书号 软件名称 著作权人 开发完成日期 首次发表日期 权利取得方式 权利范围 登记号
号
I 类正六边形铝蜂窝弹性参数
1 软著登字第 6510874 号
计算软件 V1.0 长光宇航 2020-08-31 未发表 原始取得 全部权利 2020SR1709902
大型蜂窝板成型固化控制流
2 软著登字第 6789729 号
程软件 V1.0 长光宇航 2018-06-10 2018-06-21 原始取得 全部权利 2021SR0065412
大锥角复合材料舱段铺放控
3 软著登字第 6789442 号
制软件 V1.0 长光宇航 2019-05-10 2019-05-17 原始取得 全部权利 2021SR0065125
复合材料板框结构自动铺丝
4 软著登字第 6792836 号
控制软件 V1.0 长光宇航 2019-06-06 2019-06-20 原始取得 全部权利 2021SR0068519
复合材料层板强度预测软件
5 软著登字第 4046321 号
V1.0 长光宇航 2019-03-26 未发表 原始取得 全部权利 2019SR0625564
复合材料加筋壳结构优化设
6 软著登字第 6789363 号
计软件 V1.0 长光宇航 2018-10-18 2018-10-26 原始取得 全部权利 2021SR0065046
复合材料气瓶湿法缠绕工艺
7 软著登字第 6792837 号
控制软件 V1.0 长光宇航 2020-07-08 2020-07-16 原始取得 全部权利 2021SR0068520
复合材料圆柱壳承载能力设
8 软著登字第 6789362 号
计软件 V1.0 长光宇航 2019-06-27 2019-06-29 原始取得 全部权利 2021SR0065045
序
证书号 软件名称 著作权人 开发完成日期 首次发表日期 权利取得方式 权利范围 登记号
号
复合材料锥壳布带缠绕控制
9 软著登字第 6789732 号
软件 V1.0 长光宇航 2019-07-16 2019-07-25 原始取得 全部权利 2021SR0065415
零膨胀复合材料杆杵铺层设
10 软著登字第 6789364 号
计软件 V1.0 长光宇航 2020-10-11 2020-10-15 原始取得 全部权利 2021SR0065047
先进一体化成型喷管生产流
11 软著登字第 6789731 号
程软件 V1.0 长光宇航 2019-03-20 2019-03-28 原始取得 全部权利 2021SR0065414
复合材料层板等效导热系数
12 软著登字第 8942379 号 长光宇航 2021-10-29 未发表 原始取得 全部权利 2021SR2219753
及模量预测软件 V1.0
II 类正六边形铝蜂窝弹性参
13 软著登字第 9073668 号 长光宇航 2021-11-17 未发表 原始取得 全部权利 2022SR0119469
数计算软件 V1.0
