长春奥普光电技术股份有限公司重组情况表

   公司简称            奥普光电                公司代码                   002338

                                        交易是否构成《重组办法》
重组涉及金额（万
                       61,691.11        第十二条规定的重大资产               是
     元）
                                                 重组

是否涉及发行股                          是否构成《重组办法》第十
                          是                                                 否
      份                                  三条规定的借壳重组

是否涉及配套融
                          是            是否需向证监会申请核准               是
      资

上市公司及其现
                                        上市公司现任董事、高级管
任董事、高级管理
                                        理人员最近三十六个月内
人员是否不存在
                                        是否未受到过证监会行政
因涉嫌犯罪正被
                                        处罚，或者最近十二个月内
司法机关立案侦            是                                                 是
                                        是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违
                                        公开谴责，本次非公开发行
规正被中国证监
                                        是否未违反《证券发行管理
会立案调查的情
                                        办法》第三十九条的规定。
      形

材料报送人姓名           周健             材料报送人联系电话            13578756123

独立财务顾问名     海通证券股份有限
                                            财务顾问主办人         邢天凌、杨轶伦、赵夏冰
      称                 公司

评估或估值机构     北京中同华资产评     评估或估值项目负责人（签
                                                                        吕艳冬、牟龄
     名称             估有限公司                字人）

                   大华会计师事务所
 审计机构名称                           审计项目负责人（签字人）        叶善武、张婉
                   （特殊普通合伙）

   报送日期        2022 年 3 月 21 日   报送前是否办理证券停牌               否

                                            方案要点
           公司名称：长春奥普光电技术股份有限公司；住所：吉林省长春市经济技术开发区营口路 588
           号；注册资本：24,000 万元；成立日期： 2001 年 6 月 26 日；统一社会信用代码：
           91220000729540909F；法定代表人：孙守红；
上市公司   经营范围：精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、医疗器械、消毒
  概况     设备及消毒液（不含危险化学品）等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、
           技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
           材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批
           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
           本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
           一、发行股份及支付现金购买资产
           上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人合
           计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行股份方式支付，交易对价的
           30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司。
           本次交易的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价 431,837,777.78 元，
           占交易对价的 70%；以支付现金的方式支付对价 185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。
方案简述
           二、发行股份募集配套资金
           上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套
           资金，募集配套资金总额不超过 25,500 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
           的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
           本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构及
           相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿
           还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
           一、本次交易对上市公司主营业务的影响
           本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之一，生产的光电测
           控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验。
           本次交易标的公司长光宇航是主要从事碳纤维增强树脂基复合材料研发、生产及销售的国家
           级高新技术企业，在碳纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。
           本次交易完成后，将有利于上市公司与长光宇航实现更好的业务、资源及市场协同。长光宇
实施方案   航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务主要应用于航天军工领域，将延伸和拓展上市公
           司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务航天军工的能力，提升上市公司的市场竞争
  效果     力与抗风险能力。上市公司与长光宇航将在资金、技术支持、研发合作、管理经验、市场开
           拓等各方面不断互补和提升，不断增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争优势。
           二、本次交易对公司盈利能力的影响
           本次标的公司长光宇航 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-11 月实现的营业收入分别是 8,170.15
           万元、8,154.71 万元和 16,796.20 万元，归属于母公司净利润分别是 797.24 万元、1,078.61
           万元和 3,698.57 万元。本次交易完成后，上市公司每股净资产、每股收益显著提高，有利于
           改善上市公司的盈利能力。
           以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，长光宇航 100%股权的评估价值为 78,200 万元，对应
           78.89%股权价值约为 61,691.11 万元。经交易各方协商，本次交易涉及的长光宇航 78.89%股
           权的交易价格确定为 61,691.11 万元。
           本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，定价基准日为上市公司第七届董
           事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.31 元/股，不低
           于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%（经除权除息调整），本次发行股份
           购买资产的股份发行数量为 23,584,804 股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。具体情
           况如下：
               序号         发行股份购买资产发行对象                发行股数（股）
                   1                 林再文                                          9,552,556
                   2                 刘永琪                                          4,124,968
发行新股                 中国科学院长春光学精密机械与物
                   3                                                                 3,321,804
                                     理研究所
  方案
                         长春市快翔复材投资中心（有限合
                   4                                                                 2,171,036
                                       伙）
                         长春市飞翔复材投资中心（有限合
                   5                                                                 2,171,036
                                       伙）
                   6                 商伟辉                                           940,782
                   7                 邹志伟                                           723,679
                   8                 王海芳                                           578,943
            合计                                                                   23,584,804
           本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资
           产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行
           相应调整。
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司重组情况表》之盖章页）




                                         长春奥普光电技术股份有限公司


                                                   2022 年 3 月 21 日