A股简称：奥普光电 A股代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方类型 交易对方名称
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、
发行股份及支付现金 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）、长春市
购买资产交易对方 飞翔复材投资中心（有限合伙）、林再文、刘永
琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
2022年3月
1
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 3
上市公司声明........................................................................................................... 6
交易对方声明........................................................................................................... 7
中介机构声明........................................................................................................... 8
重大事项提示........................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 9
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................... 11
三、本次交易支付方式 ..................................................................................... 13
四、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 18
五、交易标的评估或估值情况 .......................................................................... 20
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 23
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 23
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................... 38
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 38
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 38
十二、其他需要投资者重点关注的事项 .......................................................... 40
重大风险提示......................................................................................................... 41
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 41
二、与标的公司经营相关的风险 ...................................................................... 44
三、其他风险 ..................................................................................................... 46
第一节 本次交易概况 ........................................................................................... 48
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 48
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 51
三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 52
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................... 54
1
五、发行股份购买资产具体方案 ...................................................................... 56
六、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 61
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 63
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一般术语
《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
奥普光电、公司、本
指 长春奥普光电技术股份有限公司
公司、上市公司
光机所、长光所 指 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
交易对方 指 光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等5名自然人
快翔投资 指 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
飞翔投资 指 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
林再文等5名自然人 指 林再文、刘永琪、邹志伟、商伟辉、王海芳
标的公司、长光宇航 指 长春长光宇航复合材料有限公司
本 次交 易、 本次 重 奥普光电拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的长光
组、本次重大资产重 指 宇航78.89%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开
组 发行股份募集配套资金
本次募集配套资金、 奥普光电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套
指
募集配套资金 资金
快翔复材 指 长春市快翔复材科技有限公司
创新中心 指 吉林省高性能复合材料制造业创新中心有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的长光宇航78.89%股权
报告期、最近两年及
指 2019年度、2020年度、2021年1-11月
一期、最近两年一期
自查期间 指 2021年5月24日至2022年3月11日
股东大会 指 长春奥普光电技术股份有限公司股东大会
董事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司董事会
监事会 指 长春奥普光电技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
《 标的 公司 审计 报
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春长光宇航复合
告》、《长光宇航审计 指
材料有限公司审计报告》（大华审字[2022]000926号）
报告》、《审计报告》
《 上市 公司 备考 审
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春奥普光电技术
阅报告》、《备考审阅 指
股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2022]001276号）
报告》
《 标的 公司 评估 报 北京中同华资产评估有限公司出具的《长春奥普光电技术股份有
指
告》、《长光宇航评估 限公司拟发行股份及支付现金收购长春长光宇航复合材料有限
3
报告》、《评估报告》 公司78.89%股权涉及的长春长光宇航复合材料有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第020086
号）
北京安生律师事务所出具的《关于长春奥普光电技术股份有限公
法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
审计基准日、评估基
指 2021年11月30日
准日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告之日
公司与交易对方分别签订的附条件生效的《发行股份及支付现金
《框架协议》 指
购买资产框架协议》
《长春奥普光电技术股份有限公司与中国科学院长春光学精密
《 发行 股份 及支 付 机械与物理研究所、林再文等5名自然人、长春市快翔复材投资
指
现金购买资产协议》 中心（有限合伙）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）之发
行股份及支付现金购买资产协议》
《 利润 承诺 补偿 协 《长春奥普光电技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购
指
议》 买资产之利润承诺补偿协议》
业绩补偿责任人 指 光机所、林再文等5名自然人、快翔投资、飞翔投资
交割日 指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日
独立财务顾问、海通
指 海通证券股份有限公司
证券
法律顾问、安生律师 指 北京安生律师事务所
审计机构、大华审计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评
指 北京中同华资产评估有限公司
估
中科院 指 中国科学院
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
航天科技、航天科技
指 中国航天科技集团有限公司
集团
航天科工、航天科工
指 中国航天科工集团有限公司
集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《重组办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、
企业会计准则 指
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
由两种或多种不同形态、不同性能的基本材料，通过物理或化学
复合材料 指 复合工艺结合而成，具有新型性能的材料。复合材料一般由基体
材料和增强材料两部分组成
CFRP 指 碳纤维增强树脂基复合材料（Carbon Fiber Reinforced Polymer）
以卫星、飞船、空间站等航天器作平台，采用光学技术对地面或
空间光学遥感载荷 指 太空进行探测、信息采集、科学研究的仪器设备，例如空间相机、
空间望远镜等
树脂基体在严格控制条件下浸渍纤维或织物制成的树脂基体与
预浸料 指
增强体的组合物，是制造复合材料的中间材料
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
5
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
重组报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由
投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组
报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因
素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
6
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自
然人出具如下承诺：
1、本承诺人已提供了与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），
有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原
件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法
律责任；
2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
7
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京安生律师事
务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司及相
关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文
等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行
股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成
为上市公司的控股子公司。
本次交易的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价
431,837,777.78 元 ， 占 交 易 对 价 的 70% ； 以 支 付 现 金 的 方 式 支 付 对 价
185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
9
单位：元
交易前标的 交易后标的 发行股份对价
序号 名称 出资比例 出资变动额 出资比例 交易总对价 现金对价
公司出资额 公司出资额 股份对价金额 发行股份（股）
上市公司
奥普光电 4,000,000 11.11% 28,400,000 32,400,000 90.00% - - - -
交易对方
1 林再文 13,200,000 36.67% -11,502,856 1,697,144 4.71% 249,867,594.22 74,960,278.27 174,907,315.95 9,552,556
2 刘永琪 5,700,000 15.83% -4,967,143 732,857 2.04% 107,897,384.06 32,369,215.22 75,528,168.84 4,124,968
3 光机所 4,000,000 11.11% -4,000,000 - - 86,888,888.89 26,066,666.67 60,822,222.22 3,321,804
4 快翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
5 飞翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
6 商伟辉 1,300,000 3.61% -1,132,857 167,143 0.46% 24,608,171.50 7,382,451.45 17,225,720.05 940,782
7 邹志伟 1,000,000 2.78% -871,429 128,571 0.36% 18,929,374.39 5,678,812.32 13,250,562.07 723,679
8 王海芳 800,000 2.22% -697,143 102,857 0.29% 15,143,495.17 4,543,048.55 10,600,446.62 578,943
合计 36,000,000 100.00% - 36,000,000 100.00% 616,911,111.11 185,073,333.33 431,837,777.78 23,584,804
注：1、交易后标的公司出资额=交易前标的公司出资额+出资变动额；
2、交易总对价=发行股份对价+现金对价。
10
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,500 万元，不超过本次以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途，其中用于
补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配
套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套募集资金 占发行股份交易
序号 项目名称
金额 总额比例 总金额比例
1 现金对价 18,500.00 72.55% 42.84%
2 中介机构及相关费用 2,500.00 9.80% 5.79%
3 补充流动资金和偿还债务 4,500.00 17.65% 10.42%
合计 25,500.00 100.00% 59.05%
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如
下：
单位：万元
11
上市公司 标的公司
标的资产对 占上市公司 占上市公司
项目 2020年财务 标的资产交
应2020年度 相同指标的 相同指标的
数据 易作价
财务数据 比例 比例
资产总额 107,888.36 26,795.82 24.84% 61,691.11 57.18%
营业收入 44,074.60 8,154.71 18.50% - -
资产净额 97,184.77 10,279.00 10.58% 61,691.11 63.48%
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的
公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资
产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易
构成关联交易。
根据《公司章程》、《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避
表决。
2、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条所规定的重组上市。
12
三、本次交易支付方式
本次交易的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价
431,837,777.78 元 ， 占 交 易 对 价 的 70% ； 以 支 付 现 金 的 方 式 支 付 对 价
185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会
第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价（元/股） 21.80 20.91 20.34
交易均价的90%（元/股） 19.63 18.82 18.31
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发
行价格，即 18.31 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
13
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的
部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易
作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 23,584,804 股，具体情况如下：
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 林再文 24,986.76 7,496.03 17,490.73 9,552,556
2 刘永琪 10,789.74 3,236.92 7,552.82 4,124,968
3 光机所 8,688.89 2,606.67 6,082.22 3,321,804
4 快翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036
5 飞翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036
6 商伟辉 2,460.82 738.25 1,722.57 940,782
7 邹志伟 1,892.94 567.88 1,325.06 723,679
8 王海芳 1,514.35 454.30 1,060.04 578,943
合计 61,691.11 18,507.33 43,183.78 23,584,804
（四）股份锁定期安排
1、交易对方光机所承诺：
“自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的奥
普光电股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市
之日起三十六个月届满；（2）长光宇航实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标
且长光宇航期末未发生减值或本所已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本所本次以长光宇航股权所认购的上市公
14
司股份的锁定期自动延长 6 个月。”
2、交易对方快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人承诺：
“（1）自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购
的奥普光电股份。
（2）在奥普光电依法公布 2022 年年度审计报告和长光宇航 2022 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成 2022 年度承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过本次交易中所认购奥普光电股份总额的 15%；
如长光宇航没有完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人按照《利润承诺补偿协议》
的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本承诺人可转让的奥普光电股份数=
本次交易中所认购奥普光电股份总额的 15%-因履行补偿义务被回购的股份数
（假设本承诺人于前述时间已取得所认购的奥普光电股份，且同时本承诺人应遵
守本款第（1）项所作之承诺）。
（3）在奥普光电依法公布 2023 年年度审计报告和长光宇航 2023 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成 2023 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过本次交易中所认购奥普光电总额的
40%；如长光宇航没有完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人已经按照《利
润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本承诺人累计可转
让的奥普光电股份数=本次交易中所认购奥普光电股份总额的 40%-因履行补偿
义务累计被回购的股份总数。
（4）在奥普光电依法公布 2024 年年度审计报告、长光宇航 2024 年年度《专
项审核报告》及针对长光宇航之《减值测试报告》后，如根据《专项审核报告》
确认长光宇航已完成 2024 年末累计承诺净利润且根据《减值测试报告》长光宇
航期末减值额不高于本承诺人补偿期限内已支付的补偿额，或者长光宇航虽没有
完成 2024 年末累计承诺净利润/长光宇航期末减值额高于本承诺人补偿期限内已
支付的补偿额，但已经按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务后，本承
诺人可全部解锁本次交易中所认购的奥普光电股份。”
15
3、全体交易对方同时承诺：
“本次交易完成后，认购人基于本次交易认购的奥普光电股份因奥普光电送
红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。其通过本次交易认购的
奥普光电股份根据前述约定解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。”
（五）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺补偿
根据上市公司与光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的
《利润承诺补偿协议》，业绩补偿责任人承诺，长光宇航 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不
低于人民币 5,000 万元，6,500 万元和 8,000 万元，即 2022 年度当期累计净利润
不低于 5,000 万元，2023 年度当期累计净利润不低于 11,500 万元，2024 年度当
期累计净利润不低于 19,500 万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计
净利润不低于 19,500 万元。
2022 年度至 2024 年度当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末
长光宇航累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产
的交易总价格-累计已补偿金额。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿责任人无需进行业绩补偿。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润
数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计净利润数确定。
业绩补偿责任人优先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进
行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31 元/股计算，若协
16
议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相
应调整。
如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以
现金补足差额，股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次交易中取得的
交易对价总额。
应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格
2、减值测试及补偿
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由为本次交易提供审计的会计师
事务所对长光宇航做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期
限内已支付的补偿额，则业绩补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补
偿。
业绩补偿责任人优先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进
行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。因长
光宇航减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31 元/股计算，若协
议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相
应调整。
如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以
现金补足差额，利润承诺补偿和减值补偿支付的股份及现金合计补偿上限为业绩
补偿责任人于本次交易中取得的交易对价总额。
（六）标的公司过渡期损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方
按其本次交易前对长光宇航的持股比例向标的公司补偿。
17
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
（八）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，对超额业绩奖励的
约定如下：
“若长光宇航承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润）超出承诺年度合计净利润承诺数，超额部分的 50%（且不超过
本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。
在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年度《专项审核报告》及标的资产《减
值测试报告》后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东
会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技
术团队及业务骨干。”
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
18
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金
发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 25,500 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的 30%，即不超过 72,000,000 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）股份锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
19
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
五、交易标的评估或估值情况
本次交易的标的资产为长光宇航 78.89%股权。本次标的资产交易价格以中
同华评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中同华评估出具
的经中科院备案的评估报告采用收益法和市场法两种方法对长光宇航全部股东
权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
本次交易标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估作价 母公司所有者权
评估作价
（截至2021年11 益（截至2021年
序号 标的资产 增值率
月30日） 11月30日）
（1） （2） （1）/（2）-1
1 长光宇航78.89%股权 61,691.11 9,582.83 543.77%
注：表中为长光宇航 78.89%股权对应的金额
以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，长光宇航 100%股权的评估价值为 78,200
万元，对应 78.89%股权价值约为 61,691.11 万元。经交易各方协商，本次交易涉
及的长光宇航 78.89%股权的交易价格确定为 61,691.11 万元。本次评估作价相比
2021 年 11 月 30 日长光宇航 78.89%股权对应的母公司所有者权益，评估增值率
为 543.77%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之
一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防
科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有
国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统
20
等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有较高的市
场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。公司
在光电测控领域不断积累的技术及经验将保持公司现有产品的优势地位及其他
光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。本次交易标的公司长光宇航是主要
从事碳纤维增强树脂基复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业，在碳
纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。
上市公司与标的公司业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节。上
市公司的主营业务包括光学系统组件等功能件的研发和生产，标的公司的主营业
务包括光学应用载荷中碳纤维树脂基复合材料结构件的研发和生产。本次交易完
成后，将有利于上市公司与长光宇航实现更好的业务、资源及市场协同。长光宇
航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务主要应用于航天军工领域，将延伸和
拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务航天军工的能力，提
升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇航将在资金、技术支
持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提升，不断增强上市公
司的持续盈利能力和综合竞争优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如
下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
光机所 101,754,784 42.40% 3,321,804 105,076,588 39.86%
林再文 - - 9,552,556 9,552,556 3.62%
刘永琪 - - 4,124,968 4,124,968 1.56%
快翔投资 - - 2,171,036 2,171,036 0.82%
飞翔投资 - - 2,171,036 2,171,036 0.82%
商伟辉 - - 940,782 940,782 0.36%
邹志伟 - - 723,679 723,679 0.27%
王海芳 - - 578,943 578,943 0.22%
其他股东 138,245,216 57.60% - 138,245,216 52.45%
21
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
上市公司合计 240,000,000 100.00% 23,584,804 263,584,804 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市公
司的控股股东、实际控制人仍为光机所，控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指
标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2021年11月30日 2020年12月31日
总资产（万元） 118,022.83 204,885.69 107,888.36 192,220.49
总负债（万元） 16,658.36 51,259.66 10,703.59 45,874.92
归属于母公司股东的所
92,728.96 143,256.42 88,756.21 136,467.27
有者权益（万元）
资产负债率 14.11% 25.02% 9.92% 23.87%
归属于母公司股东的每
3.86 5.43 3.70 5.18
股净资产（元/股）
财务指标 2021年1-11月 2020年度
营业收入（万元） 46,958.10 63,754.30 44,074.60 52,165.41
净利润（万元） 2,050.41 5,013.66 5,251.43 5,937.09
归属于母公司股东的净
1,713.58 4,339.34 4,905.77 5,509.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.16 0.20 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.16 0.20 0.21
注：上市公司 2021 年 1-11 月的财务数据未经审计。
根据上市公司经审阅备考合并财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、
净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显
著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。
22
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经光机所原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过；
6、本次交易已通过国防科工局军工事项审批；
7、本次交易可行性报告已经国有资产监督管理部门预审核通过；
8、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案经国防科工局批准；
9、本次交易涉及的资产评估结果已完成相关主管部门备案。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易尚需国有资产监督管理部门批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
23
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印
章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一
致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性
承担连带的法律责任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担赔偿责任。
上市公司 关 于 信 息 披 露
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
及其董 和申请文件真
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
事、监事、实性、准确性和
查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理
高级管理 完 整 性 的 承 诺
人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
人员 函
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或
高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管
理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法
开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、
股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情
形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
上市公司 形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
关于近五年处
及其董 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在
罚、诉讼、仲裁
事、监事、 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
和诚信情况的
高级管理 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受过行政
承诺函
人员 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益
24
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
或社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存
在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之
情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没
有证券市场失信行为。
上市公司
董事、监 关 于 股 份 减 持 自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持上市公司股
事、高级 计划的承诺函 份的计划。
管理人员
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
上市公司
关 于 不 存 在 内 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
董事、监
幕 交 易 的 承 诺 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
事、高级
函 形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被
管理人员
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情
况。
1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，从业务、
财务、人员等多个方面着手，发挥本公司与标的公司之间的协
同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积
极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为本公司
创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内部
关于填补被摊
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效
薄即期回报措
地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
上市公司 施 能 够 得 到 切
3、为完善本公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、
实履行的承诺
持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度
函
和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，本公司已根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法
律法规的有关规定，结合本公司实际情况，在《公司章程》中
对利润分配政策进行了明确的规定。未来，本公司将继续保持
和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
上市公司 关 于 填 补 被 摊 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
董事、高 薄 即 期 回 报 措 益，也不采用其他方式损害公司利益。
级管理人 施 能 够 得 到 切 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
25
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
员 实 履 行 的 承 诺 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
函 费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补
充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采
取相关管理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
1、本所为中科院依法设立、合法存续的事业单位，成立以来，
依法依规开展各项业务，现时不存在因存续期限届满等事项应
予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被责令关或被撤销等事项应予终止的情形；不存在
影响本所正常、合法存续的其他情形。
2、本所及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形。
3、本所及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证
关于近五年处
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
罚、诉讼、仲裁
光机所 关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见
和诚信情况的
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法
承诺函
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为。
4、本所及主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
26
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本所及主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
1、本所已履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。
2、本所对长光宇航股权的所有权合法、完整、有效，本所以自
身名义实际持有对长光宇航股权，不存在且将来亦不会通过委
托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有长光宇航股
权，不存在其他利益安排，本所与长光宇航股权相关的任何权
益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
关 于 主 体 资 格 3、本所持有的长光宇航股权权属清晰、完整，不存在任何权属
及 标 的 公 司 权 纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利
光机所
属 清 晰 性 的 承 请求的潜在风险。
诺函 4、本所所持有的长光宇航股权不存在质押、抵押、其他担保或
第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖本所持有之长光宇航股权的情形。
5、本所不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，
在约定期限内办理完毕本所所持长光宇航股权的权属转移手续
不存在法律障碍。
6、本所确认知悉并同意长光宇航设立至今股东的历次出资，对
长光宇航历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异
议。
1、本次交易完成后，将继续保持上市公司及长光宇航在资产、
人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及
关于保持长春
长光宇航的独立自主运营；除正常经营性往来外，本所及所控
奥普光电技术
制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、长光宇航及
光机所 股份有限公司
其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何
独立性的承诺
资源。
函
2、若违反上述承诺，本所将承担因此而给上市公司、长光宇航
造成的一切损失。
1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司
及其控制的公司、企业或其他经济组织外）目前没有从事与上
市公司、长光宇航主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争
的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形
关于避免同业
光机所 式经营或为他人经营任何与上市公司、长光宇航主营业务相同、
竞争的承诺函
相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有上市公司股票期间，本所及本
所控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司、长光宇航
及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）不会以任何
27
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与上市公司、长光宇航及其控制的企
业届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争
的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与上市公
司、长光宇航及其控制的企业届时正在经营的业务有直接或间
接竞争关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有上市公司股票期间，如本所及
本所控制的公司、企业或其他经济组织的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务
产生竞争，则本所及本所控制的相关主体将采取包括但不限于
停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或
者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及本所控制的
公司、企业或其他经济组织不再从事与上市公司主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
1、本次交易完成后，本所及控制的公司、企业或其他经济组织
将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利
用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达
成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本所及控制的公司、企
业或其他经济组织将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
关于减少并规
有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规
光机所 范关联交易的
定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价
承诺函
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本所将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。本所保证将依照《长春奥普光电技术股
份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联
交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不
损害上市公司其他股东的合法权益。
关 于 股 份 减 持 自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持上市公司股
光机所
计划的承诺函 份的计划。
关 于 不 存 在 内 1、本所不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
光机所 幕 交 易 的 承 诺 行内幕交易的情况。
函 2、本所不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
28
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追
究刑事责任的情况。
1、不越权干预奥普光电经营管理活动，不侵占奥普光电利益。
2、切实履行奥普光电制定的有关填补回报措施以及本所对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给奥普
光电或者投资者造成损失的，本所愿意依法承担对奥普光电或
关于填补被摊
者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，
薄即期回报措
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深
光机所 施能够得到切
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
实履行的承诺
规则，对本所作出相关处罚或采取相关管理措施。
函
3、自本承诺出具日至奥普光电本次重组实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本所承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
1、本承诺人已提供了与本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均
是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，
对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担
连带的法律责任。
2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
关于信息披露
将依法承担赔偿责任。
和申请文件真
全体交易 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
实性、准确性和
对方 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
完整性的承诺
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有
函
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
29
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
1、本所为中科院依法设立、合法存续的事业单位，成立以来，
依法依规开展各项业务，现时不存在因存续期限届满等事项应
予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违
反法律法规被责令关或被撤销等事项应予终止的情形；不存在
影响本所正常、合法存续的其他情形。
2、本所及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情形。
3、本所及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法
光机所
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为。
4、本所及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
关于近五年处
暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
罚、诉讼、仲裁
5、本所及主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共
和诚信情况的
利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
承诺函
1、本承诺人为依法设立、合法存续的合伙企业，成立以来，合
法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、
股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情
形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本承诺人合法存续、正常经营的其他情形。
2、本承诺人及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
快翔投 3、本承诺人及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚
资、飞翔 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
投资 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为。
4、本承诺人及主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他
30
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本承诺人及主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
1、本承诺人系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署与本
次交易相关协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合
法主体资格。
2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形。
3、本承诺人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
林再文等
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中
5名自然
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
人
形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
违法行为。
4、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
1、自本次发行完成日起36个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的奥普光电股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解
除限售：（1）自该等股份上市之日起三十六个月届满；（2）
长光宇航实现2022年度至2024年度业绩承诺目标且长光宇航期
末未发生减值或本所已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本所
本次以长光宇航股权所认购的上市公司股份的锁定期自动延长
关于股份锁定
光机所 6个月。
的承诺函
2、股份锁定期间，本所不以任何方式委托他人管理该等股份，
亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
3、本次交易实施完成后，本所由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本
所根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承
诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成
损失的，本所承诺将依法承担赔偿责任。
31
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
1、自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式转让本次交易
中认购的奥普光电股份。
2、在奥普光电依法公布2022年年度审计报告和长光宇航2022
年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认
长光宇航已完成2022年度承诺净利润，本承诺人可解锁不超过
本次交易中所认购奥普光电股份总额的15%；如长光宇航没有
完成2022年度承诺净利润，本承诺人按照《利润承诺补偿协议》
的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本承诺人可转让的
奥普光电股份数=本次交易中所认购奥普光电股份总额的15%-
因履行补偿义务被回购的股份数（假设本承诺人于前述时间已
取得所认购的奥普光电股份，且同时本承诺人应遵守本款第1
项所作之承诺）。
3、在奥普光电依法公布2023年年度审计报告和长光宇航2023
年年度《专项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认
长光宇航已完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人可累计解
锁不超过本次交易中所认购奥普光电总额的40%；如长光宇航
没有完成2023年末累计承诺净利润，本承诺人已经按照《利润
快翔投 承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本
资、飞翔 承诺人累计可转让的奥普光电股份数=本次交易中所认购奥普
投资、林 光电股份总额的40%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
再文等5 4、在奥普光电依法公布2024年年度审计报告、长光宇航2024
名自然人 年年度《专项审核报告》及针对长光宇航之《减值测试报告》
后，如根据《专项审核报告》确认长光宇航已完成2024年末累
计承诺净利润且根据《减值测试报告》长光宇航期末减值额不
高于本承诺人补偿期限内已支付的补偿额，或者长光宇航虽没
有完成2024年末累计承诺净利润/长光宇航期末减值额高于本
承诺人补偿期限内已支付的补偿额，但已经按照《利润承诺补
偿协议》的约定履行补偿义务后，本承诺人可全部解锁本次交
易中所认购的奥普光电股份。
5、股份锁定期间，本承诺人不以任何方式委托他人管理该等股
份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权
利。
6、本次交易完成后，本承诺人基于本次交易认购的奥普光电股
份因奥普光电送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守
前述约定。
7、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本
承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁
定承诺函。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者
造成损失的，本承诺人承诺将依法承担赔偿责任。
全体交易 关 于 主 体 资 格 1、本承诺人已履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延
对方 及 标 的 公 司 权 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及
32
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
属 清 晰 性 的 承 责任的行为。
诺函 2、本承诺人对长光宇航股权的所有权合法、完整、有效，本承
诺人以自身名义实际持有对长光宇航股权，不存在且将来亦不
会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有长
光宇航股权，不存在其他利益安排，本承诺人与长光宇航股权
相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本承诺人持有的长光宇航股权权属清晰、完整，不存在任何
权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出
权利请求的潜在风险。
4、本承诺人所持有的长光宇航股权不存在质押、抵押、其他担
保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖本承诺人持有之长光宇航股权的情形。
5、本承诺人不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事
项，在约定期限内办理完毕本承诺人所持长光宇航股权的权属
转移手续不存在法律障碍。
6、本承诺人确认知悉并同意长光宇航设立至今股东的历次出
资，对长光宇航历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均
无异议。
1、本次交易完成后，将继续保持上市公司及长光宇航在资产、
人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及
关于保持长春
长光宇航的独立自主运营；除正常经营性往来外本承诺人及所
奥普光电技术
全体交易 控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、长光宇航
股份有限公司
对方 及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任
独立性的承诺
何资源。
函
2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、长光宇航造成
的一切损失。
1、本合伙企业及本合伙企业控制的公司、企业或其他经济组织
目前没有从事与上市公司、长光宇航主营业务相同、相近、构
成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合
营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与上市公司、长光
宇航主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，本
快翔投 合伙企业及本合伙企业控制的公司、企业或其他经济组织不会
关于避免同业
资、飞翔 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
竞争的承诺函
投资 资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接
地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、长光宇航及其
控制的企业届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能
构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何
与上市公司、长光宇航及其控制的企业届时正在经营的业务有
直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、若本合伙企业违反上述避免同业竞争义务，则本合伙企业应
33
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
向奥普光电赔偿因违反承诺而导致奥普光电产生的损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人关系密切的家庭成员（以
下统称“本人”）未以任何形式、从事或投资任何与奥普光电及
其下属公司、标的公司及其下属公司（以下统称“关联企业”）
主营业务有实质竞争关系之公司及业务。
2、本次交易完成后，在本人于长光宇航工作期间及离职之日起
的两年内，无论在何种情况下，本人不得以任何形式、从事或
投资任何与关联企业主营业务有任何竞争关系之公司及业务
（即：不能到与关联企业主营业务有任何竞争关系的其他单位
兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或
林再文等 控股与关联企业主营业务有任何竞争关系的企业或实体），并
5名自然 承诺严守关联企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的关联企业商
人 业秘密；如本人及本人控制的其他企业、实体的现有业务或该
等企业进一步拓展的业务，与关联企业现时或未来拓展的主营
业务产生竞争，则本人将采取停止经营竞争业务，或将竞争业
务纳入关联企业，或将竞争业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，消除同业竞争。
3、若本人在第2条承诺的期间届满后仍持有奥普光电的股份，
则在本人持有奥普光电股份的期间内，本人仍将遵守第2条承诺
的义务。
4、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向奥普光电赔
偿因违反承诺而导致奥普光电产生的损失。
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及控制的经济实体将尽
可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自
身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交
易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本合伙企业及控
快翔投 制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、
资、飞翔 关 于 减 少 并 规 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
投资、林 范 关 联 交 易 的 法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履
再文等5 承诺函 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
名自然人 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人/本合伙企业将对前述行为给
上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本人/本合伙企业保
证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其
34
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合
法权益。
1、本承诺人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信
快翔投
息进行内幕交易的情况。
资、飞翔 关 于 不 存 在 内
2、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
投资、林 幕 交 易 的 承 诺
调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产
再文等5 函
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
名自然人
关追究刑事责任的情况。
1、本次交易完成后，除配合国家科研工程等存在必要性的外协
事项外，本所及控制的公司、企业或其他经济组织（以下统称“本
所”）将尽可能减少向上市公司及其下属子公司的关联采购。
2、对于未来关联采购事项，本所不会利用自身作为上市公司控
股股东之地位：（1）谋求或给予与上市公司达成交易的优先权
利；（2）谋求或给予上市公司在业务合作条件等方面优于市场
第三方的权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，本所将：
（1）充分履行合法程序：包括但不限于1）依据事业单位采购
关于减少并规
等相关规定履行外协单位选聘程序；2）根据证券法律、法规、
光机所 范关联采购的
规范性文件、交易所上市规则及上市公司章程、关联交易管理
承诺函
制度相关规定，充分配合上市公司履行相关内部决策程序及信
息披露义务，并充分尊重上市公司董事会、监事会、独立董事
之决策或意见，切实保护上市公司股东尤其是中小股东利益。
（2）遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，充分
及时履行协议项下相关义务。
（3）关联采购价格将依据上级主管单位政府采购/军品采购相
关规定履行审价等必要程序确定，保证关联交易价格具有公允
性，不利用该等交易向上市公司输送利益或从事损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
1、标的公司全体股东所持标的公司股权均系合法出资/受让取
得，权属合法、清晰。
2、标的公司历史上存在的股权代持均已根据实际出资情况全部
还原，截至目前标的公司股权均为在册股东真实持有，不存在
任何股权代持或其他协议安排；历史股权代持关系解除后，名
关于股权权属
林再文 义出资人、实际出资人、其他代持相关方、标的公司其他股东
清晰的承诺函
及标的公司之间均不存在任何与标的公司股权相关的纠纷或潜
在纠纷。
3、本人承诺，未来因本次交易完成前标的公司股权所引起的任
何纠纷（如有）将由本人完全负责，确保该等纠纷（如有）不
会对标的公司和/或上市公司造成任何不利影响。
林再文等 关 于 核 心 技 术 1、标的公司对正在使用或开发的核心技术拥有合法的专利权、
5名自然 及 核 心 技 术 人 被许可权或其他合法权益，标的公司正在使用或开发的核心技
35
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
人 员 相 关 事 项 的 术未侵犯任何第三人的合法权益，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
承诺函 2、标的公司的核心技术人员均与标的公司合法建立了劳动关
系，该等劳动关系未违反任何法律、法规或其他规定，未违反
任何竞业限制性规定、保密性规定，未侵犯任何第三方的合法
权益，不存在人事纠纷或潜在纠纷。
3、若违反上述承诺，因核心技术的使用或核心人员的聘任、解
聘等给标的公司和/或上市公司造成任何损害的，本人对由此给
标的公司和/或上市公司造成的任何损失依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，若标的公司因本次交易完成前的员工聘用、
劳务派遣、社会保险费用及住房公积金的缴纳等被行政主管部
门处罚或者被司法机关判令缴纳的任何费用，使得标的公司和/
或上市公司由此遭受任何损失，该等损失或所需缴纳的费用均
由承诺人承担。
2、本次交易完成后，若因标的公司于本次交易完成前所租赁物
业存在瑕疵（包括但不限于租赁物业权属、租赁程序等瑕疵）
导致标的公司和/或上市公司遭受处罚或其他损失的，承诺人将
承担该等罚金并足额补偿标的公司和/或上市公司所遭受的损
失。
3、标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车
林再文等 关 于 标 的 公 司
辆等资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司正在办理及
5名自然 相关重要事项
拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律
人 的承诺函
障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的
公司的正常使用；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的
主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司遭受
任何经济损失的，则承诺人将承担标的公司和/或上市公司因此
遭受的损失。
4、若本次交易项下有未在上市公司《长春奥普光电技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中明确披露的标的公司的潜在瑕疵、风险和责任，
且该等潜在瑕疵、风险和责任在本次交易完成后给标的公司和/
或上市公司造成损失的，承诺人将及时、全额赔偿标的公司和/
或上市公司由此遭致的损失。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
长光宇航 关 于 信 息 披 露 1、本承诺人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保
及其董 和 申 请 文 件 真 证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、
事、监事、实性、准确性和 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的
高级管理 完 整 性 的 承 诺 签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
人员 函 或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性
36
承诺方 出具承诺名称 承诺主要内容
和完整性承担连带的法律责任。
2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法
开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、
股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情
形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情
形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
长光宇航 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结
关于近五年处
及其董 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌
罚、诉讼、仲裁
事、监事、 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
和诚信情况的
高级管理 调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
承诺函
人员 券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益
或社会公共利益的重大违法行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存
在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之
情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没
有证券市场失信行为。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
长光宇航 次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
及其董 关 于 不 存 在 内 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
事、监事、幕 交 易 的 承 诺 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
高级管理 函 形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被
人员 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情
况。
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九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人光机所所务会决议，已原则性同意本次
重组。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人光机所，以及上市公司全体董事、监事、高
级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没
有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市公司董事、监事、高
级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规
进行减持。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组办法》
《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
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立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过，
并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易的正式方案在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据有关规定，为参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司已与光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署了《利
润承诺补偿协议》。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 /二、《利
润承诺补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定期安排
本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见本摘要“重大事项提
示 / 三、本次交易支付方式 / （四）股份锁定期安排”。
本次交易中关于募集配套资金认购对象拟获得股份的锁定期安排详见本摘
要“重大事项提示 / 四、募集配套资金具体方案 / （四）股份锁定期安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本
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次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市
公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于填补被摊薄即
期回报措施能够得到切实履行的承诺》。详见本摘要“重大事项提示 / 八、本次
交易相关方作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交
易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、其他需要投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（二）本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据保密相关法律法规规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行
披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取
得国防科工局批复同意后豁免披露。本次交易已取得国防科工局出具的特殊信息
豁免披露有关事项的批复。重组报告书中关于军工业务资质，军品名称及产能、
产量、销量，涉军客户及供应商等信息已采用脱密方式披露或者豁免披露。
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重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易尚需国有资产监督管理部门批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
4、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
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而被暂停、中止或取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中长光宇航 100%股权评估价值为 78,200 万元，对应 78.89%股权
价值为 61,691.11 万元。经交易双方协商确定后长光宇航 78.89%股权的交易价格
为 61,691.11 万元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增
值率为 543.77%，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的
《利润承诺补偿协议》，光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资承
诺，长光宇航 2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的税后净利润分别不低
于 5,000 万元、6,500 万元和 8,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润为计算依据。光机所、林再文等 5 名自然人、快翔
投资、飞翔投资同意在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《利润承诺补偿
协议》的约定对上市公司进行补偿。
该业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前
景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、
自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《利润承诺补
偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，
降低收购风险，但如果未来长光宇航在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
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誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司经营业绩产生不利影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 25,500 万元，用于支付本次
交易现金对价、支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等
用途。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（七）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
标的公司主要从事航天军工业务，部分信息涉及国家秘密，根据相关规定，
涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。
涉密信息豁免和脱密披露可能存在影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成
投资决策失误的风险。
（八）标的资产权属风险
截至本摘要签署日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦
不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履
行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
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（九）本次交易后的整合风险
上市公司主要从事光电测控仪器设备的研发、生产与销售，标的公司主要从
事高性能碳纤维复合材料的研发、生产与销售。上市公司与标的公司客户均主要
为大型军工企业及航天国防科研机构，尽管在业务定位、业务类型方面存在一定
的趋同性和协同效应，但主营产品及核心技术仍存在差异。本次交易完成后，仍
然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳
的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料供应及价格波动的风险
标的公司的主要原材料为碳纤维，属于技术密集型的新型高性能纤维增强材
料，被广泛地应用于航空航天、国防军工、汽车、体育休闲等国民经济多个领域。
原材料成本占标的公司产品生产成本比例较高，因此碳纤维价格的波动和供应不
及时将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（二）产业政策风险
标的公司主要从事 CFRP 制品的研发、生产和销售，产品包括火箭/导弹的
箭体/弹体结构、空间结构（空间相机、卫星结构等）、固体火箭发动机喷管等，
主要应用于我国的航天及国防事业。近年来我国航天事业发展迅速，国家财政中
国防投入不断增加。尽管如此，如果未来我国航天、国防政策及相关装备采购投
入出现重大变化，将对标的公司的业务产生一定的影响。上市公司将密切关注标
的所处行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持
续发展。
（三）客户集中的风险
标的公司主要从事 CFRP 制品的研发、生产和销售，产品包括火箭/导弹的
箭体/弹体结构、空间结构（空间相机、卫星结构等）、固体火箭发动机喷管等，
主要应用于我国的航天及国防事业。由于该等航天军工产品在技术、质量及保密
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性等方面要求较高，使得下游客户相对集中，主要为商业火箭公司、大型军工企
业及航天国防科研机构等，具体包括航天科工集团下属单位、光机所、航天科技
集团下属单位等。其中标的公司的箭体/弹体结构件产品主要销售给航天科工集
团下属单位及航天科技集团下属单位等；空间结构件产品主要销售给光机所及航
天科技集团下属单位等；固体火箭发动机喷管主要销售给航天科工集团下属单
位，标的公司的各类主要产品存在依赖下游大客户的风险。标的公司与下游客户
已形成稳定的合作关系，如果标的公司的主要客户承接项目或采购计划发生变动
或生产经营状况发生不利变化，将对标的公司的生产经营造成一定不利的影响。
（四）关联交易的风险
长光宇航作为国家重大空间光学应用载荷外协单位之一，从光机所处承接了
部分重大工程的复合材料结构件的研发和生产。通过本次交易，长光宇航成为上
市公司控股子公司，由其承接的该部分工程构成了上市公司与控股股东、实际控
制人光机所之间的关联交易。为规范关联交易，确保关联交易的必要性、合理性，
定价的公允性，程序的合规性，光机所已出具《关于减少并规范关联交易的承诺
函》及《关于减少并规范关联采购的承诺函》。如果上述承诺不能严格执行，则
可能会损害上市公司和全体股东的利益，提请投资者注意相关风险。
（五）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握
了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理
制度等手段加以保护。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩
张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专
利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
国内碳纤维复合材料制件成型技术处在高速升级发展阶段，产品不断创新，
对标的公司研发、技术水平提出了持续提升要求。若标的公司出现研发投入不足，
或不能适应该领域的重大技术变革，可能导致技术水准不能满足客户需求等问
题，将对业务经营产生不利影响。
45
（六）人才流失的风险
碳纤维复合材料领域具有较高的技术含量且需要持续创新，技术人才对标的
公司保持产品竞争力至关重要。技术人才的流失不仅影响标的公司的正常生产经
营，而且可能造成标的公司核心技术的泄密，从而对标的公司的正常生产和持续
发展造成影响。
（七）经营资质可能缺失的风险
承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制
度，大型航天集团及科研院所均执行严格的供应商名录制度。目前，标的公司已
取得生产经营所需的相关资质，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采
取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生到期后不能续期或其他意
外情况导致不再具备相关经营资质或不再被纳入重要客户合格供应商名录的可
能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
（八）劳动用工的风险
报告期内，标的公司存在使用劳务派遣人员的情形。截至本摘要签署日，标
的公司已完成该事项的整改，但是，未来不排除标的公司存在因本次交易完成前
的员工聘用、劳务派遣、社会保险费用及住房公积金的缴纳等被行政主管部门处
罚的情形。林再文等 5 名自然人已出具《关于其他相关事项的承诺函》，承诺本
次交易完成后，若标的公司因本次交易完成前的员工聘用、劳务派遣、社会保险
费用及住房公积金的缴纳等被行政主管部门处罚或者被司法机关判令缴纳的任
何费用，使得标的公司和/或上市公司由此遭受任何损失，该等损失或所需缴纳
的费用均由林再文等 5 名自然人承担，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
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济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及
时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资
者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本
摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决
策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策加快碳纤维复合材料行业快速发展
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，把新材料作为重点领域之一进
行大力推动和发展，其中高性能结构材料、先进复合材料是新材料领域的发展重
点，并鼓励积极发展军民共用特种新材料，加快技术双向转移转化，促进新材料
产业军民融合发展。2020 年 9 月，国家发改委、科技部、工信部、财政部联合
发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，要
求聚焦重点产业领域，加快新材料产业强弱项，在高性能纤维材料、高强高导耐
热材料等领域实现突破。2021 年 3 月，全国人大通过《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确加强碳纤维等高
性能纤维及其复合材料研发应用，提升制造业核心竞争力。
碳纤维复合材料是一种轻量化的材料，能显著减轻产品的质量，而且具有耐
高温、耐腐蚀、耐疲劳、结构尺寸稳定性好以及设计性好、可大面积整体成型等
一系列特点。碳纤维复合材料是发展国防军工、航空航天、新能源及高科技产业
的重要原材料之一，同时也广泛应用在轨道交通、汽车、建筑、医疗、电子、海
洋开发、体育休闲等国民经济领域。巨大的应用市场带动了行业的发展，在碳纤
维复合材料领域，我国企业持续发力，通过自主研发，已经形成了碳纤维制备工
艺技术和关键装备的自主设计和制造能力，为我国碳纤维应用技术的快速发展提
供了保障。
2、我国航天军工行业迎来发展历史机遇期
（1）航天强国建设已进入新的发展阶段
航天产业作为国家整体发展战略重要组成部分，是国家综合国力的集中体现
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和重要标志。近年来，我国发布了一系列支持航天产业发展的政策。2015 年 5
月，国务院发布《中国制造 2025》，提出大力推动航空航天装备等重点领域突破
发展，明确要求到 2025 年 70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障。
2021 年 3 月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关
键核心技术创新应用。2022 年 1 月，国务院新闻办公室发布《2021 中国的航天》
白皮书，明确未来五年，中国航天将立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新
发展格局，按照高质量发展要求，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展，
开启全面建设航天强国新征程，为服务国家发展大局、在外空领域推动构建人类
命运共同体、促进人类文明进步作出更大贡献。
在一系列政策支持和战略部署下，航天强国建设进入了新的发展阶段。未来，
中国航天将重点推进行星探测、月球探测、载人航天、重型运载火箭、国家卫星
互联网等重大工程。在此背景下，国内航天发射将达到新的高峰，相关项目承接
及配套企业亦将迎来升级发展的市场机遇。
（2）全面推进国防和军队现代化战略安排
作为正在崛起的地区性大国，我国周边不安定因素较多；同时，国际环境日
趋复杂，不稳定性不确定性明显增加，新冠肺炎疫情影响广泛深远，国际经济政
治格局复杂多变，世界进入动荡变革期，单边主义、保护主义、霸权主义对世界
和平与发展构成威胁。近年来，为维护国家利益，我国国防投入不断增加。2021
年，我国中央本级国防支出预算为 13,553 亿元，较 2011 年增长 132.47%。具体
情况如下：
49
图表：近年来我国中央本级国防支出预算（亿元）
数据来源：Wind
党的十九大报告提出，力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化。其中，
加强练兵备战、加快武器装备现代化是实现国防和军队现代化的重要组成部分。
国务院新闻办公室于 2019 年 7 月发布《新时代的中国国防》白皮书，明确了火
箭军在维护国家主权、安全中具有至关重要的地位和作用，将按照核常兼备、全
域慑战的战略要求，增强可信可靠的核威慑和核反击能力，加强中远程精确打击
力量建设，增强战略制衡能力。在此背景下，导弹作为高精尖武器装备的代表势
必加速列装，同时作为实战训练的高消耗品，市场增长可期，包括弹体材料在内
的产业链相关企业将迎来良好的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务布局，丰富上市公司产品结构
本次交易的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生产
及销售的国家级高新技术企业，产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。本
次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司将丰富航天军
工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构，增强核心竞争力和抗风险
能力。另一方面，标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化需求，上
市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高附加值
新材料行业拓展和发展。
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2、利用上市公司平台，优化资源配置
上市公司目前以军工产品业务为主，在国防光电测控领域中处于同行业领先
地位，具有较强的市场影响力和丰富完善的资源渠道。而标的公司作为国内领先
的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科技型公
司，在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易，上市公
司将利用自身平台及市场优势为长光宇航进一步拓宽市场，提高市场竞争力。另
一方面，长光宇航也将协助上市公司拓展新的业务领域，丰富产品结构，提升抗
风险能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，进一步优化资源配置，
在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化国有资产资源配置
和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。
3、发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
上市公司与标的公司业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节。上
市公司的主营业务包括光学系统组件等功能件的研发和生产，标的公司的主营业
务包括光学应用载荷中碳纤维树脂基复合材料结构件的研发和生产。本次交易完
成后，上市公司将注入复合材料领域的优质资产，有利于利用自身优势，推动整
合并共享相关优质资源，充分发挥协同效应，形成协同发展、互相促进、资源共
享的良性互动，提升在航天军工领域的服务能力。
4、增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平
标的公司具备较强的盈利能力，从事的高性能碳纤维复合材料业务具有较高
的市场知名度、良好的市场前景，在航天军工领域拥有较强的市场竞争力。通过
本次交易，长光宇航将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司强强联合，未来
将提高上市公司的盈利能力，实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经光机所原则性同意；
3、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过；
51
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过；
6、本次交易已通过国防科工局军工事项审批；
7、本次交易可行性报告已经国有资产监督管理部门预审核通过；
8、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案经国防科工局批准；
9、本次交易涉及的资产评估结果已完成相关主管部门备案。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易尚需国有资产监督管理部门批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文
等 5 名自然人合计持有的长光宇航 78.89%股权，其中交易对价的 70%通过发行
股份方式支付，交易对价的 30%通过现金方式支付。本次交易后，长光宇航将成
为上市公司的控股子公司。
本次交易的总金额为 616,911,111.11 元，其中以发行股份的方式支付对价
431,837,777.78 元 ， 占 交 易 对 价 的 70% ； 以 支 付 现 金 的 方 式 支 付 对 价
185,073,333.33 元，占交易对价的 30%。
52
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：元
交易前标的 交易后标的 发行股份对价
序号 名称 出资比例 出资变动额 出资比例 交易总对价 现金对价
公司出资额 公司出资额 股份对价金额 发行股份（股）
上市公司
奥普光电 4,000,000 11.11% 28,400,000 32,400,000 90.00% - - - -
交易对方
1 林再文 13,200,000 36.67% -11,502,856 1,697,144 4.71% 249,867,594.22 74,960,278.27 174,907,315.95 9,552,556
2 刘永琪 5,700,000 15.83% -4,967,143 732,857 2.04% 107,897,384.06 32,369,215.22 75,528,168.84 4,124,968
3 光机所 4,000,000 11.11% -4,000,000 - - 86,888,888.89 26,066,666.67 60,822,222.22 3,321,804
4 快翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
5 飞翔投资 3,000,000 8.33% -2,614,286 385,714 1.07% 56,788,101.44 17,036,430.43 39,751,671.01 2,171,036
6 商伟辉 1,300,000 3.61% -1,132,857 167,143 0.46% 24,608,171.50 7,382,451.45 17,225,720.05 940,782
7 邹志伟 1,000,000 2.78% -871,429 128,571 0.36% 18,929,374.39 5,678,812.32 13,250,562.07 723,679
8 王海芳 800,000 2.22% -697,143 102,857 0.29% 15,143,495.17 4,543,048.55 10,600,446.62 578,943
合计 36,000,000 100.00% - 36,000,000 100.00% 616,911,111.11 185,073,333.33 431,837,777.78 23,584,804
注：1、交易后标的公司出资额=交易前标的公司出资额+出资变动额；
2、交易总对价=发行股份对价+现金对价。
53
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,500 万元，不超过本次以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、
支付中介机构及相关费用并补充上市公司流动资金和偿还债务等用途，其中用于
补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配
套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额如下表所示：
单位：万元
拟投入募集资金 占配套募集资金 占发行股份交易
序号 项目名称
金额 总额比例 总金额比例
1 现金对价 18,500.00 72.55% 42.84%
2 中介机构及相关费用 2,500.00 9.80% 5.79%
3 补充流动资金和偿还债务 4,500.00 17.65% 10.42%
合计 25,500.00 100.00% 59.05%
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如
下：
单位：万元
54
上市公司 标的公司
标的资产对 占上市公司 占上市公司
项目 2020年财务 标的资产交
应2020年度 相同指标的 相同指标的
数据 易作价
财务数据 比例 比例
资产总额 107,888.36 26,795.82 24.84% 61,691.11 57.18%
营业收入 44,074.60 8,154.71 18.50% - -
资产净额 97,184.77 10,279.00 10.58% 61,691.11 63.48%
注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的
公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资
产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以
上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以
上，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，光机所系上市公司的控股股东。因此，本次交易
构成关联交易。
根据《公司章程》、《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，
关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避
表决。
2、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条所规定的重组上市。
55
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会
第十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
发股价格
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价（元/股） 21.80 20.91 20.34
交易均价的90%（元/股） 19.63 18.82 18.31
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发
行价格，即 18.31 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
56
发行对象为光机所、快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人。
本次发行股份的数量根据标的资产交易价格除以发行价格确定，不足一股的
部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易
作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 23,584,804 股，具体情况如下：
股份对价支付
总对价 现金对价
序号 交易对方 股份对价 发行股份数量
（万元） （万元）
（万元） （股）
1 林再文 24,986.76 7,496.03 17,490.73 9,552,556
2 刘永琪 10,789.74 3,236.92 7,552.82 4,124,968
3 光机所 8,688.89 2,606.67 6,082.22 3,321,804
4 快翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036
5 飞翔投资 5,678.81 1,703.64 3,975.17 2,171,036
6 商伟辉 2,460.82 738.25 1,722.57 940,782
7 邹志伟 1,892.94 567.88 1,325.06 723,679
8 王海芳 1,514.35 454.30 1,060.04 578,943
合计 61,691.11 18,507.33 43,183.78 23,584,804
（四）股份锁定期安排
1、交易对方光机所承诺：
“自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的奥
普光电股份。在下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自该等股份上市
之日起三十六个月届满；（2）长光宇航实现 2022 年度至 2024 年度业绩承诺目标
且长光宇航期末未发生减值或本所已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本所本次以长光宇航股权所认购的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。”
2、交易对方快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人承诺：
“（1）自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购
57
的奥普光电股份。
（2）在奥普光电依法公布 2022 年年度审计报告和长光宇航 2022 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成 2022 年度承
诺净利润，本承诺人可解锁不超过本次交易中所认购奥普光电股份总额的 15%；
如长光宇航没有完成 2022 年度承诺净利润，本承诺人按照《利润承诺补偿协议》
的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本承诺人可转让的奥普光电股份数=
本次交易中所认购奥普光电股份总额的 15%-因履行补偿义务被回购的股份数
（假设本承诺人于前述时间已取得所认购的奥普光电股份，且同时本承诺人应遵
守本款第（1）项所作之承诺）。
（3）在奥普光电依法公布 2023 年年度审计报告和长光宇航 2023 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认长光宇航已完成 2023 年末累
计承诺净利润，本承诺人可累计解锁不超过本次交易中所认购奥普光电总额的
40%；如长光宇航没有完成 2023 年末累计承诺净利润，本承诺人已经按照《利
润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务由奥普光电回购股份，本承诺人累计可转
让的奥普光电股份数=本次交易中所认购奥普光电股份总额的 40%-因履行补偿
义务累计被回购的股份总数。
（4）在奥普光电依法公布 2024 年年度审计报告、长光宇航 2024 年年度《专
项审核报告》及针对长光宇航之《减值测试报告》后，如根据《专项审核报告》
确认长光宇航已完成 2024 年末累计承诺净利润且根据《减值测试报告》长光宇
航期末减值额不高于本承诺人补偿期限内已支付的补偿额，或者长光宇航虽没有
完成 2024 年末累计承诺净利润/长光宇航期末减值额高于本承诺人补偿期限内已
支付的补偿额，但已经按照《利润承诺补偿协议》的约定履行补偿义务后，本承
诺人可全部解锁本次交易中所认购的奥普光电股份。”
3、全体交易对方同时承诺：
“本次交易完成后，认购人基于本次交易认购的奥普光电股份因奥普光电送
红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。其通过本次交易认购的
58
奥普光电股份根据前述约定解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。”
（五）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺补偿
根据上市公司与光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的
《利润承诺补偿协议》，业绩补偿责任人承诺，长光宇航 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不
低于人民币 5,000 万元，6,500 万元和 8,000 万元，即 2022 年度当期累计净利润
不低于 5,000 万元，2023 年度当期累计净利润不低于 11,500 万元，2024 年度当
期累计净利润不低于 19,500 万元。三年业绩承诺期归属于母公司所有者的累计
净利润不低于 19,500 万元。
2022 年度至 2024 年度当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-截至当期期末
长光宇航累计实现净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数总和×标的资产
的交易总价格-累计已补偿金额。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿责任人无需进行业绩补偿。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前述累计净利润
数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计净利润数确定。
业绩补偿责任人优先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进
行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年
应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31 元/股计算，若协
议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相
应调整。
如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以
59
现金补足差额，股份及现金合计补偿上限为业绩补偿责任人于本次交易中取得的
交易对价总额。
应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格
2、减值测试及补偿
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由为本次交易提供审计的会计师
事务所对长光宇航做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期
限内已支付的补偿额，则业绩补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补
偿。
业绩补偿责任人优先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进
行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以 1 元的价格进行回购并予以注销。因长
光宇航减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 18.31 元/股计算，若协
议签订后奥普光电实施分红、送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相
应调整。
如届时业绩补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则以
现金补足差额，利润承诺补偿和减值补偿支付的股份及现金合计补偿上限为业绩
补偿责任人于本次交易中取得的交易对价总额。
（六）标的公司过渡期损益归属
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方
按其本次交易前对长光宇航的持股比例向标的公司补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
60
（八）超额业绩奖励安排
根据上市公司与交易对方签署的《利润承诺补偿协议》，对超额业绩奖励的
约定如下：
“若长光宇航承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公
司股东的净利润）超出承诺年度合计净利润承诺数，超额部分的 50%（且不超过
本次交易标的资产交易作价的 20%）用于奖励长光宇航技术团队及业务骨干。
在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年度《专项审核报告》及标的资产《减
值测试报告》后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并提请股东
会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给长光宇航技
术团队及业务骨干。”
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
61
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金
发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 25,500 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的 30%，即不超过 72,000,000 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）股份锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
62
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是国内国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家之
一，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防
科学试验。主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司具有
国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力，在光电经纬仪光机分系统
等国防用光电测控仪器设备产品研发和生产上处于国内优势地位，拥有较高的市
场占有率，多种产品成功应用于载人航天工程等多项重大国家工程项目中。公司
在光电测控领域不断积累的技术及经验将保持公司现有产品的优势地位及其他
光电测控仪器设备产品生产的行业领先地位。本次交易标的公司长光宇航是主要
从事碳纤维增强树脂基复合材料研发、生产及销售的国家级高新技术企业，在碳
纤维复合材料行业具有良好的客户市场和品牌效应。
上市公司与标的公司业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节。上
市公司的主营业务包括光学系统组件等功能件的研发和生产，标的公司的主营业
务包括光学应用载荷中碳纤维树脂基复合材料结构件的研发和生产。本次交易完
成后，将有利于上市公司与长光宇航实现更好的业务、资源及市场协同。长光宇
航所从事的碳纤维复合材料结构件制备业务主要应用于航天军工领域，将延伸和
拓展上市公司的制造产业链，丰富产品结构，全面提升服务航天军工的能力，提
升上市公司的市场竞争力与抗风险能力。上市公司与长光宇航将在资金、技术支
持、研发合作、管理经验、市场开拓等各方面不断互补和提升，不断增强上市公
司的持续盈利能力和综合竞争优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如
下表所示：
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
光机所 101,754,784 42.40% 3,321,804 105,076,588 39.86%
63
本次重组前 本次重组新增 本次重组后
股东名称
持股数（股） 比例 持股数（股） 持股数（股） 比例
林再文 - - 9,552,556 9,552,556 3.62%
刘永琪 - - 4,124,968 4,124,968 1.56%
快翔投资 - - 2,171,036 2,171,036 0.82%
飞翔投资 - - 2,171,036 2,171,036 0.82%
商伟辉 - - 940,782 940,782 0.36%
邹志伟 - - 723,679 723,679 0.27%
王海芳 - - 578,943 578,943 0.22%
其他股东 138,245,216 57.60% - 138,245,216 52.45%
上市公司合计 240,000,000 100.00% 23,584,804 263,584,804 100.00%
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市公
司的控股股东、实际控制人仍为光机所，控股股东和实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指
标的影响如下表所示：
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务指标 2021年11月30日 2020年12月31日
总资产（万元） 118,022.83 204,885.69 107,888.36 192,220.49
总负债（万元） 16,658.36 51,259.66 10,703.59 45,874.92
归属于母公司股东的所
92,728.96 143,256.42 88,756.21 136,467.27
有者权益（万元）
资产负债率 14.11% 25.02% 9.92% 23.87%
归属于母公司股东的每
3.86 5.43 3.70 5.18
股净资产（元/股）
财务指标 2021年1-11月 2020年度
营业收入（万元） 46,958.10 63,754.30 44,074.60 52,165.41
净利润（万元） 2,050.41 5,013.66 5,251.43 5,937.09
归属于母公司股东的净
1,713.58 4,339.34 4,905.77 5,509.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.16 0.20 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.16 0.20 0.21
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注：上市公司 2021 年 1-11 月的财务数据未经审计。
根据上市公司经审阅备考合并财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、
净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显
著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。
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（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
长春奥普光电技术股份有限公司
2022 年 3 月 21 日
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