奥普光电：北京安生律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易回复深圳证券交易所问询函的补充法律意见书2022-04-09
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北京安生律师事务所
关于
长春奥普光电技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
回复深圳证券交易所问询函的
补充法律意见书
二〇二二年四月
致：长春奥普光电技术股份有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的有关规定，北京安生律师事务所接受长春奥普光电技术股份有
限公司的委托，作为其采取非公开发行股份及支付现金方式购买长春长光宇航复
合材料有限公司 78.89%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
所涉有关法律事项的专项法律顾问，并已经就本次交易于 2022 年 3 月 21 日出具
了《北京安生律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
2022 年 4 月 1 日，奥普光电收到深圳证券交易所下发的《关于对长春奥普光
电技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2022]第 5 号，以下简称
“《问询函》”）。
现本所经过对《问询函》提出的有关事项进一步核查，特此出具《北京安生
律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易回复深圳证券交易所问询函的补充法律意见书》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本
补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本补充法律意见书
所必须查阅的文件，并就本补充法律意见书有关事项向相关各方及其高级管理人
员做了必要的询问和讨论。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、行政法规和规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本补充法律意见书对有关会计报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
2
1. 各方已向本所提供为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会、深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所同意奥普光电在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
如无特别说明，本所在《法律意见书》中的相关释义和简称适用于本补充法
律意见书。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律
意见如下：
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正文
三、交易对方长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“快翔投资”）、长
春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投资”）、林再文等 5 名自然人承
诺，对价股份在 12 个月锁定期届满后分别于 2022 年、2023 年、2024 期末累积承诺净
利润数全部实现后按照 15%、40%、100%解锁。如业绩未达标，可解锁股份数扣除
当年应补偿股份数。业绩承诺方不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请你公司补
充披露：（1）业绩承诺方在完成业绩补偿前会否质押对价股份，以及有无保障对价股
份全部用于履行业绩补偿的具体措施。（2）结合上述情形，补充披露股份锁定期安排
与确保履行承诺的保障措施是否匹配。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
（一）业绩承诺方在完成业绩补偿前会否质押对价股份，以及有无保障对价股份
全部用于履行业绩补偿的具体措施
1、业绩承诺方不存在质押对价股份相关安排
（1）业绩承诺方中光机所已出具《股份质押安排确认函》：
“截至本确认函出具之日，在本次交易项下各项补偿/赔偿义务（如有）履行完毕
前，本所没有、未来亦不会制定或实施将因本次交易而获得的上市公司股份质押的计
划和安排。”
（2）业绩承诺方中快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人均已出具《股份质
押安排确认函》：
“截至本确认函出具之日，在本次交易项下各项补偿/赔偿义务（如有）履行完毕
前，本人/本合伙企业没有、未来亦不会制定或实施将因本次交易而获得的上市公司股
份质押的计划和安排。”
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，业绩承诺方在
本次交易项下各项补偿/赔偿义务（如有）履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
2、本次交易保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施
（1）对价股份锁定安排
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根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》相关约
定，交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易项下对价股份锁定安排
如下：
1）光机所作为上市公司控股股东、实际控制人，承诺其于本次交易中取得的对价
股份自发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让；本次交易实施完成后，因上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2）快翔投资、飞翔投资、林再文等 5 名自然人承诺其于本次交易中取得的对价股
份自发行完成日起 12 个月内不得以任何形式转让；12 个月后根据标的公司业绩实现情
况及交易对方补偿责任履行情况在业绩承诺期各年度届满后分 3 年按 15%、25%、60%
解锁，累计解锁占比 15%、40%、100%。
（2）对价股份质押安排
1）根据交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，股份锁定期间，交易各
方不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定
股份的完整权利。
2）根据交易对方分别出具的《股份质押安排确认函》，交易对方在本次交易项下
各项补偿/赔偿义务（如有）履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
据此，本次交易相关利润补偿责任人已承诺不以质押等任何方式处置或影响锁定
股份的完整权利，亦不存在质押对价股份相关安排。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，业绩承诺方在
本次交易项下各项补偿/赔偿义务（如有）履行完毕前不存在质押对价股份相关安排；
本次交易已采取充分措施保障对价股份全部用于履行业绩补偿。
（二）结合上述情形，补充披露股份锁定期安排与确保履行承诺的保障措施是否
匹配
根据上市公司与光机所、林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《购
买资产协议》、《利润承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺期限为 3 年即 2022-2024 年度；
相对应的，除光机所作为上市公司实际控制人、控股股东所取得的对价股份业绩承诺
期内均锁定外，其他交易对方取得的对价股份在标的公司完成业绩承诺/相关方履行完
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毕补偿义务（如有）的情况下按年分批解锁，具体利润承诺数、利润承诺实现后对价
股份解锁比例及占比情况如下表：
解锁比例
年度 业绩承诺数（万元） 占承诺总额比例
光机所 其他交易对方
2022 5,000 25.64% 0% 15%
2023 6,500 33.33% 0% 25%
2024 8,000 41.03% 100% 60%
总计 19,500 100.00% 100.00% 100.00%
据此，本次交易对价股份锁定期安排充分考虑了业绩承诺情况。同时，如前所述，
截至本补充法律意见书出具之日，业绩承诺方在本次交易项下各项补偿/赔偿义务（如
有）履行完毕前不存在质押对价股份相关安排，有利于进一步保障锁定股份用于履行
业绩补偿。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易的股份锁定期安排与确保履行承诺的保
障措施具有匹配性。
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，业绩承诺方在本
次交易项下各项补偿/赔偿义务（如有）履行完毕前不存在质押对价股份相关安排；本
次交易已采取充分措施保障对价股份全部用于履行业绩补偿；本次交易的股份锁定期
安排与确保履行承诺的保障措施具有匹配性。
六、自设立以来，交易对方快翔投资和飞翔投资存在多次注册资本变化情况，其
中飞翔投资为员工持股平台。请你公司：（1）说明快翔投资是否为员工持股平台。结
合两家合伙企业合伙人的任职情况、具体贡献、是否为核心技术或管理人员等，说明
设置合伙企业的原因，是否为本次交易设立，结合合伙协议中有关利润分配、亏损负
担、财产份额变动等协议安排、合伙协议约定的存续期限等，说明交易完成后合伙企
业份额是否设置锁定安排，以及如何保障相关核心员工的稳定性及业绩承诺的可实现
性。（2）结合各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额
实缴等情况，说明相关持股份额是否权属清晰，是否存在代持情况，是否不存在其他
利益纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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（一）说明快翔投资是否为员工持股平台。结合两家合伙企业合伙人的任职情况、
具体贡献、是否为核心技术或管理人员等，说明设置合伙企业的原因，是否为本次交
易设立，结合合伙协议中有关利润分配、亏损负担、财产份额变动等协议安排、合伙
协议约定的存续期限等，说明交易完成后合伙企业份额是否设置锁定安排，以及如何
保障相关核心员工的稳定性及业绩承诺的可实现性
1、快翔投资、飞翔投资均系员工持股平台，并非为本次交易设立
（1）设立目的
快翔投资、飞翔投资分别设立于 2019 年 4 月及 2020 年 9 月，设立当时，本次交
易尚未进入筹划阶段。快翔投资、飞翔投资合伙协议均已明确：1）快翔投资、飞翔投
资作为长光宇航的员工持股平台，仅用于对长光宇航进行投资；2）企业合伙人仅限于
长光宇航正式员工，非长光宇航员工不能成为合伙人。
据此，本所经办律师认为，快翔投资、飞翔投资系标的公司员工持股平台，旨在
稳定核心团队，实现员工利益与标的公司利益的深度绑定，并非为本次交易设立。
（2）合伙人具体情况
根据长光宇航与飞翔投资及快翔投资的全部合伙人签署的劳动合同，以及长光宇
航的确认，截至本补充法律意见书出具之日，飞翔投资及快翔投资的合伙人均为长光
宇航的正式员工，且均为长光宇航核心技术人员或管理人员，其在长光宇航的任职等
情况如下：
1）快翔投资全部合伙人在长光宇航的任职等情况：
是否为核心技术人
是否签订
序号 合伙人姓名 任职情况 员
劳动合同
或管理人员
1 邹志伟 副总经理 是 是
2 商伟辉 副总经理 是 是
3 王春雨 项目经理 是 是
4 陈敬涛 生产部经理 是 是
5 王利彬 缠绕事业部经理 是 是
6 李玉龙 箭体结构部经理 是 是
7 曹延君 空间结构部经理 是 是
8 苗壮 市场部经理 是 是
9 程显贺 仿真设计部经理 是 是
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是否为核心技术人
是否签订
序号 合伙人姓名 任职情况 员
劳动合同
或管理人员
10 秦闯 空间结构部副经理 是 是
11 杨柳 质量保证部经理 是 是
2）飞翔投资全部合伙人在长光宇航的任职等情况：
是否签订 是否为核心技术人员
序号 合伙人姓名 任职情况
劳动合同 或管理人员
1 邹志伟 副总经理 是 是
2 商伟辉 副总经理 是 是
3 陈敬涛 生产部经理 是 是
4 李玉龙 箭体结构部经理 是 是
5 曹延君 空间结构部经理 是 是
6 王宏禹 产品研发工程师 是 是
7 孟凡壹 产品研发工程师 是 是
8 卜凡哲 材料研发工程师 是 是
9 刘佳鑫 仿真设计工程师 是 是
10 乐强 产品研发工程师 是 是
11 邢洪国 质量保证部副经理 是 是
12 迟贺 产品研发工程师 是 是
13 尤洋 产品研发工程师 是 是
14 董志武 产品研发工程师 是 是
15 苗壮 市场部经理 是 是
16 程显贺 仿真设计部经理 是 是
17 秦闯 空间结构部副经理 是 是
18 白皓 产品研发工程师 是 是
19 王利彬 缠绕事业部经理 是 是
20 周玉 项目申报专员 是 是
21 任杭 产品研发工程师 是 是
22 丛非 产品研发工程师 是 是
23 杨涛 产品研发工程师 是 是
基于上述，本所经办律师认为，快翔投资、飞翔投资均系标的公司员工持股平台，
旨在稳定核心团队，实现员工利益与标的公司利益的深度绑定，并非为本次交易设立；
快翔投资、飞翔投资合伙人均为标的公司在职核心技术人员或管理人员。
2、交易完成后合伙企业份额锁定安排及保障相关核心员工的稳定性及业绩承诺的
可实现性措施
（1）快翔投资、飞翔投资合伙协议相关安排
存续期限： 设立日——2064-01-26
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利润分配： 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担
亏损负担： 由合伙人按照实缴出资比例分配、分担
1）当然退伙情况：死亡或被依法宣告死亡；丧失偿债
能力；财产份额被法院强制执行；合伙人因退休、离
职不再为长光宇航正式员工；
2）决议强制退伙情况：未及时履行出资义务；故意或
者重大过失给合伙企业造成损失，违反长光宇航公司
规定，对长光宇航造成重大经济损失或不良社会影
响；被认定不能正常在长光宇航工作；违反长光宇航
规定被公司辞退或解除劳动关系；
份额变动：
3）份额处理方式：有限合伙人退伙，其持有的合伙企
业的出资份额由普通合伙人按出资额等价回购；普通
合伙人退伙，其持有的合伙企业的出资份额由新的普
通合伙人按出资额等价回购。
4）变动限制：任何情况下，合伙人不得将财产份额转
让给长光宇航员工以外的人员或法人组织，不得将财
产份额用于对外抵押、质押、担保等；经普通合伙人
同意，合伙人可以将财产份额转让给其他合伙人。
就此，快翔投资、飞翔投资存续期限足以覆盖业绩承诺期，合伙人按实缴出资比
例分配/分担企业利润/亏损，合伙协议已明确约定在离职、违纪等情况下合伙人须按出
资金额转让退伙，该等安排有利于标的公司维护核心团队稳定。
（2）本次交易完成后合伙企业份额锁定安排
1）快翔投资全部合伙人已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，就交易完成后合
伙企业份额锁定安排做出如下承诺：
“1、自本次交易完成之日起本人持有快翔投资的合伙份额全部锁定；
2、本次交易完成后，本人持有快翔投资的合伙份额之解锁时间/解锁比例将比照本
次交易项下快翔投资就本次交易所取得的上市公司股份之解锁时间/解锁比例执行，但
依据飞翔投资《合伙协议》因本人离职、违纪等须退伙的情况除外；
3、如本承诺函出具后，快翔投资就本次交易所取得的上市公司股份之锁定安排根
据政策变化、监管要求等原因发生任何变化的，本人持有快翔投资的合伙份额之锁定
安排将相应调整；
4、若本人违反上述承诺，则本人应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产
生的损失。”
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2）飞翔投资全部合伙人已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，就交易完成后合
伙企业份额锁定安排做出如下承诺：
“1、自本次交易完成之日起本人持有飞翔投资的合伙份额全部锁定；
2、本次交易完成后，本人持有飞翔投资的合伙份额之解锁时间/解锁比例将比照本
次交易项下飞翔投资就本次交易所取得的上市公司股份之解锁时间/解锁比例执行，但
依据飞翔投资《合伙协议》因本人离职、违纪等须退伙的情况除外；
3、如本承诺函出具后，飞翔投资就本次交易所取得的上市公司股份之锁定安排根
据政策变化、监管要求等原因发生任何变化的，本人持有飞翔投资的合伙份额之锁定
安排将相应调整；
4、若本人违反上述承诺，则本人应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产
生的损失。”
基于上述，本所经办律师认为，快翔投资、飞翔投资已比照本次交易所取得的上
市公司股份之锁定设置了份额锁定安排；同时，快翔投资、飞翔投资之合伙协议已约
定了离职、违纪等情况下的退出安排。综上所述，长光宇航及其持股平台保障相关核
心员工的稳定性及业绩承诺的可实现性措施具有充分性、有效性。
（二）结合各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足
额实缴等情况，说明相关持股份额是否权属清晰，是否存在代持情况，是否不存在其
他利益纠纷
1、合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资实缴情况等
根据快翔投资、飞翔投资企业工商登记文件，并经快翔投资、飞翔投资及其合伙
人确认，快翔投资、飞翔投资合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、出资实
缴情况等如下：
（1）快翔投资
序号 合伙人姓名 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 实缴情况
1 邹志伟 2019-8-5 货币 自有/自筹 已实缴
2 商伟辉 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
3 王春雨 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
4 陈敬涛 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
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序号 合伙人姓名 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 实缴情况
5 王利彬 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
6 李玉龙 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
7 曹延君 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
8 苗壮 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
9 程显贺 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
10 秦闯 2020-4-20 货币 自有/自筹 已实缴
11 杨柳 2019-4-1 货币 自有/自筹 已实缴
（2）飞翔投资
序号 合伙人姓名 首次取得权益时间 出资方式 资金来源 实缴情况
1 邹志伟 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
2 商伟辉 2021-7-5 货币 自有/自筹 已实缴
3 陈敬涛 2021-7-5 货币 自有/自筹 已实缴
4 李玉龙 2021-1-5 货币 自有/自筹 已实缴
5 曹延君 2021-1-5 货币 自有/自筹 已实缴
6 王宏禹 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
7 孟凡壹 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
8 卜凡哲 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
9 刘佳鑫 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
10 乐强 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
11 邢洪国 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
12 迟贺 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
13 尤洋 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
14 董志武 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
15 苗壮 2021-1-5 货币 自有/自筹 已实缴
16 程显贺 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
17 秦闯 2021-1-5 货币 自有/自筹 已实缴
18 白皓 2021-8-30 货币 自有/自筹 已实缴
19 王利彬 2021-1-5 货币 自有/自筹 已实缴
20 周玉 2020-9-20 货币 自有/自筹 已实缴
21 任杭 2021-7-5 货币 自有/自筹 已实缴
22 丛非 2021-8-30 货币 自有/自筹 已实缴
23 杨涛 2021-8-30 货币 自有/自筹 已实缴
2、合伙企业份额是否权属清晰，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷
（1）合伙人书面确认
1）根据快翔投资全部合伙人已出具的《关于合伙人身份及不存在代持的确认函》，
“……本人持有的快翔投资合伙份额所有权合法、完整、有效，本人以自身名义实际
持有快翔投资的合伙份额，对相关合伙份额的出资资金均来源于本人的自有/自筹资金，
不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有快翔投
资的合伙份额，不存在其他利益安排，本人与快翔投资相关的任何权益不受任何优先
权或其他类似权利的限制；……”。
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2）根据飞翔投资全部合伙人已出具的《关于合伙人身份及不存在代持的确认函》，
“……本人持有的飞翔投资合伙份额所有权合法、完整、有效，本人以自身名义实际
持有飞翔投资的合伙份额，对相关合伙份额的出资资金均来源于本人的自有/自筹资金，
不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有飞翔投
资的合伙份额，不存在其他利益安排，本人与飞翔投资相关的任何权益不受任何优先
权或其他类似权利的限制；……”。
（2）公示信息查询
经过本所经办律师对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行信
息公开网等公开渠道的进一步查询，截至本补充法律意见书出具之日，未发现快翔投
资、飞翔投资及其合伙人存在与合伙企业份额相关纠纷的情况。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，快翔投资、飞翔投资合伙企业份额
权属清晰，不存在代持情况，不存在其他利益纠纷。
综上所述，本所经办律师认为，快翔投资、飞翔投资均系标的公司员工持股平
台，旨在稳定核心团队，实现员工利益与标的公司利益的深度绑定，并非为本次交
易设立；截至本补充法律意见书出具日，快翔投资、飞翔投资合伙人均为标的公司
在职核心技术人员或管理人员；快翔投资、飞翔投资已比照本次交易所取得的上市
公司股份之锁定设置了份额锁定安排；长光宇航及其持股平台保障相关核心员工的
稳定性及业绩承诺的可实现性措施具有充分性、有效性；截至本补充法律意见书出
具日，快翔投资、飞翔投资合伙企业份额权属清晰，不存在代持情况，不存在其他
利益纠纷。
八、长光宇航历史上存在部分合伙人代持份额的情形。请你公司说明：（1）代持
还原的依据、转让价格设定的依据及合理性。（2）结合发明专利的专利权人等，是否
不存在权利归属等纠纷。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
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（一）代持还原的依据、转让价格设定的依据及合理性
1、股权代持的形成及还原
（1）股权代持形成情况
长光宇航成立于 2014 年 1 月 27 日，由奥普光电联合自然人股东姚振华、高颖、
孙方兴、梁岩、项甫玉、商伟辉、门长林共同设立，标的公司设立时注册资本为 350
万元。
标的公司设立时的在册股东、实际出资人及持股比例如下：
股东名称/姓名 实际出资人 出资额（万元） 持股比例
奥普光电 奥普光电 100.00 28.57%
高颖 100.00 28.57%
林再文
门长林 100.00 28.57%
姚振华 姚振华 15.00 4.29%
孙方兴 刘永琪 12.50 3.57%
梁岩 梁岩 10.00 2.86%
项甫玉 石建军 7.50 2.14%
商伟辉 商伟辉 5.00 1.43%
总计 350.00 100.00%
经相关方确认，标的公司设立当时，林再文、刘永琪及石建军均系哈尔滨工程大
学材料科学与化学工程学院教师，标的公司实际运营均在长春市。据此，鉴于 3 人之
教师身份及标的公司相关手续办理便捷性考虑，2014 年 1 月标的公司设立至代持解除
期间林再文委托高颖、门长林，刘永琪委托孙方兴，石建军委托项甫玉代为出资、增
资、受让取得标的公司股权。
（2）股权代持还原情况
截至 2016 年 6 月，通过历次增资及股权转让，标的公司在册股东、实际出资人及
持股比例如下：
股东名称/姓名 实际出资人 出资额（万元） 持股比例
奥普光电 奥普光电 200.00 28.57%
高颖 200.00 28.57%
林再文
门长林 200.00 28.57%
孙方兴 刘永琪 30.00 4.29%
项甫玉 石建军 25.00 3.57%
商伟辉 商伟辉 25.00 3.57%
王鲁 王鲁 20.00 2.86%
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总计 700.00 100.00%
2016 年 6 月 12 日，经长光宇航股东会决议通过，代持人将代持股权全部转让给实
际出资人，本次转让为股权代持的还原，未支付对价。至此，标的公司历史上存在的
股权代持情况业已消除。
2、代持还原的依据、转让价格设定的依据及合理性
根据相关出资及转让支付凭证并经代持相关方确认：（1）相关代持股权对应出资
均由实际出资人支付；（2）代持关系于 2016 年 6 月以股权转让的形式彻底解除；（3）
鉴于该次转让系股权代持的还原，故未支付对价，具备合理性；（4）股权代持的形成
及解除均系各方真实意思表示，代持相关方之间就标的公司股权不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
综上所述，本所经办律师认为，标的公司历史上存在的股权代持已充分还原，转
让价格设定具备合理性。
（二）结合发明专利的专利权人等，是否不存在权利归属等纠纷
1、标的公司专利技术基本情况
根据标的公司说明，标的公司生产经营所使用的专利技术（包含已取得授权及申
请中专利）均系通过公司股东出资取得或相关员工利用公司物质条件执行研发工作中
取得的职务发明，权利人均为长光宇航，不存在与其他方共有专利权或未经允许使用
其他方专利技术的情况。
2、股权代持对公司专利技术不存在不利影响
（1）曾任职单位说明
针对标的公司专利技术权利归属等是否存在纠纷，股权代持期间相关出资人曾任
职单位哈尔滨工程大学材料科学与化学工程学院已出具书面说明，确认与长光宇航及
相关出资人不存在专利及专有技术等知识产权成果方面的纠纷或潜在纠纷。
（2）标的公司管理层承诺
交易对方中林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳已出具《关于核心技术及
核心技术人员相关事项的承诺函》，确认标的公司对正在使用或开发的核心技术拥有合
法的专利权、被许可权或其他合法权益，标的公司正在使用或开发的核心技术未侵犯
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任何第三人的合法权益，不存在权属纠纷或潜在纠纷，若因核心技术的使用给标的公
司和/或上市公司造成任何损害的，其将对由此给标的公司和/或上市公司造成的任何损
失依法承担赔偿责任。
（3）公开信息查询
经过本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行
信息公开网等公开渠道进一步查询，未发现标的公司存在专利技术相关纠纷的情况。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司合法拥有生产经营所使用
的各项专利技术，不存在权利归属等纠纷。
综上所述，本所经办律师认为，标的公司历史上存在的股权代持已充分还原，
转让价格设定具备合理性；截至本补充法律意见书出具之日，标的公司合法拥有生
产经营所使用的各项专利技术，不存在权利归属等纠纷。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易回复深圳证券交易所问询函的补充
法律意见书》之签字盖章页）
负责人：
朱金峰
经办律师：
孙冲 孟婷婷
北京安生律师事务所
2022 年 4 月 7 日
