证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2022-037
长春奥普光电技术股份有限公司
关于支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司
40%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以支付现金的方式购买长春市快翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称
“快翔投资”）、长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）（以下简称“飞翔投
资”）、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长春长光宇航
复合材料有限公司（以下简称“标的公司”、“长光宇航”）40%股权（以下
简称“本次交易”），本次交易完成后，长光宇航将成为公司的控股子公司。
2、本次交易构成非同一控制下企业合并。交易前上市公司已持有长光宇航
11.11%股权，采用权益法进行会计核算。本期交易后，上市公司将取得长光宇
航的控制权并纳入合并范围。根据《企业会计准则第 4 号解释》，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，上市公司将按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买当期投资收益。
3、本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所
规定的重大资产重组情况。
4、本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，根据《公司章
程》、《深圳证券交易所股票上市规则》，公司董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，公司召
开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
1
5、本次交易已完成中科院经济行为备案和评估备案。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟以支付现金的方式购买快翔投资、飞翔投资、林再文、刘永琪、商
伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航 40%股权。本次交易完成前，公司
已持有长光宇航 11.11%股权，公司控股股东、实际控制人中国科学院长春光学
精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）已持有长光宇航 11.11%股权。
本次交易完成后，公司将持有长光宇航 51.11%股权，长光宇航将成为公司的控
股子公司。
（二）审议及批准/备案情况
2022 年 8 月 3 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于
支付现金购买长春长光宇航复合材料有限公司 40%股权暨关联交易的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
本次交易已完成中科院经济行为备案和评估备案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易
尚需经公司股东大会审议通过，公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，
关联股东将回避表决。
（三）关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍
长春光机所成立于 1952 年，法定代表人为贾平，开办资金为 14,450 万元，
位于长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号。长春光机所是中国科学院直属研
究机构，是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、
工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。2021 年 12 月
31 日，长春光机所总资产 822,460.98 万元，净资产 367,957.66 万元，事业收
入 296,069.46 万元。（以上数据未经审计）。
2、关联关系
长春光机所持有公司 42.40%的股权，为本公司的控股股东。同时，长春光
2
机所持有长光宇航 11.11%股权。该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 条
（一）款规定的关联法人情形。公司在过去十二个月内不存在与大股东长春光
机所共同投资企业的情况。
3、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至披露日
关联交易 关联交易
关联人 已发生金额
类别 内容
（万元）
公司向关联人
长春光机所 销售产品 3,544.06
销售产品
公司向关联人
长春光机所 租赁厂房 176.90
租赁厂房
二、交易对方基本情况介绍
（一）快翔投资
1、基本情况
名称： 长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
注册地址： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
主要办公地址： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
执行事务合伙人： 邹志伟
统一社会信用代码： 91220107MA172Q1B36
注册资本： 742.5 万人民币
成立日期： 2019 年 4 月 1 日
自有资产投资；（不得从事吸收存款、发放贷款、
受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业
经营范围： 务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本公告日，快翔投资的合伙人及出资情况如下：
3
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹志伟 148.500 20.00
2 商伟辉 148.500 20.00
3 王春雨 123.750 16.67
4 陈敬涛 74.250 10.00
5 王利彬 49.500 6.67
6 李玉龙 49.500 6.67
7 曹延君 49.500 6.67
8 苗壮 24.750 3.33
9 程显贺 24.750 3.33
10 秦闯 24.750 3.33
11 杨柳 24.750 3.33
合计 742.500 100.00
截至本公告日，作为快翔投资的执行事务合伙人，邹志伟同时担任本次交
易对方中飞翔投资的执行事务合伙人，并与飞翔投资、快翔投资、林再文、刘
永琪、商伟辉和王海芳共同构成本次交易对方。截至本公告日，邹志伟担任长
光宇航的副总经理，并直接持有长光宇航 2.78%出资额。
截至本公告日，作为快翔投资的合伙人之一，商伟辉同时为本次交易对方
中飞翔投资的合伙人之一，并与飞翔投资、快翔投资、林再文、刘永琪、邹志
伟和王海芳共同构成本次交易对方。截至本公告日，商伟辉担任长光宇航的董
事、副总经理，并直接持有长光宇航 3.61%出资额。
（二）飞翔投资
1、基本情况
名称： 长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
性质： 有限合伙企业
吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号长春
注册地址：
长光宇航复合材料有限公司 3 号办公楼
吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号长春
主要办公地址：
长光宇航复合材料有限公司 3 号办公楼
4
执行事务合伙人： 邹志伟
统一社会信用代码： 91220100MA17QET50H
注册资本： 1,314 万人民币
成立日期： 2020 年 9 月 30 日
以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、
发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等
经营范围：
金融服务业务，严禁非法集资）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、产权控制关系
截至本公告日，飞翔投资的合伙人及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹志伟 499.32 38.00
2 商伟辉 306.60 23.33
3 陈敬涛 43.80 3.33
4 李玉龙 43.80 3.33
5 曹延君 43.80 3.33
6 王宏禹 35.04 2.67
7 孟凡壹 35.04 2.67
8 卜凡哲 35.04 2.67
9 刘佳鑫 35.04 2.67
10 乐强 35.04 2.67
11 邢洪国 26.28 2.00
12 迟贺 26.28 2.00
13 尤洋 26.28 2.00
14 董志武 17.52 1.33
15 苗壮 17.52 1.33
16 程显贺 17.52 1.33
17 秦闯 17.52 1.33
18 白皓 17.52 1.33
19 王利彬 17.52 1.33
5
20 任杭 17.52 1.33
合计 1,314.00 100.00
（三）林再文等 5 名自然人
1、林再文
（1）基本信息
姓名 林再文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23010619661125****
住所 吉林省长春市北湖科技开发区领秀蓝珀湖小区****
通讯地址 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
2019 年至今，林再文担任长光宇航董事长、总经理。截至本公告日，林再
文持有长光宇航 36.67%出资额。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本公告日，除长光宇航外，林再文不存在对外控制或持股其他企业股
份超过 5%以上的情况。
2、刘永琪
（1）基本信息
姓名 刘永琪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51010219690913****
住所 吉林省长春市北湖科技开发区领秀蓝珀湖小区****
通讯地址 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
2019 年至今，刘永琪担任长光宇航的董事、副总经理兼技术总监。截至本
公告日，刘永琪持有长光宇航 15.83%出资额。
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（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本公告日，除长光宇航外，刘永琪不存在对外控制或持股其他企业股
份超过 5%以上的情况。
3、商伟辉
（1）基本信息
姓名 商伟辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23010319820217****
住所 吉林省长春市北湖科技开发区澳海澜郡小区****
通讯地址 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
2019 年至今，商伟辉担任长光宇航的董事、副总经理。截至本公告日，商
伟辉直接持有长光宇航 3.61%出资额，同时持有快翔投资 20.00%出资额，持有
飞翔投资 23.33%出资额。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截 至 本 公 告 日 ， 商 伟 辉 持 有 快 翔 投 资 20.00%的 股 权 ， 持 有 飞 翔 投 资
23.33%的股权。
4、邹志伟
（1）基本信息
姓名 邹志伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23212719800303****
住所 吉林省长春市北湖科技开发区领秀蓝珀湖小区****
通讯地址 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
2019 年至今，邹志伟担任长光宇航的副总经理。截至本公告日，邹志伟直
7
接持有长光宇航 2.78%出资额，同时持有快翔投资 20.00%出资额并任其执行事
务合伙人，持有飞翔投资 34.67%出资额并任其执行事务合伙人。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本公告日，邹志伟持有快翔投资 20.00%的出资额并任其执行事务合伙
人，持有飞翔投资 34.67%的出资额并任其执行事务合伙人。
5、王海芳
（1）基本信息
姓名 王海芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13240419780930****
住所 吉林省长春市北湖科技开发区新星宇和韵小区****
通讯地址 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况
2019 年至今，王海芳担任长光宇航的监事、工艺技术部经理。截至本公告
日，王海芳持有长光宇航 2.22%出资额。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本公告日，除长光宇航外，王海芳不存在对外控制或持股其他企业股
份超过 5%以上的情况。
（四）交易对方之间的关联关系
截至本公告日，在本次交易的交易对方中，自然人邹志伟担任快翔投资和
飞翔投资的执行事务合伙人，并分别持有快翔投资 20.00%和飞翔投资 34.67%
的出资额。自然人商伟辉分别持有快翔投资 20.00%和飞翔投资 23.33%的出资
额。
除上述情形外，截至本公告日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（五）交易对方与公司之间的关联关系
截至本公告日，本次交易的交易对方与公司之间不存在关联关系。
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三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 长春长光宇航复合材料有限公司
法定代表人： 林再文
注册资本： 3,600 万元人民币
注册地址： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
主要办公地点： 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 999 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2014 年 1 月 27 日
经营期限： 2014 年 1 月 27 日~2064 年 1 月 26 日
统一社会信用代码： 91220101081849654U
石墨及碳素制品制造；复合材料、纤维复合材料制
品、树脂材料、金属材料及其生产设备的研究、开
发、生产、销售、安装、调试、技术转让、技术咨
经营范围：
询服务；自有房屋租赁；会议及展览服务；机电设
备研究、开发、生产、销售、维修（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）长光宇航交易前后的股权结构
1、本次交易前长光宇航的股权结构
本次交易前，长光宇航的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 林再文 1,320.00 36.67
2 刘永琪 570.00 15.83
3 奥普光电 400.00 11.11
4 光机所 400.00 11.11
5 快翔投资 300.00 8.33
6 飞翔投资 300.00 8.33
7 商伟辉 130.00 3.61
9
8 邹志伟 100.00 2.78
9 王海芳 80.00 2.22
合计 3,600.00 100.00
2、本次交易后长光宇航的股权结构
本次交易完成后，长光宇航预计的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 奥普光电 1,840.00 51.11
2 林再文 641.14 17.81
3 光机所 400.00 11.11
4 刘永琪 276.86 7.69
5 快翔投资 145.71 4.05
6 飞翔投资 145.71 4.05
7 商伟辉 63.14 1.75
8 邹志伟 48.57 1.35
9 王海芳 38.86 1.08
合计 3,600.00 100.00
（三）长光宇航的主营业务
1、主营业务
长光宇航主要从 事碳纤维增 强树脂基复 合材料（Carbon Fiber Reinforced
Polymer，CFRP）制品的研发、生产和销售。产品主要包括箭体/弹体结构件、
空间结构件（空间相机结构件、卫星结构件等）、固体火箭发动机喷管等。
2、主要产品和服务
标的公司产品主要应用于商业航天、空间相机、武器装备等领域，其主要
用途如下表所示：
序号 主要产品名称 主要用途
商业运载火箭箭体、导弹弹体等，
1 箭体/弹体结构件
例如：“快舟”系列运载火箭箭体结构件等
空间光学相机、卫星、空间站等的结构件，
例如：中国空间站多功能光学设施结构件、中欧合作太阳风-
2 空间结构件 磁层相互作用全景成像卫星（SMILE）结构件、“珠海一号”
卫星结构件、 “风云”系列卫星结构件、“行云”系列卫星
结构件等
固体火箭发动机喷 商业运载火箭发动机喷管等，
3
管等 例如：“快舟”系列运载火箭发动机喷管等
10
序号 主要产品名称 主要用途
4 其他产品 导弹发射装置等
（1）箭体/弹体结构件
箭体结构件主要用于商业航天火箭的结构，包括整流罩、整流罩后段、主
承力架、过渡段、级间段等。箭体结构是火箭的基体，用于维持火箭的外形，
承载火箭各系统的所有仪器、设备，将箭上所有系统连接成一个整体，更要承
受火箭在地面运输、发射和飞行中的各种载荷，且需要进入高层大气、大气外
层空间等环境；这对箭体结构件的重量、尺寸精度、在严苛环境下力学性能、
热学性能及可靠性、工作时间等性能指标提出了非常高的要求。
标的公司生产的箭体结构件主要用于“快舟”系列运载火箭，包括“快舟
一号甲”、“快舟十一”等型号火箭的整流罩、舱段等。“快舟”系列运载火
箭系航天科工集团研发的固体运载火箭，具有发射成本低、准备周期短、保障
条件少和快速集成、快速入轨等特点。其中，“快舟一号甲”型运载火箭系低
成本、高可靠性的小型商业运载火箭，采用国际通用接口，可为低轨小卫星提
供商业发射服务；“快舟十一”型运载火箭系运载能力较强、起飞质量较大、
箭体直径较大的新型固体运载火箭，可承担近地和太阳同步轨道的小卫星、微
小卫星单星及多星组网发射任务。
弹体结构件主要用于导弹弹体的结构。
（2）空间结构件
空间结构件主要用于空间光学相机、卫星、空间站等，其使用环境为大气
外层空间、高层大气等，环境非常严苛，具有温差大、近真空、强辐射、微重
力等特点。空间结构件系承载空间光学设施等复杂设备的基础，其重量、尺寸
精度、在严苛环境下的力学性能、热学性能及稳定性等性能指标，对空间光学
设施等复杂设备的整体性能和工作表现具有重大影响。以空间光学相机为例，
近年来我国新研制的空间光学相机呈现大口径、高单价、结构及功能复杂化的
趋势，对生产结构件的配套单位提出了更高的要求。
标的公司生产的空间结构件主要包括中国空间站多功能光学设施结构件、
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中欧合作太阳风-磁层相互作用全景成像卫星（SMILE）结构件、“珠海一号”
卫星结构件、“风云”系列卫星结构件、“行云”系列卫星结构件等。中国空
间站多功能光学设施是我国目前最重要的空间天文基础设施之一，具有大视场、
高 像 质 、宽 波 段 等突 出 特点 ， 是我 国 天文 科 学 迈向 国 际前 沿 的重 大 机遇 。
SMILE 卫星系我国“十三五”空间科学任务之一，是中欧联合大型空间科学探
测项目，也是双方科学家开展深度国际合作新的里程碑。“珠海一号”卫星是
由珠海欧比特宇航科技股份有限公司发射并运营的商业遥感卫星，目前已形成
由多颗卫星在轨组网运营的卫星星座，具备对植被、水体、海洋等地物进行精
准定量分析的能力。 “风云”系列气象卫星是我国重要的空间基础设施，是气
象现代化的重要标志。“行云工程”是航天科工旗下航天行云科技有限公司计
划的航天工程，该工程计划发射多颗“行云”系列卫星，建设中国首个低轨窄
带通信卫星星座，打造最终覆盖全球的天基物联网。
（3）固体火箭发动机喷管
火箭发动机喷管是火箭发动机的重要部件，主要功能为控制燃气流量，保
持燃烧室内燃气压强，保障正常燃烧，促使推进剂燃烧产物膨胀加速，将其热
能充分转换为燃气的动能，从而使发动机获得推力。固体火箭发动机喷管常采
用复合材料，其接触燃气流部分需要具有耐高温、耐腐蚀等性能，背壁需要具
有绝缘等性能，整体需要具有较高的力学性能、热学性能及稳定性。《2021 中
国的航天》白皮书提出，研制发射新一代载人运载火箭和大推力固体运载火箭，
这对固体火箭发动机喷管的大型化提出了更高的要求。
标的公司生产的固体火箭发动机喷管主要用于“快舟”系列运载火箭等。
标的公司在国内首次研制出最大尺寸直径 4 米的复合材料喷管，并点火成功，
解决了限制大型固体发动机研制的技术瓶颈。
（四）长光宇航产权情况
长光宇航是合法存续的有限责任公司，交易对方持有的长光宇航股权系其
合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍
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权属转移的其他情况，交易对方将该股权转让给公司不存在实质性法律障碍。
（五）长光宇航主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0017457 号
审计报告，长光宇航最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
项目
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 15,460.14 15,702.22 16,006.78
非流动资产合计 14,127.00 14,067.14 10,789.04
资产合计 29,587.14 29,769.36 26,795.82
流动负债合计 14,649.99 16,546.13 16,079.37
非流动负债合计 979.69 1,023.19 387.28
负债合计 15,629.68 17,569.32 16,466.66
所有者权益合计 13,957.46 12,200.04 10,329.16
归属于母公司所有者权益合计 13,957.46 12,200.04 10,279.00
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 7,082.40 17,002.63 8,154.71
营业利润 2,001.88 4,204.01 1,138.93
净利润 1,757.42 3,790.92 1,078.61
归属于母公司所有者的净利润 1,757.42 3,790.92 1,078.61
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流量净额 -1,552.00 4,706.06 4,449.50
注：上述财务数据已经审计。
四、交易标的评估情况
（一）评估基本情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报
字（2022）第 021050 号），截至本次交易的评估基准日 2021 年 11 月 30 日，
以收益法对长光宇航全部股东权益评估值为 78,200.00 万元，评估结果具体如下：
单位：万元
公司名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
长光宇航（100%股权） 12,147.25 78,200.00 66,052.75 543.77%
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（二）评估方法
长光宇航全部股东权益价值使用的评估方法为市场法和收益法。
（三）评估基准日
本次评估的评估基准日为 2021 年 11 月 30 日。
（四）评估结论
本次评估分别采用市场法和收益法两种方法对长光宇航股东全部权益价值
进行评估。截至评估基准日，长光宇航经审计的资产账面价值为 28,821.10 万元，
负债账面价值为 16,673.85 万元，净资产为 12,147.25 万元。
1、市场法评估结果
截 至 评 估 基 准 日， 采 用 市 场 法评 估 的 长 光宇 航 股 东 全部 权 益 评 估值 为
79,400.00 万元，评估增值 67,252.75 万元，增值率 553.65%。
2、收益法评估结果
截 至 评 估 基 准 日， 采 用 收 益 法评 估 的 长 光宇 航 股 东 全部 权 益 评 估值 为
78,200.00 万元，评估增值 66,052.75 万元，增值率 543.77%。
3、评估结论的选取
市场法的评估值 79,400.00 万元，收益法的评估值为 78,200.00 万元；两种
方法的评估结果差异 1,200.00 万元，差异率 1.53%。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：长光宇航的
股东全部权益价值评估结果为 78,200.00 万元。
长光宇航主要生产箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等
军用产品、航天产品，对产品的安全性、可靠性要求较高，不仅要求企业有很
强的技术能力，同时也需要企业拥有相应的生产资质。长光宇航拥有国防科工
局颁发的军工装备生产业务资质，管理经营团队具有丰富的营运经验和优秀的
管理技能，同时长光宇航重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人
员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被
认定为高新技术企业。本次评估目的看重的是标的公司未来的经营状况和未来
获利能力，收益法评估已基本合理地考虑企业经营战略、收益现金流、风险等
14
因素，能够客观、全面的反映标的公司的市场价值。而市场法样本取自于证券
市场，中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大；可比公司与
标的公司在资产规模、盈利能力等方面都存在一定差异，即使对上述事项作了
修正，但仍然存在未能掌握的可比上市公司独有的不确定因素，而导致评估结
果与实际企业价值离散程度较大的风险。因此选定收益法评估结果作为长光宇
航的股东全部权益价值的最终评估结论。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）公司与林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《资产购
买协议》
1、协议签署主体
甲方：长春奥普光电技术股份有限公司
乙方一：林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳
乙方二：长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
乙方三：长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
2、本次交易的安排
（1）奥普光电同意根据本协议的条款和条件购买乙方所持有的标的资产；
乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给奥普光电。
（2）各方确认，标的公司经中国科学院备案的全部股东权益的评估值为
782,000,000.00 元。标的资产为标的公司 40%的股权。各方经协商后确定本次交
易的标的资产作价为 312,800,000.00 元（“全部交易价款”）。
（3）各方同意，本次交易的安排如下：
1）奥普光电购买林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资合计持有的长
光宇航 40%股权，全部交易价款以现金方式支付。
2）各方确认，奥普光电向乙方分别及合计支付的交易价款金额及收购的标
的公司股权比例如下表所列示：
拟收购的出资额 拟收购的标的公司
序号 交易对方名称 收购金额（元）
（元） 股权比例（%）
1 林再文 6,788,571.43 18.86 147,462,857.14
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2 刘永琪 2,931,428.57 8.14 63,677,142.86
3 快翔投资 1,542,857.14 4.28 33,514,285.71
4 飞翔投资 1,542,857.14 4.28 33,514,285.71
5 商伟辉 668,571.43 1.86 14,522,857.14
6 邹志伟 514,285.71 1.43 11,171,428.57
7 王海芳 411,428.57 1.14 8,937,142.86
合计 14,400,000.00 40.00 312,800,000.00
（4）本次交易完成后，奥普光电将直接持有长光宇航 51.11%的股权，长
光宇航的股权结构变更为：
序号 出资方 出资额（元） 持股比例（%）
1 奥普光电 18,400,000.00 51.11
2 林再文 6,411,428.57 17.81
3 光机所 4,000,000.00 11.11
4 刘永琪 2,768,571.43 7.69
5 快翔投资 1,457,142.86 4.05
6 飞翔投资 1,457,142.86 4.05
7 商伟辉 631,428.57 1.75
8 邹志伟 485,714.29 1.35
9 王海芳 388,571.43 1.08
合计 36,000,000.00 100.00
（5）利润分配
各方同意，标的公司于本次交易的审计/评估基准日前的滚存未分配利润作
为标的公司估值的一部分，在本次交易完成后由奥普光电按照其拥有标的公司
股权的比例享有。本次交易完成前，标的公司不进行利润分配。
3、过渡期间安排及期间损益
（1）过渡期间内，各方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责
任，不得损害奥普光电、长光宇航及其子公司的任何利益。
（2）过渡期间内，乙方应对标的资产履行妥善管理义务，合理、谨慎地运
营、管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资
产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除长光宇航正常业务经
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营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标的资产免遭任何第三人
的追索，且标的资产亦不得存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不
会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。
（3）过渡期间内，乙方应当履行中国法律、标的公司及其子公司章程以及
内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证标的公司及其子公司的正
常经营与运转，亦保证标的公司及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持
经营的连贯性，不得从事任何可能导致标的公司及其子公司现有许可、资质等
发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（4）过渡期间内，除非本协议另有约定，未经奥普光电事先书面同意，乙
方应确保长光宇航及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
1）改变和调整标的公司及其子公司在本协议签署日前既有的经营方针和政
策，对标的公司及其子公司现有业务做出实质性变更，或者中止/终止现有主营
业务；
2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购长光宇航或其子
公司的股权的权利；
3）进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决
议；
4）进行重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进
行标的公司及其子公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准为涉及金
额达到或超过长光宇航最近一期经审计净资产值的 10%；
5）聘任、解聘或者调整标的公司高级管理人员，以及修改标的公司及其子
公司章程（为本次交易之目的修改的除外）；
6）就任何可能对长光宇航及其子公司造成重大损失的争议的和解，前述
“重大”的标准为涉及金额达到或超过长光宇航最近一期经审计净资产值的
10%。
（5）各方同意，长光宇航于过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因导致
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长光宇航增加的净资产由奥普光电按照其拥有标的公司股权的比例享有；长光
宇航于过渡期间内所产生的亏损或损失或净资产的减少由乙方按照其各自于本
次交易前持有的长光宇航股权比例承担并以现金方式向长光宇航全额补偿。
4、标的资产交割及现金支付
（1）标的资产交割
各方一致同意，按照如下程序约定对本次交易进行标的资产的交割：
1）自奥普光电股东大会审议通过本次交易之日起 15 个工作日内，奥普光
电与乙方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
向长光宇航所在地的工商登记机关办理标的资产变更至奥普光电名下的过户手
续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自奥
普光电股东大会审议通过本次交易之日起 45 个工作日内，乙方应当办理完毕前
述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至奥普光电名下事宜核发的
营业执照（如适用）。该等过户手续办理完毕之日为本次交易的交割日。
2）各方同意，自交割日起，奥普光电即成为标的资产的合法所有者，享有
并承担与标的资产有关的一切权利和义务，乙方不再享有与标的资产有关的任
何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但“8、陈述、保证及
承诺”等条款中另有约定的除外。
（2）现金支付
各方同意，奥普光电就本次交易应按如下期限及程序完成现金支付：
1）交割 日起 30 个 工作 日内， 支付 全部 交易 价款 的 45%，即 ，人民币
140,760,000.00 元，具体支付明细如下：
序号 交易对方 第一期付款金额（元）
1 林再文 66,358,285.71
2 刘永琪 28,654,714.29
3 快翔投资 15,081,428.57
4 飞翔投资 15,081,428.57
5 商伟辉 6,535,285.71
6 邹志伟 5,027,142.86
7 王海芳 4,021,714.29
合计 140,760,000.00
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2）标的公司达成 2022 年度承诺净利润之日（以标的公司相应年度业绩实
现情况的《专项审核报告》出具之日为准，下同）起 30 个工作日内，支付全部
交易价款的 15%，即，人民币 46,920,000.00 元，具体支付明细如下：
序号 交易对方 第二期付款金额（元）
1 林再文 22,119,428.57
2 刘永琪 9,551,571.43
3 快翔投资 5,027,142.86
4 飞翔投资 5,027,142.86
5 商伟辉 2,178,428.57
6 邹志伟 1,675,714.29
7 王海芳 1,340,571.43
合计 46,920,000.00
3）标的公司达成 2023 年度承诺净利润之日起 30 个工作日内，支付全部交
易价款的 10%，即，人民币 31,280,000.00 元，具体支付明细如下：
序号 交易对方 第三期付款金额（元）
1 林再文 14,746,285.71
2 刘永琪 6,367,714.29
3 快翔投资 3,351,428.57
4 飞翔投资 3,351,428.57
5 商伟辉 1,452,285.71
6 邹志伟 1,117,142.86
7 王海芳 893,714.29
合计 31,280,000.00
4）标的公司达成 2024 年度承诺净利润，并且乙方已遵照甲乙双方另行签
署的《利润承诺补偿协议》的约定并根据奥普光电聘请的会计师事务所出具的
《减值测试报告》履行全部减值补偿义务（如有）之日起 30 个工作日内，支付
全部交易价款的剩余 30%，即，人民币 93,840,000.00 元，具体支付明细如下：
序号 交易对方 第四期付款金额（元）
1 林再文 44,238,857.14
2 刘永琪 19,103,142.86
3 快翔投资 10,054,285.71
4 飞翔投资 10,054,285.71
5 商伟辉 4,356,857.14
6 邹志伟 3,351,428.57
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序号 交易对方 第四期付款金额（元）
7 王海芳 2,681,142.86
合计 93,840,000.00
5、盈利承诺、业绩补偿及减值补偿
各方同意，在承诺年度内，若长光宇航当期期末累计实际净利润低于当期
期末累计承诺净利润，业绩承诺股东应对奥普光电进行业绩补偿；承诺年度届
满，经过奥普光电聘请的会计师事务所出具《减值测试报告》后，业绩承诺股
东应对奥普光电进行减值补偿（如需）。奥普光电与业绩承诺股东就盈利承诺、
业绩补偿及减值补偿事宜于本协议签署日同时签署《利润承诺补偿协议》，该
协议与本协议同时生效并具有同等法律效力。
6、债权债务、本次交易完成后治理结构及人员安排
（1）本次交易奥普光电购买的标的资产为长光宇航 40%的股权，长光宇航
及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此长光宇航及其子公司
仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）各方同意，本次交易完成后，在奥普光电作为长光宇航控股股东期间
内，长光宇航的公司治理结构安排如下：
1）董事会
长光宇航董事会应由七名董事组成，其中，乙方一有权委派一名董事，乙
方二及乙方三有权共同委派一名董事，光机所有权委派一名董事，奥普光电有
权委派四名董事，且奥普光电委派的董事之一将担任长光宇航董事长。
2）监事会
长光宇航设监事会，由三名监事组成。其中，奥普光电有权委派两名监事，
长光宇航有权选举一名职工监事。
3）财务总监
奥普光电有权向长光宇航委派财务总监，负责对长光宇航的财务管理并对
经营规范性进行监督。
（3）本次交易的标的资产为长光宇航 40%的股权，不涉及长光宇航及其子
公司的人员安置事项。长光宇航及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保
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持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；长光宇航及
其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用
仍由其所属各用人单位承担。
（4）各方一致同意，本次交易完成后，在标的公司股东会审议分红事项时，
将充分考虑标的公司现金流状况及营运资金需求，确保不会对标的公司正常生
产经营造成影响。
7、服务期限、竞业限制及保密
（1）乙方一成员承诺，在承诺年度内，其各自将一直保持在长光宇航任职
（包括依据长光宇航股东会选举担任董事、监事，依据长光宇航董事会聘用担
任高级管理人员，或依据其各自与长光宇航签署的《劳动合同》约定及其做出
的承诺（如有）作为长光宇航高层/中层管理人员/员工）；
（2）乙方一成员承诺，在交割日后的任何时间，其各自在长光宇航工作期
间及离职/退休之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何形式（包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任
何与奥普光电及其下属公司、长光宇航及其下属公司业务有直接或间接竞争或
利益冲突之公司及业务（即：不能到生产、开发、经营与奥普光电及其关联方、
长光宇航及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关
系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资
或控股与奥普光电及其关联方、长光宇航及其下属公司有任何竞争关系的同类
企业或经营单位（投资于上市公司不超过 1%的股份的情况除外），或从事与长
光宇航有竞争关系的业务，并承诺严守奥普光电及其关联方、长光宇航及其下
属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的奥普光电及其关联方、长光宇航及其下
属公司的商业秘密。
（3）乙方一成员承诺，自交割日起五个工作日内，乙方一各自应当出具任
职期限的《承诺函》，并与标的公司签订《保密协议》以及期限不少于两年的
《竞业限制协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单
方解除与标的公司的《劳动合同》。全部乙方二成员同意并承诺，其将与公司
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签署无固定期限的劳动合同。
（4）若乙方一成员违反本条第（1）款、第（2）款和第（3）款约定的服
务期限、保密及竞业限制义务，违约人应向奥普光电赔偿因违约而导致奥普光
电产生的损失，并同时向奥普光电支付相当于该方在本次交易中实际获得对价
的 20%作为违约金。
8、陈述、保证及承诺
（1）为完成本次交易之目的，各方在本协议签署之日作出的陈述、保证及
承诺是真实、准确、完整的，不存在实质性的遗漏或虚假信息。
（2）为有效履行本协议，奥普光电作出如下陈述、保证及承诺：
1）为一家依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，具有独立的
法人资格，有权签署本协议且能够独立承担民事责任，签署本协议已履行必要
的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对
其具有约束力；
2）签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规章及其他规范性文件和奥
普光电公司章程之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政
机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
3）奥普光电向乙方以及乙方委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有
文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏之情形，亦不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签
署的违法事实或法律障碍；
4）将积极签署一切履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并积极办理及/或配合其他方向监管机构
和有关政府主管部门办理审批、备案登记等相关手续；
5）奥普光电在承诺年度不得利用其股东地位对长光宇航的业务经营、人事
安排等进行任何可能影响长光宇航完成承诺净利润的不利事项。
（3）为有效履行本协议，除已向奥普光电披露的事项之外，乙方作出如下
陈述、保证及承诺：
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1）乙方系中国籍的自然人或依据中国法律设立且合法有效存续的有限合伙
企业，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任，在本协议签字的代表已获
得必要的授权，本协议签署后即对其具有约束力；
2）签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规章及其他规范性文件和标
的公司章程之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
3）已向奥普光电充分披露奥普光电要求提供的长光宇航及其子公司的全部
文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状
况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、
资料和信息均是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向奥普光电
披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍；
4）标的资产系乙方基于其在长光宇航的真实出资而合法取得并拥有，乙方
对标的资产拥有完全的处分权，未对标的资产设置任何权利限制，并免遭任何
第三人的追索，且标的资产不存在委托持股、信托持股或其他类似安排之情形，
不存在禁止转让、限制转让标的资产的任何标的公司股东协议、合同、承诺或
安排，亦不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采
取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行
政或司法程序；
5）标的公司及其子公司为依据中国法律设立并合法有效存续的企业法人，
注册资本已按期足额缴纳，不存在出资不实或抽逃出资、延期出资、违反有关
出资的程序性与实体性规定等违规情形，亦不存在任何导致或可能导致标的公
司及其子公司解散、清算或破产之情形；
6）标的公司及其子公司在其所在地的工商登记机关登记备案的《公司章程》
及/或《章程修正案》中所载的注册资本、权益结构准确、完整地反映其在交割
日前的资本结构；标的公司及其子公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际
发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同
或类似的权益；
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7）标的公司及其子公司各项资产的权属清晰完整，拥有该等资产的完全所
有权，不存在任何纠纷及潜在纠纷与权利限制，且标的公司及其子公司的各项
设施运转正常且符合国家法律法规及相关主管部门的要求，足以满足长光宇航
及其子公司目前开展业务的需要，不存在对标的公司及其子公司的持续经营产
生不利影响之情形；
8）标的公司自设立至今合法、合规经营，已取得业务经营所需的一切批准、
同意、授权、许可及资质证书，且该等批准、同意、授权、许可及资质证书均
为有效，标的公司持有相关业务资质、执业证书的专业技术人员持续符合其所
取得的许可及资质证书所要求的人员数量、资格标准或条件，不存在任何原因
或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。除已向奥普光
电披露的情形之外，不存在违反环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安
全等相关法律法规的规定开展经营之情形，亦不存在遭受相关政府部门行政处
罚或正在遭受相关政府部门调查之情形。标的公司及其子公司可持续开展业务
经营活动，该等业务经营不存在遭受不利变化之风险；
9）标的公司不存在公司权益被股东或关联方严重损害且尚未消除的情形；
10）标的公司及其子公司不存在或潜在任何争议标的金额超过其最近一期
经审计的净资产值 1%以上的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项；
11）向奥普光电提供的截至审计/评估基准日的长光宇航及其子公司的财务
报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、
公允地反映了其所涵盖时期长光宇航及其子公司的财务状况、经营成果、资产
状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及长光宇航及其子
公司在审计/评估基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向奥普光电披露的
负债外，长光宇航及其子公司不存在其他任何债务及或有债务；
12）长光宇航及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域
名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由长光宇航及其子公司
合法所有或者已经取得合法有效的授权。长光宇航及其子公司拥有所有权或使
用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未
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决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。长光宇航及其子公司拥有所有
权的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机
构或个人侵权、滥用或非授权使用；
13）长光宇航及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的
签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方
面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的
重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；
14）长光宇航及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足
额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主
管机关亦不存在尚未了结的或潜在的争议或纠纷；
15）长光宇航及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如
有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求
返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险；
16）乙方承诺，自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵
押、托管或设置任何形式的权利限制或第三方权利（包括但不限于优先购买权
或购股权等），亦不得就标的资产的转让、抵押、托管或设置任何形式的权利
限制或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合
同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
17）乙方承诺并经各方同意，对于交割日前的任何事件导致长光宇航在员
工聘用、社保、经营、业务开展、质量、知识产权、税务、环保、消防等任何
方面产生的任何支出、费用、损失或纠纷，或历史上存在应缴而未缴纳的税费
及其他任何费用或任何潜在的债权债务纠纷所产生的法律风险，均由乙方承担；
18）奥普光电在此同意，乙方在本次交易所涉及的尽职调查过程中向奥普
光电进行的披露（且经奥普光电认可）可构成本条约定的例外，乙方对此不承
担违反本条的法律责任；
19）奥普光电及乙方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任
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何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不
准确，或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立
即向对方进行披露。
（4）各方同意，其各自的声明、承诺和保证对各自的继承人具有约束力。
9、税费
除本协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由各方按照相关法律法
规的规定分别承担，若相关法律法规规定奥普光电须履行代扣代缴义务，则各
方须遵守该等法律法规的规定。
10、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失
承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、
裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（2）若因法律法规或政策限制，或因奥普光电股东大会未能审议通过，或
因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会及深交所）未能
批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的
约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（3）除不可抗力或本条第（2）款约定的情况，因乙方不配合而导致未能
在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，奥普光电有权按照本条第（1）款
的约定追究乙方的违约责任。
（4）任何一方依据本协议本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面
形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
（二）公司与林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《利润承
诺补偿协议》
1、协议签署主体
甲方：长春奥普光电技术股份有限公司
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乙方一：林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳
乙方二：长春市快翔复材投资中心（有限合伙）
乙方三：长春市飞翔复材投资中心（有限合伙）
2、利润补偿的前提条件
（1）各方同意，若本次交易的承诺年度长光宇航实现的实际净利润低于相
应年度的承诺净利润，则补偿责任人应依据本协议的约定向甲方做出补偿。长
光宇航财务报表编制应符合届时现行有效的《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（2）各方一致确认，标的资产过户至甲方名下之日，即在长光宇航所在地
工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为标的资产的交割日。本协议
项下补偿责任人对甲方补偿义务的承担，以标的资产的交割为前提。
（3）补偿责任人承诺的利润补偿期间（“利润补偿期间”）为本次交易的
承诺年度（即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度），如本次交易标的资产交割
的时间延后，则承诺年度及利润补偿期间顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿
事项由各方签署补充协议予以约定。
3、承诺净利润
各方一致同意，补偿责任人承诺长光宇航 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以当年经审计的
扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于人民币 5,000 万元，6,500 万元
和 8,000 万元，即 2022 年度当期累计净利润不低于 5,000 万元，2023 年度当期
累计净利润不低于 11,500 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 19,500 万元。
承诺年度归属于母公司股东的累计承诺净利润（以下简称“累计承诺净利润”）
不低于 19,500 万元。
4、实际净利润的确定
（1）各方一致同意，自本次交易的标的资产交割完成后，在每一承诺年度
结束后，甲方委托具有证券从业资格的会计师事务所对长光宇航在利润补偿期
间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与补偿责任
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人承诺的长光宇航同期承诺净利润的差异情况进行审核并对此出具《专项审核
报告》、《专项审计报告》。
（2）本协议项下，如因新会计准则或政策的实施，导致按照届时会计准则
或政策审计得出的实际净利润与适用评估基准日时会计准则及政策所计算出的
实际净利润存在差异，则奥普光电聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对
长光宇航出具的专项审核意见应按评估基准日适用的会计准则及政策还原届时
的实际净利润，各方应以还原后的实际净利润作为补偿责任人承诺净利润完成
情况的计算依据。前述原则同样适用于本协议“减值测试及补偿”的相关约定。
5、利润承诺补偿
（1）利润补偿金额的确定
1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若长光宇
航在利润补偿期间当期实现的累计实际净利润小于当期承诺净利润的，则甲方
应在当期《专项审核报告》披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关
于长光宇航在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任
人向甲方进行利润补偿。
2）2022 年度至 2024 年度当期应进行利润补偿金额的计算公式如下：
当期应进行利润补偿的金额=（截至当期期末长光宇航累计承诺净利润数-
截至当期期末长光宇航累计实际净利润数）÷利润补偿期间各年承诺净利润数
总和×标的资产的交易总价格-累计已进行利润补偿的金额。
前述利润补偿计算结果为负数或零，则补偿责任人无需进行利润补偿。利
润补偿按年度进行补偿，承诺期间内，以前年度已经补偿的金额不得冲回。前
述累计净利润数均以长光宇航经审计扣除非经常性损益后的累计实际净利润数
确定。
3）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，补偿责任人不负有利润补
偿义务的，奥普光电应当在当年《专项审核报告》披露后五日内向补偿责任人
出具确认文件。
4）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限
28
于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会
性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致长光宇航在利润补偿期间
当期累计实际净利润小于补偿责任人当期累计承诺净利润的，经本协议各方协
商一致，可以书面形式对本条约定的利润补偿金额予以调整。
（2）利润补偿方式
1）乙方一、乙方二、乙方三以其本次交易取得的全部现金对价为限承担本
协议项下的利润补偿责任。
2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方支付的对价占乙方一、乙方
二、乙方三因本次交易所获得的全部交易价款的比例计算各自利润承诺期间每
年度应当补偿给甲方的现金数。乙方一、乙方二、乙方三就本协议项下的利润
补偿责任互相承担连带责任。
3）利润补偿的款项支付
补偿责任人应在接到甲方发出的利润补偿通知之日起十五个工作日内支付
完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
6、减值测试及减值补偿
（1）各方一致同意，在利润补偿期间届满时，由奥普光电聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对长光宇航做减值测试，并出具《减值测试报告》。如
果根据《减值测试报告》，期末减值额>利润补偿期间内已支付的补偿额的，则
乙方应另行一次性于利润补偿期间届满时支付减值补偿。
（2）补偿金额的确定
应支付的减值补偿金额=期末减值额—补偿责任人已累计支付的利润补偿金
额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性
事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时长光宇航非正常减值，
经本协议各方协商一致，可以书面形式对减值补偿方式及金额另行约定。
（3）补偿方式
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1）乙方一、乙方二、乙方三以其本次交易取得的全部现金对价为限承担本
协议项下的减值补偿责任。
2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的甲方支付的交易价款占乙方一、
乙方二、乙方三因本次交易所获得的甲方支付的全部交易价款的比例计算各自
应当补偿给甲方的现金数，乙方一、乙方二、乙方三就其在本协议项下的减值
补偿责任承担连带责任。
（4）期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评
估值并排除利润补偿期间内的标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配对资产评估值的影响数。
（5）补偿责任人应在接到甲方减值补偿通知之日起十五个工作日内支付完
毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（6）各方一致确认，尽管有本协议第 5 条及第 6 条的前述约定，补偿责任
人因长光宇航减值补偿与利润补偿合计不超过补偿责任人于本次交易过程中获
得的全部交易价款的总额。
7、超额业绩奖励
（1）若长光宇航承诺年度累计实际净利润（即经审计扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润）超出承诺年度累计承诺净利润的，超额部分的 50%
（且不超过本次交易标的资产全部交易价款金额的 20%）用于奖励长光宇航技
术团队及业务骨干。
（2）在奥普光电依法披露长光宇航 2024 年年度《专项审核报告》及标的
资产《减值测试报告》后 30 日内，由长光宇航董事会制订具体奖励分配方案并
提请股东会审议，审议通过后由长光宇航在代扣代缴个人所得税后分别支付给
长光宇航技术团队及业务骨干。
8、补偿责任人的承诺与保证
补偿责任人承诺并保证其将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，
愿意接受中国证监会和/或深交所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件做
出的处罚。
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9、税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规
各自承担及缴纳。
10、违约责任
除本协议另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中做出的陈述、
保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造
成的全部损失。
六、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
长光宇航将纳入上市公司合并范围。本次交易完成后，公司不会新增重大关联
交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产
经营的独立性；公司本次用于支付收购长光宇航 40%股权的资金为自有资金或
自筹资金。
七、收购资产的目的和对公司的影响
（一）优化上市公司业务布局，丰富上市公司产品结构
本次交易的标的公司长光宇航是专业从事高性能碳纤维复合材料研发、生
产及销售的国家级高新技术企业，产品应用于航空航天、武器装备等多个领域。
本次交易完成后，长光宇航将成为上市公司的控股子公司，上市公司将丰富航
天军工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构，增强核心竞争力和
抗风险能力。另一方面，标的公司的产品拥有较高的技术要求和特殊的定制化
需求，上市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构
向高附加值新材料行业拓展和发展。
（二）利用上市公司平台，优化资源配置
上市公司目前以军工产品业务为主，在国防光电测控领域中处于同行业领
先地位，具有较强的市场影响力和丰富完善的资源渠道。而标的公司作为国内
领先的专业从事高性能碳纤维复合材料的设计、研究、开发、生产及销售的科
技型公司，在行业内也拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易，
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上市公司将利用自身平台及市场优势为长光宇航进一步拓宽市场，提高市场竞
争力。另一方面，长光宇航也将协助上市公司拓展新的业务领域，丰富产品结
构，提升抗风险能力。通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，进一步
优化资源配置，在更高层次、更广范围、更深程度上推进产业深度发展，优化
国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。
（三）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
上市公司与标的公司业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节。
上市公司的主营业务包括光学系统组件等功能件的研发和生产，标的公司的主
营业务包括光学应用载荷中碳纤维树脂基复合材料结构件的研发和生产。本次
交易完成后，上市公司将注入复合材料领域的优质资产，有利于利用自身优势，
推动整合并共享相关优质资源，充分发挥协同效应，形成协同发展、互相促进、
资源共享的良性互动，提升在航天军工领域的服务能力。
（四）增强上市公司持续盈利能力，提升股东回报水平
标的公司具备较强的盈利能力，从事的高性能碳纤维复合材料业务具有较
高的市场知名度、良好的市场前景，在航天军工领域拥有较强的市场竞争力。
通过本次交易，长光宇航将纳入上市公司合并报表范围，与上市公司强强联合，
未来将提高上市公司的盈利能力，实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
八、本次收购的风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否顺利通过尚存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
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完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险。
4、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中长光宇航 100%股权评估价值为 78,200 万元，对应 40%股权价
值为 31,280 万元。经 交易双方 协商确定后 长光宇航 40%股权 的交易价格为
31,280 万元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率
为 543.77%，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资签署的《利润
承诺补偿协议》，林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资承诺，长光宇航
2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的税后净利润分别不低于 5,000 万元、
6,500 万元和 8,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通
股股东的净利润为计算依据。林再文等 5 名自然人、快翔投资、飞翔投资同意
在实际净利润未达到净利润承诺数时，按照《利润承诺补偿协议》的约定对上
市公司进行补偿。
该业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前
景做出的综合判断。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、
自身经营问题等因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《利润承诺
补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利
益，降低收购风险，但如果未来长光宇航在被上市公司收购后出现经营未达预
期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相
关风险。
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（五）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则，购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经
营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对上市公司经营业绩产生不利影响。
（六）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风
险
标的公司主要从事航天军工业务，部分信息涉及国家秘密，根据相关规定，
涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。
涉密信息豁免和脱密披露可能存在影响投资者对标的公司价值的正确判断，造
成投资决策失误的风险。
（七）标的资产权属风险
截至本公告日，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不
存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行
不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。
（八）本次交易后的整合风险
上市公司主要从事光电测控仪器设备的研发、生产与销售，标的公司主要
从事高性能碳纤维复合材料的研发、生产与销售。上市公司与标的公司客户均
主要为大型军工企业及航天国防科研机构，尽管在业务定位、业务类型方面存
在一定的趋同性和协同效应，但主营产品及核心技术仍存在差异。本次交易完
成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合
效果不佳的风险。
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九、备查文件
1、《长春奥普光电技术股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》；
2、《长春奥普光电技术股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议》；
3、《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2022 年 8 月 3 日
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