Kingson Law Firm
广东君信律师事务所
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                                  广东君信律师事务所

                               关于格林美股份有限公司

                  2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


   致：格林美股份有限公司


         广东君信律师事务所接受格林美股份有限公司（下称“格林美”）的委
   托，指派邓洁律师、何灿舒律师（下称“本律师”）出席格林美于 2018 年
   10 月 16 日召开的 2018 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），
   并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共
   和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
   司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及格林美《章程》的规定，
   就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决
   程序、表决结果等事项出具法律意见。
         根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
   道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
   见如下：


         一、本次股东大会的召集和召开程序
         （一）格林美董事会已于 2018 年 9 月 29 日在指定媒体上刊登了《格林
   美股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
   “《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召


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开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办
法等相关事项。
       （二）本次股东大会现场会议于 2018 年 10 月 16 日在深圳市宝安区海秀
路荣超滨海大厦 A 座 20 层格林美公司会议室召开。本次股东大会由格林美董
事长许开华主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由格林美董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 24 人，代表有表决权的股份数为 890,072,052 股，占格林美股份
总数的 21.4363%。其中：
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 13 人，均为 2018 年 10 月 10
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东代表有表决
权的股份数为 523,629,621 股，占格林美股份总数的 12.6110%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 11 人，代表有表决权的股份数为 366,442,431 股，
占格林美股份总数的 8.8253%。
       （三）格林美部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分
其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


                                     2
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票结
束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    关联股东周波、宋万祥、欧阳铭志已回避本议案表决。经合并统计现场
投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 885,830,652 股同
意、900 股反对、48,000 股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次
股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9945%。
    2、审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 890,018,752 股同意、5,300 股反对、48,000 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9940%。
    3、审议通过了《关于拟继续申请发行中期票据和短期融资券的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 889,972,852 股同意、5,300 股反对、93,900 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9889%。
    4、审议通过了《关于公司下属公司荆门格林美与新展国际、广东邦普、
印度尼西亚 IMIP 园区、阪和兴业拟签署<关于建设印尼红土镍矿生产电池
级镍化学品（硫酸镍晶体）（5 万吨镍/年）项目的合资协议>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 890,023,152 股同意、900 股反对、48,000 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9945%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。


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   四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本
次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的
表决程序、表决结果合法、有效。




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    （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于格林美股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事务所                    律师：邓    洁

    负责人：谈 凌

    中国            广州                          何灿舒




                           二○一八年十月十六日




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