格林美股份有限公司
关于分拆所属子公司
江西格林循环产业股份有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
东方证券承销保荐有限公司
二〇二一年四月
1
目录
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 5
公司声明........................................................................................................................ 8
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 9
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次分拆方案简介....................................................................................... 10
二、本次分拆发行上市方案介绍....................................................................... 12
三、本次分拆对公司的影响............................................................................... 13
（一）本次分拆对公司业务的影响............................................................ 13
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响.................................................... 14
（三）本次分拆对公司股权结构影响........................................................ 14
四、本次分拆尚需履行的批准程序................................................................... 14
重大风险提示.............................................................................................................. 15
一、审批风险....................................................................................................... 15
二、控股股东控制风险....................................................................................... 15
三、股票市场波动风险....................................................................................... 15
四、不可抗力风险............................................................................................... 15
第一章 本次分拆上市概况 ....................................................................................... 16
一、本次分拆的背景........................................................................................... 16
（一）符合上市公司产业战略布局及当前政策导向................................ 16
（二）资本市场全面深化改革、优化资源配置........................................ 16
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性................................... 17
（一）本次分拆的目的................................................................................ 17
（二）本次分拆的商业合理性和必要性.................................................... 18
（三）本次分拆的可行性............................................................................ 18
三、本次分拆上市的决策过程........................................................................... 24
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准........................ 24
2
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准........................ 24
四、本次分拆发行上市的方案........................................................................... 25
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 26
一、基本情况....................................................................................................... 26
二、前十大股东与控股股东、实际控制人情况............................................... 26
（一）前十大股东情况................................................................................ 26
（二）实际控制人情况................................................................................ 27
（三）主要财务指标.................................................................................... 27
三、主营业务情况............................................................................................... 28
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况........................................... 29
（一）最近三年控股权变动情况................................................................ 29
（二）最近三年重大资产重组情况............................................................ 29
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ....................................................................... 30
一、格林循环基本情况....................................................................................... 30
（一）格林循环基本情况............................................................................ 30
（二）格林循环股本形成及演变过程........................................................ 30
（三）股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系............ 32
（四）格林循环控股及参股公司情况........................................................ 33
（五）主要财务指标.................................................................................... 35
二、格林循环诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................... 35
三、格林循环主营业务情况............................................................................... 36
（一）主营业务情况.................................................................................... 36
（二）主要产品情况.................................................................................... 37
第四章 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 39
一、同业竞争....................................................................................................... 39
（一）本次分拆前后的同业竞争情况........................................................ 39
（二）上市公司与格林循环的同业竞争情况............................................ 39
（三）关于避免同业竞争的承诺................................................................ 39
二、关联交易....................................................................................................... 39
3
（一）经常性关联交易................................................................................ 40
（二）偶发性关联交易................................................................................ 42
（三）关联方往来余额................................................................................ 49
第五章 其他重要事项 ............................................................................................... 50
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 50
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序............................ 50
（二）关于避免同业竞争的措施................................................................ 50
（三）关于规范关联交易的措施................................................................ 50
（四）拟分拆子公司规范、独立运营........................................................ 51
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益........................................ 51
（六）严格遵守利润分配政策.................................................................... 52
（七）股东大会及网络投票安排................................................................ 52
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................... 52
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ....................................... 54
一、独立董事意见............................................................................................... 54
二、独立财务顾问核查意见............................................................................... 55
三、律师核查意见............................................................................................... 55
四、会计师核查意见........................................................................................... 56
格林美全体董事、监事声明 ..................................................................................... 57
格林美全体高级管理人员声明 ................................................................................. 58
4
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产
本预案 指
业股份有限公司至创业板上市的预案
公司、本公司、上市公
指 格林美股份有限公司
司、格林美
拟分拆主体、格林循环 指 江西格林循环产业股份有限公司
格林美股份有限公司分拆所属子公司江西格林循环产业股
本次分拆上市 指
份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
江西格林美、有限公司 指 江西格林美资源循环有限公司，格林循环前身
格林循环荆门子公司 指 荆门格林循环电子废弃物处置有限公司
格林循环武汉子公司 指 武汉格林循环电子废弃物处置有限公司
格林循环河南子公司 指 河南格林循环电子废弃物处置有限公司
格林循环内蒙子公司 指 内蒙古新创资源再生有限公司
格林循环山西子公司 指 山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
江西城矿 指 江西城市矿产资源大市场有限公司
江西报废汽车 指 江西格林美报废汽车循环利用有限公司
丰城发投集团 指 丰城发展投资控股集团有限公司
乐清德汇 指 乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）
东证豫资 指 河南省东证豫资产业投资基金（有限合伙）
华拓至远陆号 指 深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合伙）
温州鼎新 指 温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海横琴瑞紫 指 珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）
新余鼎源 指 新余鼎源企业管理中心（有限合伙）
华拓至远叁号 指 深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）
厦门兴旺互联二号 指 厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
宁波康星投资 指 宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙）
温州鼎升 指 温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）
新余超盈 指 新余超盈企业管理中心（有限合伙）
温州盈尚 指 温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）
揭阳和润 指 揭阳市和润投资有限公司
广东国民凯得 指 广东国民凯得科技创业投资企业（有限合伙）
苏州环宇民生 指 苏州环宇民生股权投资合伙企业（有限合伙）
赣州衡庐雅望一期 指 赣州衡庐雅望一期投资中心（有限合伙）
5
嘉兴和正壹号 指 嘉兴和正壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴和正家源 指 嘉兴和正家源创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴和正焓熵 指 嘉兴和正焓熵创业投资合伙企业（有限合伙）
格林美（荆门） 指 荆门市格林美新材料有限公司
河南沐桐 指 河南沐桐环保产业有限公司
格林美（武汉）城市矿山产业集团有限公司，曾用名格林美
格林美（武汉） 指
（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司
格林美（天津） 指 格林美（天津）城市矿产循环产业发展有限公司
仙桃城矿 指 武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场有限公司
湖南格林美 指 湖南格林美映鸿资源循环有限公司
武汉三永 指 武汉三永格林美汽车零部件再制造有限公司
荆门德威 指 荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司
鄂中再生 指 湖北鄂中再生资源大市场开发有限公司
荆门绿源 指 荆门绿源环保产业发展有限公司
武汉新能源 指 格林美（武汉）新能源汽车服务有限公司
格林美（江苏） 指 格林美（江苏）钴业股份有限公司
城市中蓄积的可回收金属。该概念最早由日本东北大学教授
城市矿山 指
南条道夫等首先提出
废弃的电器电子产品、电子电气设备及其废弃零部件、元器
电子废弃物 指 件和国家环境保护总局（现为“国家生态环境部”）会同有关
部门规定纳入电子废物管理的物品、物质
四机一脑 指 电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机
稀贵金属是稀有金属和贵金属的统称，贵金属指金、银和铂
稀贵金属、稀散金属 指 族金属，稀散金属通常指在自然界中含量较少或分布稀散的
金属
在通用塑料和工程塑料的基础上，经过填充、共混、增强等
改性塑料 指 方法加工改性，提高了阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方
面的性能的塑料制品
通过预处理、熔融造粒、改性等物理或化学的方法对废旧塑
再生塑料 指 料进行加工处理后重新得到的塑料原料，是对塑料的再次利
用
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产
生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减
碳中和 指
排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，
实现正负抵消，达到相对“零排放”。
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐
碳达峰 指
步回落
印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子
电路板 指
元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体
废压缩机、电动机、偏转、电线电缆、铜及其合金、铝及其
废五金 指
合金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
7
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
8
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构东方证券承销保荐有限公司、广东竞德律师事务所、
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）保证格林美在本预案中引用本公司
/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致
因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次分拆方案简介
格林美拟将其控股子公司格林循环分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成
后，格林美股权结构不会发生变化，且仍将维持对格林循环的控制权。
格林循环是由江西格林美为主体，将格林美在湖北、河南、内蒙、山西等地
从事电子废弃物业务的相关分子公司的资产与业务实施整合合并，并引进战略投
资于 2020 年 11 月设立的从事电子废弃物业务的专业公司。
格林美以格林循环为主体将电子废弃物业务整体分拆走独立资本市场之路，
是公司实施的价值提升重大工程，将推动格林美“城市矿山+新能源材料”双轨驱
动战略的有效实施。
通过本次分拆，格林美将专注于动力电池材料制造与废旧电池回收等新能源
业务发展。格林循环将依托深交所创业板平台独立融资，进一步加大电子废弃物
的回收、拆解及循环利用业务的投入，推动电子废弃物循环业务与废塑料循环利
用业务的快速发展壮大，建设有全球竞争力的电子废弃物循环利用产业，促进中
国电子废弃物为代表的废物处理产业进入全球先进行列，为中国打赢污染防治攻
坚战和实现“碳达峰碳中和”战略目标作出积极贡献。
电子废弃物回收利用业务是“消除污染、再造资源、造福人类”的绿色产业，
推动资源模式由自然资源向循环资源的变革，不仅完全契合十四五战略性新兴产
业中“绿色环保”方向，而且完全契合“碳达峰碳中和”战略目标，是符合绿色时代
的产业，展示极大的市场空间与产业前景。
多年来，电子废弃物一直是全球废物管理的热点问题和难点问题。电子废弃
物既是典型的环境杀手，也是一座高品位精矿。由于电子废弃物中含有铅、镉、
汞、六价铬、多溴联苯、氯化物等十多种有毒有害物质，如果不能科学处理，将
构成环境灾难；同时，电子废弃物中含有丰富的铜、铝、金、银、铂、钯、铑、
镓、锗、铟、稀土等几十种有价金属和稀缺资源，尤其是含有金银等各种稀贵稀
散稀土金属，被誉为城市“金矿”。相关研究结果显示，仅仅以 2019 年报废的废
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旧电脑和手机估算，其价值就高达 800 亿元以上。
电子废弃物报废的高峰期正在来临。2020年7月，联合国发布的《2020年全
球电子废弃物监测》报告显示，2019年全球产生了创纪录的5,360万吨电子废弃
物，短短5年内增长21％，其中，中国电子废弃物总量超过1,000万吨以上。到2030
年，全球电子垃圾将达到7,400万吨以上。2019年，全球只有17.4％的电子废弃物
被收集和回收，数以千万吨的没有得到回收处置的电子废弃物不仅对地球造成巨
大的环境污染负荷，而且造成巨大的资源浪费。
废塑料被誉为污染环境的罪魁祸首，正在成为全球污染之殇，化解废塑料的
污染迫在眉睫。自1950年人类大规模制造塑料制品以来，全世界共制造了83亿吨
塑料，其中63亿吨变成垃圾。解决塑料污染问题不是一朝一夕，至少需要从两个
维度。一是减少一次性塑料的使用量，大量推行可降解塑料，从污染源头进行减
量，解决增量问题。二是提高现有废塑料的回收利用率，走塑料循环再生之路，
减少塑料垃圾的丢弃量。
格林循环从事的电子废弃物综合利用与废塑料的循环再生业务具有显著的
减碳效应，是落实我国“碳达峰碳中和”战略目标的有效举措。绿色和平组织与中
国电子装备技术开发协会发布的报告显示：中国电子产品废弃量将在 2020 年到
2030 年间平均年增长率 10.4%。仅考虑台式电脑、笔记本电脑和手机，若在 2030
年回收率达到 85%，就将减少近 2,200 万吨碳排放。
以格林循环的塑料循环利用业务为例，将拆解物中的塑料进一步加工生产为
再生塑料，可以打通从废旧家电拆解到塑料再生的循环之路，大幅提高了现有塑
料的回收利用率，减少了塑料垃圾对环境的污染。格林循环的废塑料回收利用业
务覆盖我国中部、东部地区，实现了废塑料的污染消除与高值化利用。
此外，格林循环塑料改性再生业务具有明显的减碳效应。据德国莱茵公司的
报告认证数据，再生塑料与生产原生塑料相比，制造过程的碳排放能够减少近
80%。2020 年全年，格林循环通过废塑料改性再生等循环材料的生产，为社会减
少碳排放 13 万吨以上。
格林循环的分拆上市将推动国内电子废弃物综合利用与废塑料的循环利用
11
的快速发展，助推我国“碳达峰碳中和”战略目标的有效实施。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
1、股票的种类和面值
格林循环本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行数量
格林循环股东大会授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情
况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发
行数量。
3、发行对象
格林循环本次发行的发行对象为符合资格的网下投资者和在深圳证券交易
所开户并有资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
4、发行方式
格林循环本次发行的方式为采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购
定价发行相结合的方式或深圳证券交易所认可的其他方式。
5、发行上市时间
格林循环将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进
行发行，具体发行日期由格林循环股东大会授权格林循环董事会于深圳证券交易
所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务
公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方
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式确定股票发行价格。格林循环和本次分拆上市的主承销商可以通过初步询价等
方式确定发行价格。
7、承销方式
格林循环本次发行的承销方式为由本次分拆上市的保荐机构（主承销商）以
余额包销的方式承销。
8、承销费用
格林循环本次发行的承销费用由格林循环承担。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，格林循环新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
10、上市地
经中国证监会注册并成功发行后，格林循环股票将申请在深圳证券交易所创
业板上市。
11、决议有效期
格林循环本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
12、与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，格林循环将根据本次发行
上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和
调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务为动力电池材料制造与废旧电池回收等新能源业务。目前上市
公司各项业务发展态势良好，公司所属子公司格林循环与公司其他业务板块之间
保持高度的业务独立性，本次公司分拆格林循环至深交所创业板上市不会对公司
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其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆后，格林美占有格林循环的股份为 61.1163%，格林循环仍为公司
合并财务报表范围内的子公司。格林循环的财务状况、经营成果和现金流量仍然
将反映在公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，格林循环的融资能力将
得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升公司未
来的整体盈利水平，促进格林美的价值提升。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后，许开华、王敏仍为上市公司实际控制人。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、格林循环首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需格林
循环董事会及股东大会审议通过；
3、格林循环首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所审核，
并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
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重大风险提示
一、审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分
拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否通过上
述批准、审核、注册程序以及最终获得相关批准、审核意见、注册决定的时间等事项，
均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、控股股东控制风险
本次分拆上市前，公司作为格林循环第一大股东，持有格林循环 61.1163%的股
权比例，本次分拆上市发行后，上市公司对格林循环仍将保持控股权。若公司利用其
控制地位，对格林循环的人事任免、重大经营决策等方面进行干预或施加不利影响，
可能会损害格林循环及中小股东的利益。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价
值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、
准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景
（一）符合上市公司产业战略布局及当前政策导向
为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，2019
年 12 月 13 日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》并施行，相关政策的出台为格林循环本次分拆上市提供了依据和政策支持。
格林美是“资源有限、循环无限”绿色低碳产业理念的提出者。20 年来，格林
美坚持“城市矿山+新能源材料”的绿色低碳产业战略，突破性解决了废旧电池、
电子废弃物与报废汽车等典型废弃资源绿色处理与循环利用的关键技术，构建了
新能源全生命周期价值链、钴钨稀有金属资源循环再生价值链、废塑料循环再生
价值链等资源循环模式和新能源循环模式，成为世界先进的废物循环企业、国际
一流的城市矿山产业示范基地与全球新能源材料行业的头部供应商。
随着我国“碳达峰碳中和”战略目标的提出，格林美作为国内电子废弃物循环
利用领域的领军企业，迎来了黄金产业机遇期。为进一步推动电子废弃物走向深
度循环和高值化利用，提升电子废弃物循环利用业务的全球竞争力，满足中国电
子废弃物爆炸式增长的处理市场需求，满足国内外日益增长的循环再生塑料的需
求，格林美以江西格林美为主体对电子废弃物循环利用业务进行了整合。江西格
林美已于 2020 年 11 月完成股份改制，具备了独立与资本市场对接的条件。
（二）资本市场全面深化改革、优化资源配置
上市公司分拆所属子公司境内上市，客观上将产生一种示范效应，推动更多
的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进而促进经
济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的
功效。此外，分拆的子公司一般具有较强的综合优势和盈利能力，分拆上市对提
升融资主体质量、提高资本市场融资效率、提高资金的利用率和服务实体经济的
能力具有重要意义。
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二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的目的
1、整合业务资源，提升运营效率
格林美分拆格林循环主体后的主营业务将为动力电池材料制造与废旧电池
回收等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利
用业务。格林美与格林循环在业务类型、采购模式、制造模式、产品种类、产品
市场等方面均存在较大差异，遵循各自的市场运行规律，互相独立运行。本次分
拆后，格林循环将整合业务资源，聚焦发展电子废弃物综合利用和废塑料循环利
用业务，有利于上市公司进一步提升运营效率，增强市场竞争力。
2、拓宽融资渠道，增强发展后劲
本次分拆上市后，格林循环将直接与资本市场对接，便于通过股权或债权融
资等方式进行融资，以应对现有业务及未来扩张的资金需求，提升发展速度，增
强发展后劲，从而为格林美和格林循环股东提供更高的投资回报。
3、获得合理估值，实现股东利益最大化
本次分拆上市后，格林循环将向投资者更清晰地展现其经营状况，有利于提
升财务透明度及公司治理水平，便于资本市场对上市公司不同业务进行合理估值，
使上市公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高上市公司整体价值，
实现股东利益最大化。
4、完善激励机制，提升管理层和员工积极性
截至本预案公告日，格林循环已设立员工持股平台。本次分拆子公司上市有
助于格林循环构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。
本次分拆上市完成后，格林循环直接进入资本市场，实现其经营状况与市场价值
的直接对接，有利于格林循环吸引和留住人才，提高管理层和员工积极性，提升
格林循环经营水平，对推动业绩持续增长起到更加积极的作用。
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（二）本次分拆的商业合理性和必要性
1、顺应市场发展需求，提升融资能力及市场竞争力
本次分拆上市是格林美“城市矿山+新能源材料”双轨驱动的绿色产业战略发
展需要，也是电子废弃物处理业务的快速发展需要，是推动公司电子废弃物整体
业务的跨越发展、拓宽融资渠道制定的重要决策。近年来，随着我国居民购买力
的持续提升，家用电器智能化水平提高带来的产品更新换代速度加快，我国在处
理废弃电器电子产品方面面临巨大的处置压力，也为从事电子废弃物回收及综合
利用的企业提供了广阔的发展空间。同时随着“碳达峰碳中和”的国家战略目标提
出，世界巨头对有显著减碳效益的再生塑料的使用需求大幅度增长。本次分拆上
市是格林循环顺应高速发展的市场需求，提升直接融资能力和提高综合竞争力的
重要战略举措。
2、实现股东利益最大化，保障中小股东利益
本次分拆上市后，格林循环的信息披露更加充分，有利于下游客户、广大投
资者更加关注和了解格林美及格林循环各自的投资价值，进一步促进格林美及格
林循环各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司
优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保
障公司股东尤其是中小股东的利益。
本次分拆上市符合格林美及格林循环全体股东利益，且本次分拆后，格林美
仍是格林循环的控股股东，格林美可以继续从格林循环的未来增长中获益，本次
分拆上市具备商业合理性。
（三）本次分拆的可行性
1、上市公司股票境内上市已满 3 年。
格林美股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已
满 3 年”的要求。
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2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为格林美出具的亚会 A
审字（2019）0032 号、亚会 A 审字（2020）0990 号及亚会审字（2021）第 01610034
号《审计报告》，上市公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现归属于公司股
东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 65,719.66 万元、70,589.18
万元及 35,060.43 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为格林循环出具
的亚会审字（2021）第 03610099 号《审计报告》，格林循环 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
分别为 778.84 万元、2,532.18 万元及 4,378.46 万元。上市公司最近 3 个会计年度
扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、格林美归属于上市公司股东的净利润情况
格林美归属于
母公司所有者 41,250.45 73,527.12 73,031.49 187,809.06
的净利润
格林美归属于 A
母公司所有者
35,060.43 70,589.18 65,719.66 171,369.27
的净利润(扣除
非经常性损益)
二、格林循环归属于母公司股东的净利润情况
格林循环归属
于母公司所有 11,999.88 7,079.13 778.84 19,857.85
者的净利润
格林循环归属 B
于母公司所有
者的净利润(扣 4,378.46 2,532.18 2,549.58 9,460.22
除非经常性损
益)
19
三、格林美享有格林循环权益比例情况
权益比例 C 65.4163% 100.00% 100.00% -
四、格林美按权益享有格林循环的净利润情况
净利润 11,465.66 7,079.13 778.84 19,323.63
净利润（扣除非 D=B*C
4,082.20 2,532.18 2,549.58 9,163.96
经常性损益）
五、格林美扣除按权益享有格林循环净利润后的净利润
净利润 29,784.79 66,447.99 72,252.65 168,485.43
净利润（扣除非 E=A-D
30,978.23 68,057.00 63,170.08 162,205.31
经常性损益）
最近 3 年格林美扣除按权益享有格林循环的净利润后，归属于母公司股东的
162,205.31
净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林
美转让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环
股权由 100%变为 65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润情况。
综上，上市公司预计最近 3 个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计为 162,205.31 万元，累计不低于 6 亿元人
民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，格林美符合本条要求。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30%。
格林美与格林循环 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者权益的情况如下：
单位：万元
2020 年度归属于 2020 年度扣除非经常 2020 年末归属
项目 母公司所有者的 性损益后归属于母公 于母公司所有
净利润 司所有者的净利润 者权益
20
格林美 41,250.45 35,060.43 1,330,967.06
格林循环 11,999.88 4,378.46 154,512.09
格林美享有格林循环权益
65.4163% 65.4163% 65.4163%
比例
格林美按权益享有格林循
11,465.66 4,082.20 101,076.09
环净利润或净资产
占比 27.80% 11.64% 7.59%
注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林
美转让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环
股权由 100%变为 65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润、净资
产情况。
综上，上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的格林循环的净利润未超
过归属于公司股东的净利润的 50%，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权
益享有的格林循环的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
综上，格林美符合本条要求。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的
行政处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司 2020 年财务报
表出具的亚会审字（2021）第 01610034 号为标准无保留意见的审计报告。
21
综上，格林美及其控股股东、实际控制人、关联方符合本条要求。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市
上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为格林循环
的主要业务和资产的情形。
格林循环主要业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，不属于主
要从事金融业务的公司。
综上，格林美及拟分拆所属子公司格林循环符合本条要求。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案公告日，格林美董事、高级管理人员及其关联方持有格林循环的
股份未超过格林循环分拆上市前总股本的 10%；格林循环董事、高级管理人员及
其关联方持有格林循环的股份未超过格林循环分拆上市前总股本的 30%，符合本
条要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重
缺陷
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
22
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造
与废旧电池回收等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废
塑料循环利用业务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源
发展除格林循环主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
① 同业竞争
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造
与废旧电池回收等新能源业务。本次拟分拆子公司格林循环的主营业务为电子废
弃物综合利用和废塑料循环利用业务，上市公司及下属其他企业不存在开展与格
林循环相同业务的情形。
上市公司与格林循环已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，上市公司与格林循环之间不存在同业竞争的情形，符合
中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
② 关联交易
本次分拆上市完成后，格林循环仍为上市公司合并报表范围内的子公司，不
会新增上市公司关联交易。格林循环与格林美发生的关联交易将计入格林循环每
年关联交易发生额。
上市公司及格林循环，格林循环实际控制人许开华、王敏，格林循环的董事、
监事、高级管理人员及格林循环主要股东丰城发投集团、乐清德汇已分别就减少
和规范关联交易事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，格林美与格林循环不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和格林循环均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独
立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
23
理。格林循环的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和格林循环各
自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有格
林循环与上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在
占用、支配格林循环的资产或干预格林循环对其资产进行经营管理的情形，也不
存在机构混同的情形，上市公司和格林循环将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
格林循环拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高
级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与格林循环资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
综上，格林美分拆所属子公司格林循环上市符合《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市预案等相关事项已经上市公司第五届董事会第二十七次会议
审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、格林循环首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需格林循环董
事会以及股东大会审议通过；
3、格林循环首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深交所审核，并履
行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
24
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
四、本次分拆发行上市的方案
本次分拆发行上市的方案，具体内容详见本预案“重大事项提示”之“二、本
次分拆发行上市方案介绍”。
25
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 格林美股份有限公司
英文名称： GEM Co.,Ltd.
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
主要办公地址： 广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
法定代表人： 许开华
注册资本： 478,352.2257万元人民币
成立时间： 2001年12月28日
统一社会信用代码 914403007341643035
二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细
粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询
与服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、
专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
经营范围 限制的项目须取得许可证后方可经营)；普通货运(不含危险品,凭《道路运
输经营许可证》经营)；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收
集与暂存(由分支机构经营)。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路
板处理(由分支机构经营)；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家
电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、
处置与销售(以上经营项目由分支机构经营)；废旧车用动力蓄电池的收集、
贮存、处置(以上经营项目由分支机构经营)。
二、前十大股东与控股股东、实际控制人情况
（一）前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东明细如下：
序 持股比例 是否存在质押或
股东 持股数（股） 股东性质
号 （%） 其他争议事项
深圳市汇丰源投资有 境内非国有法 质押 237,280,000
1 474,529,720 9.92
限公司 人 股
香港中央结算有限公
2 132,966,861 2.78 境外法人 否
司
3 北京京能同鑫投资管 99,476,439 2.08 境内非国有法 否
26
理有限公司－北京京 人
能能源科技并购投资
基金（有限合伙）
深圳中植产投环保投
境内非国有法
4 资合伙企业（有限合 60,200,216 1.26 否
人
伙）
中国银行股份有限公
司－华夏中证新能源 境内非国有法
5 42,348,172 0.89 否
汽车交易型开放式指 人
数证券投资基金
常州京湖资本管理有 境内非国有法
6 39,550,000 0.83 否
限公司 人
中国建设银行股份有
限公司－富国中证新 境内非国有法
7 38,291,128 0.80 否
能源汽车指数分级证 人
券投资基金
丰城市鑫源兴新材料 境内非国有法 质押 18,100,000
8 33,184,692 0.69
有限公司 人 股
中央汇金资产管理有
9 32,331,780 0.68 国有法人 否
限责任公司
中国对外经济贸易信
10 30,859,179 0.65 国有法人 否
托有限公司
合计 983,738,187 20.58 - -
（二）实际控制人情况
截至 2020 年 12 月 31 日，许开华、王敏夫妇通过深圳市汇丰源投资有限公
司间接持有上市公司 9.9201%股权，通过丰城市鑫源兴新材料有限公司间接持有
上市公司 0.2271%股权。另外，许开华直接持有上市公司 0.1862%股权，王敏直
接持有上市公司 0.1992%股权，许开华、王敏夫妇合计直接或间接持有上市公司
10.5326%股权，合计控制股权超过上市公司其他股东，是上市公司的实际控制人。
（三）主要财务指标
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报表均经过亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，分别为公司出具的亚会 A 审字（2019）0032
号、亚会 A 审字（2020）0990 号及亚会审字（2021）第 01610034 号无保留意见
的《审计报告》。
2018 年、2019 年及 2020 年度，公司主要财务数据如下：
27
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 2,970,830.17 2,684,103.18 2,495,982.64
负债合计 1,562,233.28 1,577,178.49 1,473,616.47
所有者权益 1,408,596.88 1,106,924.70 1,022,366.17
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
营业收入 1,246,627.63 1,435,401.01 1,387,822.91
利润总额 53,490.35 86,675.36 90,686.14
归属于母公司所有者
41,250.45 73,527.12 73,031.49
的净利润
3、主要财务指标
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 52.59 58.76 59.04
基本每股收益（元/股） 0.09 0.18 0.19
加权净资产收益率（%） 3.38 7.26 8.75
三、主营业务情况
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）主营业务为动力电池材料制造与
废旧电池回收等新能源业务。
2020 年度，公司实现营业收入 1,246,627.63 万元，较上年同期减少 13.15%；
归属于上市公司股东的净利润 41,250.45 万元，较上年同期减少 43.90%，经营活
动产生的现金流量净额 85,405.61 万元，同比增长 15.86%。其中新能源电池材料
业务收入 675,387.37 万元，较上年同期减少 24.71%；废弃资源综合利用业务收
入 571,240.26 万元，较上年同期增加 6.10%。
28
四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化，公司实际控制人具体情况详见本章之“二、
前十大股东与控股股东、实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
29
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、格林循环基本情况
（一）格林循环基本情况
公司名称 江西格林循环产业股份有限公司
英文名称 Jiangxi Green Recycling Co., Ltd.
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 江西省丰城市资源循环利用产业基地
主要办公地址 江西省丰城市资源循环利用产业基地
法定代表人 秦玉飞
注册资本 96,332.0818万元
成立时间 2010年05月12日
股份公司设立时间 2020年11月28日
统一社会信用代码 91360981553545545Y
再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；
废线路板处理；废旧金属的收集、贮存、处置及报废电子电器产品、
废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、
废玻璃回收、分类贮存。废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合
利用；生态环境材料的研究、开发与生产销售及高新技术咨询与服务；
经营范围 各种物质与废旧资源的供销贸易；进出口贸易；废五金、废电机、废
电器、废电线电缆的回收、拆解、综合利用及拆解物的销售；废塑料
回收、分拣、加工及塑料产品的销售；铜及电解铜的供销贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）格林循环股本形成及演变过程
序号 时间 事项 具体情况
有限公司成立于2010年5月12日，设立时的名称为“江西格林美
1 2010年5月 有限公司设立 资源循环有限公司”，法定代表人为许开华，注册资本为人民
币10,000万元。
有限公司第一 格林美以货币出资向江西格林美增资490万元，注册资本
2 2011年4月
次增资 变更为10,490万元。
格林美使用募集资金10,000万元向江西格林美增资，由江
有限公司第二
3 2012年3月 西格林美具体实施募投项目，江西格林美注册资本变更为
次增资
20,490万元。
有限公司第三 格林美以货币出资向江西格林美增资40,000万元，注册资
4 2016年12月
次增资 本变更为60,490万元。
30
格林美持有的江西格林美1,472.125万元的出资额作价
3,650.50万元转让给温州鼎新企业管理合伙企业（有限合
伙）、579.8975万元的出资作价1,438.00万元转让给温州鼎
升企业管理合伙企业（有限合伙）、495.6147万元的出资
作价1,229.00万元转让给温州盈尚企业管理合伙企业（有
限合伙）、539.9741万元的出资作价1,339.00万元转让给新
余超盈企业管理中心（有限合伙）、1,159.7949万元的出
资作价2,876.00万元转让给新余鼎源企业管理中心（有限
合伙）；
江西格林美注册资本由60,490.00万元增加至83,395.55万
有限公司第四
元，其中：丰城发展投资控股集团有限公司认缴6,049.0000
5 2020年10月 次增资及股权
万元、乐清德汇企业管理合伙企业（有限合伙）认缴
转让
4,839.2000万元、章林磊认缴2,419.6000万元、胡宁翔认缴
2,419.6000万元、深圳市华拓至远陆号投资企业（有限合
伙）认缴1,492.0867万元、珠海横琴瑞紫创业投资基金合
伙企业（有限合伙）认缴1,209.8000万元、深圳市华拓至
远叁号投资企业（有限合伙）认缴927.5133万元、宁波梅
山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙）认缴806.5333
万元、厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）认缴
806.5333万元、马怀义认缴604.9000万元、杨潇玥认缴
604.9000万元、揭阳市和润投资有限公司认缴403.2667万
元、蔡加亭认缴322.6133万元。
江西格林美新增注册资本2,580.9066万元至85,976.4532万
有限公司第五
6 2020年10月 元，其中：河南省东证豫资产业投资基金（有限合伙）认
次增资
缴2,016.3333万元，罗春广认缴564.5733万元。
江西格林美以截至2020年10月31日经审计的净资产
149,350.45万元，按1.6594:1的比例折合90,000万股，整体
7 2020年11月 股份公司设立
变更为股份有限公司，股份有限公司注册资本为90,000万
元。
格林循环新增股本6,332.0818万元至96332.0818万元，其
中：苏州环宇民生股权投资合伙企业（有限合伙）认缴
1,266.4164万元；广东国民凯得科技创业投资企业（有限
合伙）认缴2110.6939万元；赣州衡庐雅望一期投资中心（有
股份公司第一
8 2021年2月 限合伙）认缴633.2082万元；林德顺认缴422.1388万元；
次增资
嘉兴和正壹号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴295.4971
万元；嘉兴和正家源创业投资合伙企业（有限合伙）认缴
211.0694万元；嘉兴和正焓熵创业投资合伙企业（有限合
伙）认缴337.7110万元；张翼认缴1055.3470万元。
31
（三）股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、格林循环的股权结构图
2、格林循环控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案公告日，格林美持有格林循环 61.1163%的股份，是格林循环的
控股股东。
截至 2020 年 12 月 31 日，许开华、王敏夫妇通过深圳市汇丰源投资有限公
司间接持有上市公司 9.9201%股权，通过丰城市鑫源兴新材料有限公司间接持有
上市公司 0.2271%股权。另外，许开华直接持有上市公司 0.1862%股权，王敏直
接持有上市公司 0.1992%股权，许开华、王敏夫妇合计直接或间接持有上市公司
10.5326%股权，合计控制股权超过上市公司其他股东，是上市公司的实际控制人。
上市公司系格林循环的控股股东，综上，许开华、王敏夫妇系格林循环的实际控
制人。
实际控制人基本情况如下：
（ 1 ） 许 开 华， 男 ， 中 国国 籍 ， 无境 外 永 久居 留 权 ， 身份 证 号 码
430104196602******，住所为广东省深圳市福田区************。
（2）王敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
440301195901******，住所为广东省深圳市福田区************。
32
（四）格林循环控股及参股公司情况
1、格林循环的控股子公司情况
（1）荆门格林循环电子废弃物处置有限公司
项目 内容
名称 荆门格林循环电子废弃物处置有限公司
统一社会信用代码 91420804MA49JDYC6F
成立时间 2020 年 8 月 11 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股权结构 格林循环 100%全资
公司住所 荆门高新区掇刀区迎春大道 3 号
主要经营场所 荆门高新区掇刀区迎春大道 3 号
法定代表人 秦玉飞
许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；
再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；贵金属冶炼（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务 从事废弃电器电子产品处理业务
（2）河南格林循环电子废弃物处置有限公司
项目 内容
名称 河南格林循环电子废弃物处置有限公司
统一社会信用代码 91410225MA9FRC1C13
成立时间 2020 年 9 月 23 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股权结构 格林循环 100%全资
公司住所 河南省开封市兰考县华梁路 009 号
主要经营场所 河南省开封市兰考县华梁路 009 号
法定代表人 罗卫
废弃电器电子产品处理；资源再生利用技术研发；污水处理及其再
经营范围
生利用；土壤污染治理与修复服务；大气污染治理
主营业务 从事废弃电器电子产品处理业务
33
（3）武汉格林循环电子废弃物处置有限公司
项目 内容
名称 武汉格林循环电子废弃物处置有限公司
统一社会信用代码 91420117MA49JT0G6X
成立时间 2020 年 8 月 26 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股权结构 格林循环 100%全资
公司住所 湖北省武汉市新洲区仓埠街道毕铺路 9 号
主要经营场所 湖北省武汉市新洲区仓埠街道毕铺路 9 号
法定代表人 蔡金秀
再生资源回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环
利用；废弃电器电子（含民用与工业）产品回收、拆解及加工处理；
经营范围 废旧五金电器、电线电缆、废电机、固体废弃物回收、拆解加工处
理；环保设备设计和研发、环保材料研发、环保技术推广与应用（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 从事废弃电器电子产品处理业务
（4）内蒙古新创资源再生有限公司
项目 内容
名称 内蒙古新创资源再生有限公司
统一社会信用代码 91150621093254754J
成立时间 2014 年 3 月 5 日
注册资本 962.786 万元
实收资本 962.786 万元
股权结构 格林循环 100%全资
公司住所 达拉特旗三垧梁工业园区经五路东，纬一路南
主要经营场所 达拉特旗三垧梁工业园区经五路东，纬一路南
法定代表人 赵家贤
许可经营项目：无一般经营项目：废弃电器电子产品回收、拆解加
工处理；废旧五金电器、电线电缆、废电机、固体废弃物回收、拆
经营范围
解加工处理；环保设备设计和研发、环保材料研发、环保技术推广
与应用
主营业务 从事废弃电器电子产品处理业务
（5）山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
项目 内容
34
项目 内容
名称 山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司
统一社会信用代码 91140400566347767N
成立时间 2011 年 1 月 6 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
股权结构 格林循环持股 90%，山西太行海鸥锯业有限公司持股 10%
公司住所 长治市长北桥东北路 5 号
主要经营场所 长治市长北桥东北路 5 号
法定代表人 赵家贤
废弃电器电子产品处理（国家限制的除外）。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
主营业务 从事废弃电器电子产品处理业务
2、格林循环的参股子公司情况
截至本预案公告日，格林循环不存在参股子公司。
3、格林循环的分公司情况
截至本预案公告日，格林循环不存在分公司。
（五）主要财务指标
格林循环 2018 年、2019 年及 2020 年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 2018 年度/2018 年
项目
12 月 31 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 264,806.14 258,275.44 233,226.54
归属于母公司净资产 154,512.09 118,139.05 102,068.40
归 属 于母 公司 股 东的
11,999.88 7,079.13 778.84
净利润
二、格林循环诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本预案公告日，格林循环及其控股子公司不涉及其作为诉讼被告或仲裁
被申请人的未决重大诉讼、仲裁，格林循环及其控股子公司不存在因涉嫌违法违
规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查，尚未结案的情形；不存在被中国
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证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管
措施，尚未解除的情形；不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。最近三年，
格林循环及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
最近三年，格林循环董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到
重大行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
三、格林循环主营业务情况
（一）主营业务情况
格林循环是一家致力于将电子废弃物循环利用与废塑料改性再生的高新技
术企业，主要从事电子废弃物的回收、拆解与综合循环利用以及废塑料的改性再
生。通过多年的研发投入与产业实践，在电子废弃物循环利用的深度及广度上不
断开发创新技术与延伸循环链，实现电子废弃物的深度绿色循环利用，形成了“电
子废弃物回收拆解—废塑料再生—金属再生”电子废弃物回收利用产业链。通过
多年的技术创新，格林循环建立了电子废弃物拆解产物中的关键产物废塑料与废
线路板的循环利用关键技术与核心装备体系，能够对废塑料进行改性再生与高值
化利用，能够完整绿色处理废线路板并提取铜与稀贵金属，实现废线路板的无害
化与资源化利用，废塑料改性再生与废线路板处置业务规模不断扩大。格林循环
在拆解电视机、冰箱、洗衣机、空调器与电脑等“四机一脑”等大型废弃家电的基
础上，逐步建立废弃小型电子消费品以及工业电子废弃品等电子废弃物回收利用
的盈利模式，并不断扩大业务量。
在“资源有限，循环无限”的产业理念指引，格林循环一直致力于开发电子废
弃物的深度循环技术及其产业化，获得了 285 项专利，牵头制定了 48 项国家与
行业标准，取得了一批省级和国家级科技成果，成为全球电子废弃物领域的先进
创新代表。格林美以格林循环资产重组前的主要技术人员和核心技术获得了
2018 年度国家科技进步二等奖“电子废弃物绿色循环的关键技术”，奠定了格林
循环在行业的技术领先地位。该项目成功解决了电路板金属全组分清洁化回收和
废塑料高值化利用等电子废弃物处理的核心难点问题，是格林循环的核心技术成
果之一。格林循环还主持或参与建设了国家电子废弃物循环利用工程技术研究中
36
心、江西省工程技术研究中心、江西省企业技术中心、江西省工程研究中心、博
士后创新实践基地等国家级和省级技术创新平台等，纳入国家创新战略，成为行
业重要的创新平台。与上海交通大学、北京工业大学、中国环境科学研究院等国
内各大知名院校在电子废弃物资源化领域开展产学研合作，共同开发应用了多项
废物循环利用的关键技术，大大提高了资源循环利用水平。
近年来，我国的电子废弃物的产生量呈爆发式增长。联合国大学的研究报告
显示，中国的电子废弃物产生量已经位居世界第一，达到 1,013 万吨，四年间增
长了 40.5%，报废量已经占到世界总量的 18.9%。随着中国社会信息化与 5G 建
设的加速，各类产品都快速智能化，未来电子废物报废速度还将进一步增长，中
国对电子废物的处理需求巨大。另一方面，在“碳达峰碳中和”战略目标的推动下，
市场对减碳效应显著的循环材料的需求急速增长，主要产业巨头纷纷提出了循环
材料的使用比例目标。格林循环依靠电子废弃物循环深度循环利用制造的改性再
生塑料的市场需求十分广阔。因此，格林循环的主营业务有着良好的发展前景。
（二）主要产品情况
1、废弃电器电子产品拆解产物
格林循环通过对各类电子废弃物进行拆解、破碎和分选，从中获取各类废金
属、废塑料、废电路板以及各类废零部件，并对其进行销售或者深加工。我国建
立了生产者责任延伸制度，国家对电器电子产品生产者与进口商收取处置基金，
补贴给相应废弃物处理商。目前实施基金补贴的电器电子产品主要是电视机、冰
箱、洗衣机、空调器与电脑等“四机一脑”。格林循环在全国江西、湖北、河南、
山西、内蒙等五省建设了六个园区，“四机一脑”总拆解资质能力达到 1,256 万台
套。
2、废塑料改性再生产物
格林循环对电子废弃物拆解得到的废塑料等原材料进行清洗、分选、改性造
粒性后可以生产出接近或超过原生树脂性能的稳定性好的再生塑料颗粒产品，成
为塑料制品产业链的关键原料。
废塑料改性再生的主要产品包括再生塑料颗粒、高性能改性再生塑料颗粒，
37
按照成分不同又分为 PP、HIPS、ABS、HDPE 等种类。产品主要应用于家电、
汽车、建材、家居、包装等领域塑料制品与零部件的制造。
3、废电路板回收及综合利用产物
格林循环对电子废弃物拆解得到的废电路板通过破碎分选、低温裂解与金属
提取等工艺得到其中的铜、铝和金、银、钯等稀贵金属。
4、废五金拆解处理及荧光灯管处理业务产物
格林循环对电子废弃物拆解得到的废线圈、废线缆、废电机、废压缩机等含
铜铝的拆解产物，通过机械剥离和多级破碎分选等工艺得光亮铜、铜米等产品。
对拆解产生的荧光灯管通过拆解和蒸馏等工艺进行无害化处置，得到玻璃、荧光
粉等产物。
38
第四章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
本次分拆前，上市公司实际控制人为许开华、王敏夫妇，公司与实际控制人
控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争情况。本次上市公司分拆所属子公司
格林循环至深交所创业板上市，分拆完成后，上市公司实际控制人未发生变化，
上市公司的业务范围及合并财务报表范围也不会因此发生变化，本次分拆不会新
增同业竞争。
（二）上市公司与格林循环的同业竞争情况
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造
与废旧电池回收等新能源业务。本次拟分拆子公司格林循环的主营业务为电子废
弃物综合利用和废塑料循环利用，不属于上市公司的主营业务板块，上市公司及
下属其他企业不存在开展与格林循环相同业务的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
如本预案第一章“本次分拆上市概况”第二条“本次分拆的目的、商业合理性、
必要性和可行性”所述，格林循环、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承
诺。本次分拆后，公司与格林循环不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
二、关联交易
2018 年、2019 年及 2020 年，格林循环的关联交易简要汇总表如下：
单位：万元
交易
交易类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
分类
出售商品、提供劳务 19,133.71 23,576.66 517.53
经常性 采购商品、接受劳务 2,144.35 16,255.30 669.19
关联交
易 关联租赁（承租） 69.20 26.43 25.81
关键管理人员薪酬 334.59 251.39 281.20
偶发性 出售固定资产、无形资产 4,508.64 3.12 -
39
交易
交易类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
分类
关联交 收购资产、接受劳务 46.58 148.15 59.27
易
关联方资金往来 不适用 不适用 不适用
电子废弃物循环业务相关资产重组 38,073.00 - -
关联担保 不适用 不适用 不适用
（一）经常性关联交易
1、销售商品（劳务）情况
（1）主要销售情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（含控
电废拆解物 2,944.67 7,412.98 517.53
股子公司）
占营业收入比例 2.11% 4.99% 0.47%
销售的电废拆解物主要包括废铜、废铝、废铁、废塑料等。2018 年、2019
年及 2020 年，格林循环的关联销售金额分别为 517.53 万元、7,412.98 万元、
2,944.67 万元，占营业收入的比例分别为 0.47%、4.99%、2.11%，金额较小，整
体比例较低。格林循环销售平均单价与非关联方采购价格相差不大，定价均参考
市场一般定价模式及定价水平，交易定价符合市场惯例，定价公允。
（2）贸易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（含控股 废钨料、杂铜、
16,189.05 16,163.68 -
子公司） 废钢等
营业收入占比 11.62% 10.87% -
2019 年、2020 年，格林循环对关联方的贸易类销售金额分别为 16,163.68
万元和 16,189.05 万元，主要为废钨料、杂铜及废钢，占营业收入的比例分别为
10.87%和 11.62%。采购平均单价与市场价格相差不大，定价均参考市场一般定
价模式及定价水平，交易定价符合市场惯例，定价公允。
40
2、采购商品（劳务）情况
（1）主要采购情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（含
各类原辅料、水电煤气、修理运
控股子公 1,976.97 4,736.15 669.19
输费等
司）
营业成本占比 1.76% 3.78% 0.66%
2018 年、2019 年及 2020 年，格林循环向关联方经常性采购商品、接受劳务
规模分别为 669.19 万元、4,736.15 万元、1,976.97 万元，占当期营业成本的比例
分别为 0.66%、3.78%、1.76%，金额较小，整体比例较低。
（2）贸易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（荆门） 杂铜、电解铜 167.37 11,519.14 -
合计 167.37 11,519.14 -
营业成本占比 0.15% 9.18% -
2019 年、2020 年，格林循环与关联方一般贸易的采购金额分别为 11,519.14
万元、167.37 万元，占营业成本的比例分别为 9.18%、0.15%。销售平均单价与
市场价格相差不大，定价均参考市场一般定价模式及定价水平，交易定价符合市
场惯例，定价公允。
3、关联租赁
格林循环作为承租方，具体租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（含控股子
土地、厂房等 69.20 26.43 25.81
公司）
租赁价格参考当地同等条件土地厂房的租赁市场价格，价格公允。
4、关键管理人员薪酬
2018 年、2019 年及 2020 年，格林循环向关键管理人员支付薪酬的基本情况
41
如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 334.59 251.39 281.20
格林循环的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员等人员，2018 年
度、2019 年度和 2020 年度支付给关键管理人员的薪酬总额分别为 281.20 万元、
251.39 万元和 334.59 万元。
（二）偶发性关联交易
1、出售固定资产、无形资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（武汉） 固定资产 2,235.86 3.12 -
江西报废汽车 土地使用权 2,272.79 - -
合计 4,508.64 3.12 -
（1）向格林美（武汉）出售闲置设备
2020 年，格林循环将持有闲置设备销售至格林美（武汉），金额为 2,235.86
万元。2019 年，江西报废汽车向格林美（武汉）出售液压扳手两套，金额为 3.12
万元。
格林循环出售的固定资产主要系格林循环园区内闲置的设备，格林循环为提
高内部经营效率，将闲置的机器设备出售给格林美（武汉）。格林循环按同致信
德（北京）资产评估有限公司的评估值出售。
（2）向江西报废汽车出售土地使用权
2020 年 12 月，格林循环向江西报废汽车出售土地使用权，金额为 2,272.79
万元。格林循环依据同致信德（北京）资产评估有限公司以 2020 年 11 月 30 日
为评估基准日进行评估并出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，双方协
商确定资产的最终交易价格（不含税）为 2,272.79 万元。
42
2、收购资产、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（含控股子
固定资产 46.58 148.15 59.27
公司）
此类交易为格林美集团内部固定资产的转让，目的为了提高固定资产的使用
效率。
3、资金拆借及利息收支情况
（1）关联方资金拆借（本金）
单位：万元
2020 年度资金拆借
关联方 2019.12.31 累计借入 累计归还 2020.12.31
格林美（含控
54,053.16 63,105.56 117,158.72 -
股子公司）
2019 年度资金拆借
关联方 2018.12.31 累计借入 累计归还 2019.12.31
格林美（含控
60,682.47 21,397.45 28,026.77 54,053.16
股子公司）
2018 年度资金拆借
关联方 2017.12.31 累计借入 累计归还 2018.12.31
格林美（含控
92,812.14 25,604.31 57,733.98 60,682.47
股子公司）
注：拆入指从关联方处借入资金；拆出归还关联方借款、或向关联方提供资金支持。
（2）关联资金拆借（各期利息）
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
格林美（含控股子公
1,977.40 2,182.61 2,549.46
司）
2018 年、2019 年及 2020 年，格林循环与关联方之间的资金拆借行为，主要
43
为格林循环向控股股东格林美的资金拆入，格林循环按照银行同期贷款利率计算
并支付利息。
4、资产转让
2020 年 9 月，为避免同业竞争、减少关联交易，做大做强电子废弃物循环
业务，格林循环前身江西格林美，对格林美控制的电子废弃物循环业务的相关资
产、负债、业务、人员进行了重组整合，按照评估值作价，把由格林美控制、未
纳入格林循环的电子废弃物相关资产、负债、业务和员工一并重组入格林循环，
实现了格林循环的电子废弃物循环业务的完整、独立运作，具体资产重组情况如
下：
（1）电子废弃物循环业务相关资产、负债、业务及人员重组
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易价格
格林美（武汉） 购买电子废弃物循环业务相关资产、负债 14,248.00
河南沐桐 购买电子废弃物循环业务相关资产、负债 10,371.00
格林美（荆门） 购买电子废弃物循环业务相关资产、负债 13,454.00
合计 38,073.00
①受让河南沐桐电子废弃物循环业务的相关资产、负债
2020 年 9 月 26 日，格林循环河南子公司与格林美控股的河南沐桐签订重组
协议，受让河南沐桐与电子废弃物循环业务相关的全部资产以及与其相关联的债
权、负债，同时接收重组标的资产相关的人员。依据同致信德（北京）资产评估
有限公司以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日进行评估并出具的《资产评估报告》
确定的评估值为基础，双方协商确定重组标的资产的最终交易价格为 10,371.00
万元。
②受让格林美（荆门）电子废弃物循环业务的相关资产、负债
2020 年 9 月 22 日，格林循环荆门子公司与格林美控股的格林美（荆门）签
订重组协议，受让格林美（荆门）与电子废弃物循环业务相关的全部资产以及与
其相关联的债权、负债，同时接收重组标的资产相关的人员。依据北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估并
44
出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，双方协商确定重组标的资产的最
终交易价格为 13,454.00 万元。
③受让格林美（武汉）电子废弃物循环业务的相关资产、负债
2020 年 9 月 23 日，格林循环武汉子公司与格林美控股的格林美（武汉）签
订重组协议，受让格林美（武汉）与电子废弃物循环业务相关的全部资产以及与
其相关联的债权、负债，同时接收重组标的资产相关的人员。依据北京北方亚事
资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估并
出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，双方协商确定重组标的资产的最
终交易价格为 14,248.00 万元。
（2）江西报废汽车收购及转让
①2018 年 12 月，江西格林美收购江西报废汽车 98.50%股权
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易价格
格林美（荆门） 转让江西报废汽车 98.50%股权 19,700.00
2018 年 12 月，江西格林美收购江西报废汽车 98.50%股权。本次收购前，江
西报废汽车的股权结构如下：
认缴额
序号 股东姓名或名称 持股比例 出资方式
（万元）
1 江西格林美 300.00 1.50% 货币出资
2 格林美（荆门） 19,700.00 98.50% 货币出资
合计 20,000.00 100.00%
2018 年 12 月 6 日，格林美（荆门）与江西格林美签署《股权转让协议》，
格林美（荆门）将其持有的江西报废汽车出资额为 19,700 万元的股权转让给江
西格林美。
②2020 年 9 月，格林循环转让江西报废汽车 100%股权
单位：万元
关联方 关联交易内容 交易价格
格林美（武汉） 转让江西报废汽车 100%股权 13,000.00
合计 13,000.00
45
2020 年 9 月，江西格林美将其持有的江西报废汽车 100%股权转让至格林美
（武汉）。本次股权转让前，江西报废汽车的股权结构如下：
认缴额
序号 股东姓名或名称 持股比例 出资方式
（万元）
1 江西格林美 20,000.00 100.00% 货币出资
合计 20,000.00 100.00%
2020 年 9 月 15 日，江西格林美与格林美（武汉）签订股权转让协议，依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 日为评估基
准日进行评估并出具的《江西格林美资源循环有限公司拟转让股权所涉及的江西
格林美报废汽车循环利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估
值为基础，各方协商确定江西报废汽车 100%股权的最终交易价格为 13,000.00
万元。
5、关联担保
（1）作为担保方
截至本预案公告日，格林循环不存在已经承诺或者正在履行的对外担保事项。
① 截至 2020 年 12 月 31 日，仍在执行的对外担保如下：
最高额度
序号 合同编号 债务人 债权人 担保人 担保有效期
（万元）
按银行对债
务人单笔授
信业务分别
中国建设银行 计算，自单笔
保 2020 额 格林循
1 格林美 股份有限公司 70,000.00 授信业务起
27219 田背-2 环
深圳市分行 始日起至该
笔债务履行
期限届满之
日后三年止
注：截至本预案公告日，上述对外担保合同已终止。
②截至 2020 年 12 月 31 日，已经履行完毕但在 2018 年 1 月 1 日后曾经发生
的关联担保具体情况如下：
最高额度
序号 合同编号 债务人 债权人 担保人 担保有效期
（万元）
42102013011
格林美 国家开发银行 格林循 2013/7/24-202
1 00000195 号 17,000.00
（荆门） 股份有限公司 环 1/7/23
借款合同的
46
最高额度
序号 合同编号 债务人 债权人 担保人 担保有效期
（万元）
抵押合同
按银行对债
务人单笔授
信业务分别
中国建设银行 计算，自单笔
保借 2018 额 格林循
2 格林美 股份有限公司 70,000.00 授信业务起
09217 田背-2 环
深圳市分行 始日起至该
笔债务履行
期限届满之
日后三年止
上海银行股份
ZDBSX9290 格林循 2018/6/15-201
3 格林美 有限公司深圳 20,000.00
318010101 环 9/3/27
分行
0400000018-
中国工商银行
2018 年新沙 格林循 2018/8/15-202
4 格林美 股份有限公司 111,300.00
（保）字 0007 环 1/12/31
深圳新沙支行
号
上海银行股份
ZDBSX9290 格林循 2019/6/27-202
5 格林美 有限公司深圳 20,000.00
319026001 环 0/6/4
分行
按银行对债
务人单笔授
信业务分别
中国建设银行 计算，自单笔
保 2019 额 格林循
6 格林美 股份有限公司 70,000.00 授信业务起
26030 田背-2 环
深圳市分行 始日起至该
笔债务履行
期限届满之
日后三年止
0400000018-
中国工商银行 主合同到期
2019 年新沙 格林循
7 格林美 股份有限公司 163,000.00 日之次日两
（保）字 0040 环
深圳新沙支行 年
号
（2）作为被担保方
格林循环作为被担保方接受其他关联方担保的具体情况如下：
①截至 2020 年 12 月 31 日，仍在执行的关联担保如下：
最高额度
序号 合同编号 债务人 债权人 担保人 担保有效期
（万元）
0150800005-2
中国工商银行
020 年丰城 格林循 2020/11/18-20
1 股份有限公司 格林美 15,000.00
（保）字 1118 环 21/11/18
丰城支行
号
36100520200 格林循 中国农业银行 2020/6/23-202
2 格林美 6,500.00
002416 环 股份有限公司 3/6/22
47
最高额度
序号 合同编号 债务人 债权人 担保人 担保有效期
（万元）
丰城市支行
上海浦东发展
ZB640120190 格林循 2019/12/5-202
3 银行股份有限 格林美 10,000.00
0000021 环 2/12/5
公司南昌分行
(2020)信洪银 中信银行股份
格林循 2020/12/18-20
4 最保字第 有限公司南昌 格林美 8,000.00
环 21/12/18
040029 号 分行
2019 年宜中 中国银行股份
格林循 2019/11/1-202
5* 信丰保字 007 有限公司丰城 格林美 10,000.00
环 0/10/31
号 支行
九江银行股份
BZ200401372 格林循 2020/4/26-202
6 有限公司丰城 格林美 5,000.00
201 环 1/12/31
支行
格林循
502012006C0 长治银行股份 2020/6/30-202
7 环山西 格林美 1,000.00
1X0001310 有限公司 3/6/30
子公司
注：*合同担保期限为《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授
信额度使用期限届满之日。授信额度使用期限届满，并不影响本协议的法律效力，不构成本
协议的终止事由。
②截至 2020 年 12 月 31 日，已经履行完毕但在 2018 年 1 月 1 日后曾经发生
的关联担保具体情况如下：
最高额度
序号 合同编号 债务人 债权人 担保人 担保有效期
（万元）
0150800005-2
中国工商银行
017 年丰城 格林 2017/10/30-20
1 股份有限公司 格林美 28,000.00
（保）字 0014 循环 18/10/30
丰城支行
号
0150800005-2 中国工商银行
格林 2018/10/31-20
2 018 年（保） 股份有限公司 格林美 15,000.00
循环 19/10/31
字 1008 号 丰城支行
0150800005-2
中国工商银行
019 年丰城 格林 2019/11/6-202
3 股份有限公司 格林美 18,000.00
（保）字 0006 循环 0/11/5
丰城支行
号
上海浦东发展
ZB640120170 格林 2017/4/10-201
4 银行股份有限 格林美 9,000.00
0000005 循环 8/3/23
公司南昌分行
上海浦东发展
ZB640120180 格林 2018/8/1-2020
5 银行股份有限 格林美 10,000.00
0000006 循环 /1/17
公司南昌分行
兴银赣宜丰 兴业银行股份
格林 2018/5/11-201
6 高保字第 有限公司南昌 格林美 7,000.00
循环 9/12/31
20180001 号 分行
2017 年宜中 格林 中国银行股份 2017/5/15-201
7 格林美 10,000.00
信丰保字 003 循环 有限公司丰城 9/5/4
48
最高额度
序号 合同编号 债务人 债权人 担保人 担保有效期
（万元）
号 支行
2018 年宜中 中国银行股份
格林 2018/7/23-202
8 信丰保字 005 有限公司丰城 格林美 10,000.00
循环 0/6/13
号 支行
（三）关联方往来余额
2018 年、2019 年和 2020 年各年末，格林循环与关联方往来余额情况如下：
1、应收项目
单位：万元
项目名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款：
格林美（含控股子公司） - 5,021.25 8.57
占应收款项比例 - 4.66% 0.01%
预付款项：
格林美（含控股子公司） - 0.48 3.96
其他应收款：
格林美（含控股子公司） - 29.87 8,702.66
2、应付项目
单位：万元
项目名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款：
格林美（含控股子公司） - 44.32 238.73
占应付款项比例 - 0.27% 3.27%
其他应付款：
格林美（含控股子公司） - 59,128.86 72,187.80
预收账款：
格林美（含控股子公司） - 301.94 -
49
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，
出具核查意见，并予以公告；在格林循环创业板上市当年剩余时间及其后一个完
整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的
独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案第一章“本次分拆上市概况”第二条“本次分拆的目的、商业合理性、
必要性和可行性”所述，格林循环、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承
诺。本次分拆后，公司与格林循环不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本
次分拆符合中国证监会、深交所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与格林循环不存在显失公平的关联交易。截至本预案公告日，上市公司
及格林循环，格林循环实际控制人许开华、王敏，格林循环的董事、监事、高级
管理人员及格林循环主要股东丰城发投集团、乐清德汇已分别就减少和规范关联
交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和格林循环将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害
50
公司股东利益。
（四）拟分拆子公司规范、独立运营
格林循环已按照《公司法》及其现行有效的《公司章程》的规定设立了股东
大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，
具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，格林循环已制定《公司章
程（草案）》和其他相关制度，待格林循环股东大会审议通过并在其上市后实施。
格林循环自整体变更为股份有限公司以来，历次股东大会、董事会、监事会
的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及格林循环《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
格林美和格林循环均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；分别建立了
独立的财务部门和财务管理制度，并对各自的全部资产进行独立登记、建账、核
算、管理。格林循环的组织机构独立于上市公司和其他关联方。格林美和格林循
环各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有机构混同的情况。格林美不存在占用、支配格林循环的资产或干预格林循环对
其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，资产、业务、人员、财
务和机构均相互独立。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，格林循环将直接对接资本市场，可利用新的上市平台
加大对废塑料和废电路板的深度循环利用的技术开发的投入，减少对基金补贴的
依赖，提高整体盈利能力和综合竞争力。格林循环业绩的增长将同步反映到公司
的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆
有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的格林循环权益价值有望进一步提升，
流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道，
提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，
公司分拆格林循环至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权
51
人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，
公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次分拆方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股
东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超 20%的，上市公司在
向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属
等不存在内幕交易行为。”
公司于 2021 年 4 月 19 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会
决议公告日前 20 个交易日的区间段为 2021 年 3 月 23 日至 2021 年 4 月 20 日，
涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2021 年 3 月 22 日），该区
间段内格林美股票（002340.SZ）、深证成指（399001.SZ）、Wind 金属非金属行
业指数（代码：882414.WI）的累计涨跌幅情况如下：
上市公司收盘价 深证成指 Wind 金属非金属行业指数
日 期
（002340.SZ） （399001.SZ） （882414.WI）
2021 年 3 月 22 日 8.52 13,760.97 4,490.90
52
2021 年 4 月 20 日 8.70 14,101.90 4,547.59
期间涨跌幅 2.11% 2.48% 1.26%
期间涨跌幅（剔除大盘） -0.36%
期间涨跌幅（剔除行业） 0.85%
2021 年 3 月 22 日，格林美股票收盘价为 8.52 元/股；2021 年 4 月 20 日，格
林美股票收盘价为 8.70 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，格林美股票收盘
价格累计涨幅为 2.11%，未超过 20%。同期深证成指（代码：399001.SZ）累计
涨幅为 2.48%，同期 Wind 金属非金属行业指数（代码：882414.WI）累计涨幅为
1.26%；扣除同期深证成指因素影响，格林美股票价格累计跌幅为 0.36%，扣除
同期 Wind 金属非金属行业指数因素影响，格林美股票价格累计涨幅为 0.85%，
均未超过 20%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字【2007】128 号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。格林美股票
在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
53
第六章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2021 年 4 月 19 日，上市公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，就本次分拆上市相关的议案发表独立意见如下：
“1、公司的《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板
上市的预案》符合《证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子
公司江西格林循环产业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市（下称“本次
分拆上市”） 有利于进一步推动公司电子废弃物整体业务的跨越发展、拓宽融资
渠道，提升电子废弃物业务的全球竞争力，满足中国电子废弃物爆发式增长的市
场需求，形成“城市矿山+新能源材料”双轨资本驱动发展模式，有利于公司聚焦
发展新能源材料，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆上
市后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联
交易的监管要求。本次分拆上市符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的
利益。
2、本次分拆上市涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审
批、审核、批准事项，已在《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林
循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相
关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆上市符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆上市的相关议案事先提交公司独立董事审议，发表事前认可独
立意见，再提请公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。会议的召集、召开
程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第五届董事
54
会第二十七次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并提请股东大会授权公司
董事会及其授权人士办理相关事项。
6、公司无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标，有利
于确保格林循环生产经营的平稳过渡，并保证本次分拆上市的顺利进行，符合公
司及格林循环的整体利益。
7、本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审
核和批准。”
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
相关要求；
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（四）格林循环具备相应的规范运作能力；
（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程
序；
（六）本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准；
三、律师核查意见
格林美具备本次分拆的主体资格；格林美分拆所属子公司格林循环在创业板
上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定的相关实质条
件；格林美已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分
拆事项已经格林美董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
55
四、会计师核查意见
格林美分拆所属子公司格林循环首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市的方案，符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》中关
于“上市公司分拆的条件”的有关规定。
56
格林美全体董事、监事声明
本公司全体董事、监事承诺《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西
格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
许开华 王 敏 陈星题
唐鑫炳 吴浩锋 潘 峰
刘中华 吴树阶
全体监事签字：
周 波 王 健 唐 丹
格林美股份有限公司
年 月 日
57
格林美全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江
西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披
露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字
许开华 宋万祥 欧阳铭志
周继锋 鲁习金 潘 骅
张爱青 张宇平 吴光源
张 翔 陈 敏 张 坤
陈斌章 张云河 穆猛刚
格林美股份有限公司
年 月 日
58
59
