证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2021-035
格林美股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2021年4月19日，格林美股份有限公司（下称“公司”或“格林美”）第五届监
事会第二十一次会议在格林美股份有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，
会议通知已于2021年4月17日以传真或电子邮件的方式发出。应出席会议的监事3名，
实际参加会议的监事3名（其中，监事王健女士、唐丹先生以通讯表决方式出席会议）。
出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席周波先生
主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司至
创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司（下称“格林循环”）
至深圳证券交易所（下称“深交所”）创业板上市（下称“本次分拆上市”）。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公
司境内上市试点若干规定》（下称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件
的规定并经监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分
拆上市符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司江
西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》。
公司拟分拆所属子公司格林循环至深交所创业板上市，本次分拆上市的具体方
案如下：
（1）股票的种类和面值
格林循环本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行数量
格林循环股东大会授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、
发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（3）发行对象
格林循环本次发行的发行对象为符合资格的网下投资者和在深交所开户并有资
格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
除外）。
（4）发行方式
格林循环本次发行的方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
（5）发行上市时间
格林循环将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体
发行日期由格林循环股东大会授权格林循环董事会于深交所批准及中国证监会注册
后予以确定。
（6）定价方式
格林循环通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的
方式确定股票发行价格。格林循环和本次分拆上市的主承销商可以通过初步询价等
方式确定发行价格。
（7）承销方式
格林循环本次发行的承销方式为由本次分拆上市的保荐机构（主承销商）以余
额包销的方式承销。
（8）承销费用
格林循环本次发行的承销费用由格林循环自行承担。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，格林循环新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利
润。
（10）上市地
经中国证监会注册并成功发行后，格林循环股票将申请在深交所创业板上市。
（11）决议有效期
格林循环本次发行的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
（12）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，格林循环将根据本次发行上
市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《格林美股份有限公司关
于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》。
《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至
创业板上市的预案》具体 内容详见公司指定 信息披露媒体巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司上
市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》。
公司拟分拆所属子公司格林循环至深交所创业板上市，经监事会审慎评估，本
次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具体如下：
（1）上市公司股票境内上市已满 3 年。
格林美股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求。
（2）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为格林美出具的亚会 A 审字
（2019）0032 号、亚会 A 审字（2020）0990 号及亚会审字（2021）第 01610034 号
《审计报告》，上市公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现归属于公司股东的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 65,719.66 万元、70,589.18 万元及
35,060.43 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为格林循环出具的
亚会审字（2021）第 03610099 号《审计报告》，格林循环 2018 年度、2019 年度及
2020 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
778.84 万元、2,532.18 万元及 4,378.46 万元。上市公司最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的格林循环的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、格林美归属于上市公司股东的净利润情况
格林美归属于
母公司所有者 41,250.45 73,527.12 73,031.49 187,809.06
的净利润
格林美归属于 A
母公司所有者
35,060.43 70,589.18 65,719.66 171,369.27
的净利润(扣除
非经常性损益)
二、格林循环归属于母公司股东的净利润情况
格林循环归属
于母公司所有 11,999.88 7,079.13 778.84 19,857.85
者的净利润 B
格林循环归属
4,378.46 2,532.18 2,549.58 9,460.22
于母公司所有
者的净利润(扣
除非经常性损
益)
三、格林美享有格林循环权益比例情况
权益比例 C 65.4163% 100.00% 100.00% -
四、格林美按权益享有格林循环的净利润情况
净利润 11,465.66 7,079.13 778.84 19,323.63
净利润（扣除非 D=B*C
4,082.20 2,532.18 2,549.58 9,163.96
经常性损益）
五、格林美扣除按权益享有格林循环净利润后的净利润
净利润 29,784.79 66,447.99 72,252.65 168,485.43
净利润（扣除非 E=A-D
30,978.23 68,057.00 63,170.08 162,205.31
经常性损益）
最近 3 年格林美扣除按权益享有格林循环的净利润后，归属于母公司股东的
162,205.31
净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林美转让部分格林循环
股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股权由 100%变为 65.4163%。因此相应
加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润情况。
上市公司预计最近 3 个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计为 162,205.31 万元，累计不低于 6 亿元人民币（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，格林美符合本条要求。
（3）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的 30%。
格林美与格林循环 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者权益的情况如下：
单位：万元
2020 年度归属于 2020 年度扣除非经常 2020 年末归属
项目 母公司所有者的 性损益后归属于母公 于母公司所有
净利润 司所有者的净利润 者权益
格林美 41,250.45 35,060.43 1,330,967.06
格林循环 11,999.88 4,378.46 154,512.09
格林美享有格林循环权益
65.4163% 65.4163% 65.4163%
比例
格林美按权益享有格林循
11,465.66 4,082.20 101,076.09
环净利润或净资产
占比 27.80% 11.64% 7.59%
注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林美转让部分格林循环
股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股权由 100%变为 65.4163%。因此相应
加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润、净资产情况。
上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的格林循环的净利润未超过归属于
公司股东的净利润的 50%，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的格
林循环的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
综上，格林美符合本条要求。
（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财
务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司 2020 年财务报表出
具的亚会审字（2021）第 01610034 号为标准无保留意见的审计报告。
综上，格林美及其控股股东、实际控制人、关联方符合本条要求。
（5）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计
年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内
通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资
产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为格林循环的主要
业务和资产的情形。
格林循环主要业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用，不属于主要从事
金融业务的公司。
综上，格林美及拟分拆所属子公司格林循环符合本条要求。
（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董
事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子
公司分拆上市前总股本的 30%
截至预案公告日，格林美董事、高级管理人员及其关联方持有格林循环的股份
未超过格林循环分拆上市前总股本的 10%；格林循环董事、高级管理人员及其关联
方持有格林循环的股份未超过格林循环分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。
（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高
级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为废旧电池回收与动力
电池材料制造等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料
循环利用。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除格林
循环主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
① 同业竞争
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造与
废旧电池回收等新能源业务。本次拟分拆子公司格林循环的主营业务为电子废弃物
综合利用和废塑料循环利用，上市公司及下属其他企业不存在开展与格林循环相同
业务的情形。
上市公司与格林循环已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，上市公司与格林循环之间不存在同业竞争的情形，符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
② 关联交易
本次分拆上市完成后，格林循环仍为上市公司合并报表范围内的子公司，不会
新增上市公司关联交易。格林循环与格林美发生的关联交易将计入格林循环每年关
联交易发生额。
上市公司及格林循环，格林循环实际控制人许开华、王敏，格林循环的董事、
监事、高级管理人员及格林循环主要股东丰城发展投资控股集团有限公司、乐清德
汇企业管理合伙企业（有限合伙）已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，格林美与格林循环不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和格林循环均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
格林循环的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和格林循环各自具有
健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有格林循环与
上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配
格林循环的资产或干预格林循环对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同
的情形，上市公司和格林循环将保持资产、财务和机构独立。
4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
格林循环拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职。
5）独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与格林循环资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上，监事会认为，公司本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属
子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司至
创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
公司拟分拆所属子公司格林循环至深交所创业板上市，本次分拆上市完成后，
公司仍是格林循环的控股股东，格林循环仍是公司合并报表范围内的子公司，公司
和格林循环将专业化经营和发展各自具有优势的业务，通过专业化释放出各自的产
能，实现整个公司体系增值，有利于公司各方股东价值的最大化。分拆上市有利于
提高格林循环综合竞争力，实现利益最大化，对格林循环其他股东产生积极的影响。
同时，预计本次分拆完成后，格林循环将直接对接资本市场，可利用新的上市
平台加大对废塑料和废电路板的深度循环利用的技术开发的投入，减少对基金补贴
的依赖，提高整体盈利能力和综合竞争力。格林循环业绩的增长将同步反映到公司
的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上
市有助于格林循环内在价值的充分释放，公司所持有的格林循环权益价值有望进一
步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，本次分拆上市有助于进一步拓宽
融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆格林循环至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及
持续经营能力的议案》。
公司拟分拆所属子公司格林循环至深交所创业板上市，公司与格林循环资产相
互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次
分拆上市不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立
性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
公司与格林循环的业务互相独立，本次分拆上市不会对公司业务的持续经营运
作构成任何实质性影响。通过本次分拆，格林美将进一步实现业务聚焦，专注于废
旧电池回收与动力电池材料制造等新能源业务。格林循环将依托深交所创业板平台
独立融资，进一步加大电子废弃物的回收、拆解及循环利用业务的投入，实现电子
废弃物循环业务与废塑料循环利用业务的发展壮大，推动格林美“城市矿山+新能
源材料”双轨驱动战略的有效实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于江西格林循环产业
股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
公司拟分拆所属子公司格林循环至深交所创业板上市，格林循环作为股份有限
公司，严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范
运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规
以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆
上市之目的，格林循环将按照《中华人民共和国公司法》及股票上市规则等法律法
规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法
律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《若干规定》
等法律法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了
现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，监事会认为，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、
有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商
业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
公司拟分拆所属子公司格林循环至深交所创业板上市，根据《若干规定》等法
律、法规的要求，公司对本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析
如下：
（一）本次分拆的目的
（1）整合业务资源，提升运营效率
格林美分拆格林循环主体后的主营业务将为动力电池材料制造与废旧电池回收
等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务。
格林美与格林循环在业务类型、采购模式、制造模式、产品种类、产品市场等方面
均存在较大差异，遵循各自的市场运行规律，互相独立运行。本次分拆后，格林循
环将整合业务资源，聚焦发展电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，有利于
上市公司进一步提升运营效率，增强市场竞争力。
（2）拓宽融资渠道，增强发展后劲
本次分拆上市后，格林循环将直接与资本市场对接，便于通过股权或债权融资
等方式进行融资，以应对现有业务及未来扩张的资金需求，提升发展速度，增强发
展后劲，从而为格林美和格林循环股东提供更高的投资回报。
（3）获得合理估值，实现股东利益最大化
本次分拆上市后，格林循环将向投资者更清晰地展现其经营状况，有利于提升
财务透明度及公司治理水平，便于资本市场对上市公司不同业务进行合理估值，使
上市公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高上市公司整体市值，实
现股东利益最大化。
（4）完善激励机制，提升管理层和员工积极性
目前格林循环已设立员工持股平台。本次分拆子公司上市有助于格林循环构建
管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。本次分拆上市完成
后，格林循环直接进入资本市场，其经营状况实现与市场价值的直接对接，有利于
格林循环吸引和留住人才，提高管理层和员工积极性，提升格林循环经营水平，对
推动业绩持续增长起到更加积极的作用。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
（1）顺应市场发展需求，提升融资能力及市场竞争力
本次分拆上市是格林美“城市矿山+新能源材料”双轨驱动的绿色产业战略发
展需要，也是电子废弃物处理业务的快速发展需要，是推动公司电子废弃物整体业
务的跨越发展、拓宽融资渠道制定的重要决策。近年来，随着我国居民购买力的持
续提升，家用电器智能化水平提高带来的产品更新换代速度加快，我国在处理废弃
电器电子产品方面面临巨大的处置压力，也为从事电子废弃物回收及综合利用的企
业提供了广阔的发展空间。同时随着“碳达峰碳中和”的国家战略目标提出，世界
巨头对有显著减碳效益的再生塑料的使用需求大幅度增长。本次分拆上市是格林循
环顺应高速发展的市场需求，提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
（2）实现股东利益最大化，保障中小股东利益
本次分拆上市后，格林循环的信息披露更加充分，有利于下游客户、广大投资
者更加关注和了解格林美及格林循环各自的投资价值，进一步促进格林美及格林循
环各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资
产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股
东尤其是中小股东的利益。
本次分拆上市符合格林美及格林循环全体股东利益，且本次分拆后，格林美仍
是格林循环的控股股东，格林美可以继续从格林循环的未来增长中获益，本次分拆
上市具备商业合理性。
（三）本次分拆的可行性
（1）上市公司股票境内上市已满 3 年。
格林美股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满
3 年”的要求。
（2）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为格林美出具的亚会 A 审字
（2019）0032 号、亚会 A 审字（2020）0990 号及亚会审字（2021）第 01610034 号
《审计报告》，上市公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现归属于公司股东的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 65,719.66 万元、70,589.18 万元及
35,060.43 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所为格林循环出具的
亚会审字（2021）第 03610099 号《审计报告》，格林循环 2018 年度、2019 年度及
2020 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
778.84 万元、2,532.18 万元及 4,378.46 万元。上市公司最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的格林循环的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
一、格林美归属于上市公司股东的净利润情况
格林美归属于
母公司所有者 41,250.45 73,527.12 73,031.49 187,809.06
的净利润 A
格林美归属于
35,060.43 70,589.18 65,719.66 171,369.27
母公司所有者
的净利润(扣除
非经常性损益)
二、格林循环归属于母公司股东的净利润情况
格林循环归属
于母公司所有 11,999.88 7,079.13 778.84 19,857.85
者的净利润
格林循环归属
B
于母公司所有
者的净利润(扣 4,378.46 2,532.18 2,549.58 9,460.22
除非经常性损
益)
三、格林美享有格林循环权益比例情况
权益比例 C 65.4163% 100.00% 100.00% -
四、格林美按权益享有格林循环的净利润情况
净利润 11,465.66 7,079.13 778.84 19,323.63
净利润（扣除非 D=B*C
4,082.20 2,532.18 2,549.58 9,163.96
经常性损益）
五、格林美扣除按权益享有格林循环净利润后的净利润
净利润 29,784.79 66,447.99 72,252.65 168,485.43
净利润（扣除非 E=A-D
30,978.23 68,057.00 63,170.08 162,205.31
经常性损益）
最近 3 年格林美扣除按权益享有格林循环的净利润后，归属于母公司股东的
162,205.31
净利润累计之和(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林美转
让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股权由
100%变为 65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润情况。
上市公司预计最近 3 个会计年度扣除按权益享有的格林循环的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计为 162,205.31 万元，累计不低于 6 亿元人民币（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，格林美符合本条要求。
（3）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年
度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的 30%。
格林美与格林循环 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者权益的情况如下：
单位：万元
2020 年度扣除非经常
2020 年度归属于母公 2020 年末归属于母
项目 性损益后归属于母公
司所有者的净利润 公司所有者权益
司所有者的净利润
格林美 41,250.45 35,060.43 1,330,967.06
格林循环 11,999.88 4,378.46 154,512.09
格林美享有格林循
65.4163% 65.4163% 65.4163%
环权益比例
格林美按权益享有
格林循环净利润或 11,465.66 4,082.20 101,076.09
净资产
占比 27.80% 11.64% 7.59%
注：2020 年 10 月份之前，格林美持有格林循环 100%股权，2020 年 10 月份后，格林美转
让部分格林循环股权，同时格林循环进行增资扩股。股权变更后，格林美持有格林循环股权由
100%变为 65.4163%。因此相应加权计算格林美按权益享有格林循环的净利润、净资产情况。
上市公司 2020 年度合并报表中按权益享有的格林循环的净利润未超过归属于
公司股东的净利润的 50%，上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的格
林循环的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
综上，格林美符合本条要求。
（4）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财
务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，
不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司 2020 年财务报表出
具的亚会审字（2021）第 01610034 号为标准无保留意见的审计报告。
综上，格林美及其控股股东、实际控制人、关联方符合本条要求。
（5）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计
年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内
通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资
产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为格林循环的主要
业务和资产的情形。
格林循环主要业务为电子废弃物综合利用和废塑料循环利用业务，不属于主要
从事金融业务的公司。
综上，格林美及拟分拆所属子公司格林循环符合本条要求。
（6）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董
事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子
公司分拆上市前总股本的 30%
截至目前，格林美董事、高级管理人员及其关联方持有格林循环的股份未超过
格林循环分拆上市前总股本的 10%；格林循环董事、高级管理人员及其关联方持有
格林循环的股份未超过格林循环分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。
（7）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高
级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造与
废旧电池回收等新能源业务。格林循环的主营业务为电子废弃物综合利用和废塑料
循环利用。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除格林
循环主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
① 同业竞争
上市公司（除格林循环及其控股子公司外）的主营业务为动力电池材料制造与
废旧电池回收等新能源业务。本次拟分拆子公司格林循环的主营业务为电子废弃物
综合利用和废塑料循环利用，上市公司及下属其他企业不存在开展与格林循环相同
业务的情形。
上市公司与格林循环已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，上市公司与格林循环之间不存在同业竞争的情形，符合中
国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
② 关联交易
本次分拆上市完成后，格林循环仍为上市公司合并报表范围内的子公司，不会
新增上市公司关联交易。格林循环与格林美发生的关联交易将计入格林循环每年关
联交易发生额。
上市公司及格林循环，格林循环实际控制人许开华、王敏，格林循环的董事、
监事、高级管理人员及格林循环主要股东丰城发展投资控股集团有限公司、乐清德
汇企业管理合伙企业（有限合伙）已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。
综上，本次分拆后，格林美与格林循环不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和格林循环均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
格林循环的组织机构独立于控股股东和其他关联方。上市公司和格林循环各自具有
健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有格林循环与
上市公司及上市公司控股的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配
格林循环的资产或干预格林循环对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同
的情形，上市公司和格林循环将保持资产、财务和机构独立。
4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
格林循环拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职。
5）独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与格林循环资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上，监事会认为，公司本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属
子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认本次分拆上
市前期筹备工作的议案》。
2020 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于授
权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》，公司董事会授权经营
层启动以江西格林美资源循环有限公司（已于 2020 年 11 月 19 日整体变更为股份有
限公司并更名为“江西格林循环产业股份有限公司”）为主体对公司电子废弃物业务
进行分拆并在境内证券交易所上市的前期筹备工作。
依据前述授权，公司经营层积极开展相关筹备工作。截至目前，格林循环已完
成的筹备工作主要包括：
（1）聘请具有保荐资格的东方证券承销保荐有限公司为独立财务顾问、聘请具
有证券期货执业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、
聘请具有证券期货执业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司为资产评估机构、
聘请广东竞德律师事务所为法律顾问，为本次分拆上市事宜提供相关服务；
（2）完成本次分拆上市所涉及的相关资产重组工作（本次资产重组涉及的股东
会决议、资产评估报告、资产重组协议、资产交割清单、债权债务转让通知及回执
详见附件），包括但不限于：
① 依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西格林美资
源循环有限公司拟转让股权所涉及的江西格林美报废汽车循环利用有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-584 号），格林循环将其持
有江西格林美报废汽车循环利用有限公司 100%股权以 13,000 万元的价格剥离给格
林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司。股权转让完成后，格林循环不再
持有江西格林美报废汽车循环利用有限公司股权。
② 依据同致信德资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（同
致信德评报字（2020）第 020069 号），河南沐桐环保产业有限公司将其与电子废弃
物回收利用相关实物资产以及与其相关联的债权、负债以 10,371 万元的价格出售给
河南格林循环电子废弃物处置有限公司（格林循环全资子公司）；
③ 依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西格林美资
源循环有限公司拟资产收购涉及的荆门市格林美新材料有限公司与电子废弃物回收
利用业务相关的资产组的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-607
号），荆门市格林美新材料有限公司将其与电子废弃物回收利用相关实物资产以及与
其相关联的债权、负债和劳动力以 13,454.00 万元的价格转让给格林美（荆门）电子
废物处置有限公司（格林循环全资子公司）；
④ 依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江西格林美资
源循环有限公司拟资产收购涉及的格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公
司与电子废弃物拆借业务相关资产组的市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2020]第 01-606 号），格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司将其与电子
废弃物回收利用相关实物资产以及与其相关联的债权、负债 14,248.00 万元出售给格
林美（武汉）电子废物处置有限公司（格林循环全资子公司）。
⑤ 依据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《江西格林循环产业股份
有限公司拟股权转让涉及的江西城市矿产资源大市场有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》[同致信德评报字（2021）第 020026 号]，格林循环以 4,176.77 万元的
价格将控股子公司江西城市矿产资源大市场有限公司 60%股权转让给格林美（武汉）
城市矿山产业集团有限公司。股权转让完成后，格林循环不再持有江西城市矿产资
源大市场有限公司股权。
（3）配合本次分拆上市的中介机构以 2020 年 10 月 31 日为股改基准日，对江
西格林美资源循环有限公司进行审计评估，组织股份有限公司全体发起人签署了关
于设立股份有限公司的《发起人协议》等法律文件、召开股份有限公司创立大会暨
2020 年第一次临时股东大会会议，办理完成江西格林美资源循环有限公司改制设立
股份有限公司并更名为“江西格林循环产业股份有限公司”的工商变更登记手续；
（4）引入丰城发展投资控股集团有限公司、乐清德汇企业管理合伙企业（有限
合伙）、河南省东证豫资产业投资基金（有限合伙）、深圳市华拓至远陆号投资企业
（有限合伙）、温州鼎新企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞紫创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、新余鼎源企业管理中心（有限合伙）、深圳市华拓至远叁
号投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区康星投资合伙企业（有限合伙）、厦门
兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）、温州鼎升企业管理合伙企业（有限合伙）、
新余超盈企业管理中心（有限合伙）、温州盈尚企业管理合伙企业（有限合伙）、揭
阳市和润投资有限公司、广东国民凯得科技创业投资企业（有限合伙）、苏州环宇民
生股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州衡庐雅望一期投资中心（有限合伙）、嘉兴
和正焓熵创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴和正壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴和正家源创业投资合伙企业（有限合伙）等 20 名机构股东，以及章林磊、
胡宁翔、张翼、杨潇玥、马怀义、罗春广、林德顺、蔡加亭等 8 名自然人股东；（上
述股东引入涉及的股东会决议、增资协议/股权转让协议详见附件）
（5）其他与本次分拆上市有关的事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于无偿许可江西格
林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的议案》。
《关于无偿许可江西格林循环产业股份有限公司使用公司注册商标的公告》详
见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十一次会议决议。
特此公告
格林美股份有限公司监事会
二〇二一年四月十九日
