格林美：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-05-18
证券简称：格林美 证券代码：002340
格林美股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
格林美股份有限公司
二〇二二年五月
格林美股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还本公司。
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特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件以及《格
林美股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行
格林美股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,783.52万股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股
的1%。其中，首次授予4,368.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
4,783,522,257股的0.9133%，占本次授予权益总额的91.33%；预留414.84万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.0867%，预留部分占本
次授予权益总额的8.67%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股3.67元，授予价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
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六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为718人，包括公司公告本激励计
划时在公司任职的领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心
经营管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司
股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在60日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ..................................................................................................... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................10
第三章 本激励计划的管理机构..........................................................................11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................12
一、激励对象的确定依据.................................................................................................. 12
二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 13
三、激励对象的核实 ......................................................................................................... 13
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................14
一、本激励计划的股票来源 .............................................................................................. 14
二、授出限制性股票的数量 .............................................................................................. 14
三、限制性股票激励计划的分配 ...................................................................................... 14
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .............18
一、本激励计划的有效期.................................................................................................. 18
二、本激励计划的授予日.................................................................................................. 18
三、本激励计划的禁售期.................................................................................................. 20
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................22
一、首次授予限制性股票的授予价格 ............................................................................... 22
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 ............................................................. 22
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法 .................................................................... 22
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .........................................................23
一、限制性股票的授予条件 .............................................................................................. 23
二、限制性股票的解除限售条件 ...................................................................................... 23
三、考核指标的科学性和合理性说明 ............................................................................... 26
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................28
一、限制性股票数量的调整方法 ...................................................................................... 28
二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................... 28
三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................... 29
第十章 限制性股票的会计处理..........................................................................30
一、会计处理方法............................................................................................................. 30
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ............................................................. 30
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .........................................................32
一、限制性股票激励计划生效程序 ................................................................................... 32
二、限制性股票的授予程序 .............................................................................................. 32
三、限制性股票的解除限售程序 ...................................................................................... 33
四、本激励计划的变更程序 .............................................................................................. 34
五、本激励计划的终止程序 .............................................................................................. 34
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...........................................................36
一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 36
二、激励对象的权利与义务 .............................................................................................. 36
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................................38
一、公司发生异动的处理.................................................................................................. 38
二、激励对象个人情况发生变化 ...................................................................................... 38
三、公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................................... 40
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...................................................................41
一、限制性股票回购注销原则 .......................................................................................... 41
二、回购数量的调整方法.................................................................................................. 41
三、回购价格的调整方法.................................................................................................. 41
四、回购价格和回购数量的调整程序 ............................................................................... 42
五、回购注销的程序 ......................................................................................................... 43
第十五章 附则 .................................................................................................44
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
格林 美 、本 公 司、 公 司、 上市
指 格林美股份有限公司
公司
本激励计划、本计划、本草案 指 格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的
限制性股票 指 限售 期 ，在 达 到本 激 励计 划 规定 的 解除 限 售条 件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的领
军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术
激励对象 指 人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董
事会认为需要激励的其他人员
《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董
高级管理人员 指 事会秘书、财务负责人等
董事会 指 格林美董事会
监事会 指 格林美监事会
股东大会 指 格林美股东大会
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指 须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指 转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指 售所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励
授予价格 指 对象购买公司股票的价格
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制
回购价格 指 性股票的激励对象回购每一股限制性股票所支付的
对价
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《格林美股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
投资人才、成就人才,共创低碳未来。
格林美精准研判新能源行业竞争态势，坚定看好新能源是高铁，双碳是东风，
坚持人才是企业发展的第一资源，创新是新能源高铁前进的澎湃动力。公司积极构
建与公司“十四五”战略目标相匹配的三级人才体系：将技能人才作为发展基石、将青
年骨干作为中流砥柱、将领军人才作为核心栋梁，全面实施技术创新、管理升级、
经营质量升级风暴，以海纳百川的胸怀，释放出唯才是举、求贤若渴的强烈信号，
让格林美成为优秀人才聚集地，创新成果的迸发地，全面提升公司核心业务的全球
核心竞争力，捍卫核心业务在全球的头部地位，推动公司价值提升，为广大投资者
创造良好的回报。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发人才创
新活力，保障人才可持续发展，充分调动领军人才与创新人物、核心创新人才、核
心工程技术人才、核心经营管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的
其他人员的奋斗精神，提升管理、经营质量，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、格林美股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划
的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、格林美董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，
报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。格林美董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报
董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。
三、格林美监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
公司拟在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，不得成为激励对象；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，
公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，
由公司回收并注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为在公司（含分子公司）任职的包括公司公告本激励计划时
在公司任职的领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才、核心经营
管理人员、核心生产管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象由
公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象的考核依据
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本计划依据公司董事会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核
合格后具有获得股票解除限售的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计718人，包括：
（一）领军人才与创新人物、核心创新人才、核心工程技术人才；
（二）核心经营管理人员、核心生产管理人员；
（三）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含分
子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上
市公司的股权激励计划。
预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股
普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计4,783.52万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的1%。
其中，首次授予4,368.68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
4,783,522,257股的0.9133%，占本次授予权益总额的91.33%；预留414.84万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额4,783,522,257股的0.0867%，预留部分占本
次授予权益总额的8.67%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本计划公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、限制性股票激励计划的分配
本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
人员 占限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 总数的比例 的比例
（万股）
领 军 人
才、副总
领军 经理、镍
1. 人才 张坤 钴钨废物 50.00 1.0453% 0.0105%
与创 再生与新
新人 材料研究
物 院院长
2. 张云河 首席专家 15.00 0.3136% 0.0031%
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获授的限制
人员 占限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 总数的比例 的比例
（万股）
领 军 人
3. 张宇平 才、副总 50.00 1.0453% 0.0105%
经理
领 军 人
4. 蒋淼 才、副总 50.00 1.0453% 0.0105%
经理
领 军 人
才、副总
经理、财
5. 穆猛刚 50.00 1.0453% 0.0105%
务总监、
代行董事
会秘书
创 新 人
6. 唐洲 物、副总 30.00 0.6272% 0.0063%
经理
7. 董跃斌 领军人才 30.00 0.6272% 0.0063%
8. 乐绪清 创新人物 30.00 0.6272% 0.0063%
领 军 人
才、镍钴
钨废物再
9. 刘文泽 30.00 0.6272% 0.0063%
生与新材
料研究院
副院长
创 新 人
物、钴业
10. 李炳忠 务新产品 30.00 0.6272% 0.0063%
研究院院
长
创 新 人
物、镍钴
钨废物再
11. 李琴香 30.00 0.6272% 0.0063%
生与新材
料研究院
副院长
12. 冯浩 创新人物 30.00 0.6272% 0.0063%
13. 吕志 创新人物 30.00 0.6272% 0.0063%
创 新 人
物、新能
14. 陈玉君 30.00 0.6272% 0.0063%
源材料研
究院院长
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获授的限制
人员 占限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 总数的比例 的比例
（万股）
创 新 人
物、镍钴
钨废物再
15. 胡意 30.00 0.6272% 0.0063%
生与新材
料研究院
副院长
领 军 人
才、电池
16. 黄冬波 废料工程 30.00 0.6272% 0.0063%
技术研究
中心主任
17. 蔡津津 领军人才 30.00 0.6272% 0.0063%
18. 白亮 创新人物 30.00 0.6272% 0.0063%
19. 彭亚光 创新人物 30.00 0.6272% 0.0063%
Yoo
20. 领军人才 10.00 0.2091% 0.0021%
Bungchul
董事、常
21. 周波 务副总经 50.00 1.0453% 0.0105%
理
22. 张翔 副总经理 40.00 0.8362% 0.0084%
23. 王强 副总经理 40.00 0.8362% 0.0084%
24. 焦华 副总经理 40.00 0.8362% 0.0084%
25. 娄会友 副总经理 40.00 0.8362% 0.0084%
核心
26. 经营 张爱青 副总经理 40.00 0.8362% 0.0084%
管理 总经理助
27. 人 谢敏华 30.00 0.6272% 0.0063%
理
员、
28. 核心 潘骅 副总经理 30.00 0.6272% 0.0063%
生产 总经理助
29. 管理 王守荣 20.00 0.4181% 0.0042%
理
人员
总经理助
30. 宋巍 20.00 0.4181% 0.0042%
理
总经理助
31. 李金萍 20.00 0.4181% 0.0042%
理
副总经理
兼任双碳
32. 张薇 15.00 0.3136% 0.0031%
战略研究
与 ESG 品
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获授的限制
人员 占限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
类别 总数的比例 的比例
（万股）
牌推广中
心总监
总经理助
33. 徐莹 15.00 0.3136% 0.0031%
理
总经理助
34. 张梦娜 15.00 0.3136% 0.0031%
理
外籍核心
35. Park Jongsuk 3.00 0.0627% 0.0006%
管理人员
Craig William 外籍核心
36. 1.00 0.0209% 0.0002%
BOLJKOVAC 管理人员
核心技术与核心工程人员（合计83
37. 360.63 7.5390% 0.0754%
人）
其他核心生产与管理人员（合计
38. 1,494.80 31.2490% 0.3125%
186人）
董事会认为需要激励的其他人员
39. 1,449.25 30.2967% 0.3030%
（合计413人）
40. 预留部分 414.84 8.6723% 0.0867%
合计 4,783.52 100.0000% 1.0000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公
司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在60日内）。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
后12个月内确认。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
记等相关程序。
预留部分限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审
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议通过后12个月内由董事会确认。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的限
售期安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则限售期分别为自
限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限
售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 35%
票第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 40%
票第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记 25%
票第三个解除限售期
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授出，则预留授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
票第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月
预留授予的限制性股
后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记 50%
票第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
三、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定；
（4）在激励本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
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的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 3.67 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.67 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.33 元的 50%，为每股 3.66 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 6.88 元的 50%，为每股 3.44 元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。预留限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、按照公司激励考核制度认为不具备激励的情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2022—2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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对应考 业绩考核目标 公司层面解除限售
解除限售期 核年度 比例（X）
营业收入（Am） 净利润（Bm）
首次授予的限
营业收入值达到 净利润值达到15
制性股票第一 2022年
260亿元 亿元
个解除限售期 各考核年度内营业收入
（A）与净利润（B）
实际完成值：
首次授予的限 2022-2023年两年 2022-2023年两年
制性股票第二 2023年 的累计营业收入值 累计净利润值达 1.A≥Am或B≥Bm，
个解除限售期 达到588亿元 到36亿元 X=100%；
2.A＜Am且B＜
Bm，X=0%。
首次授予的限 2022-2024年三年 2022-2024年三年
制性股票第三 2024年 的累计营业收入值 累计净利润值达
个解除限售期 达到1,006亿元 到68亿元
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计
划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之
后的数值作为计算依据；
注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若
预留部分在 2023 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 业绩考核目标 公司层面解除限售
解除限售期 核年度 比例（X）
营业收入（Am） 净利润（Bm）
预留授予的限 2022-2023年两年 2022-2023年两 各考核年度内营业收入
制性股票第一 2023年 的累计营业收入 年累计净利润值 （A）与净利润（B）
个解除限售期 值达到588亿元 达到36亿元 实际完成值：
1.A≥Am或B≥Bm，
预留授予的限 2022-2024年三年 2022-2024年三 X=100%；
制性股票第二 2024年 的累计营业收入 年累计净利润值 2.A＜Am且B＜
个解除限售期 值达到1,006亿元 达到68亿元 Bm，X=0%。
注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计
划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之
后的数值作为计算依据；
注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
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制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象必须服从公司工作安排，遵守公司制度，维护公司利益。在满足上述
要求下，激励对象需争当奋斗者，主动作为，完成目标，做出贡献。激励对象个人
层面的考核将根据公司绩效考核的相关规定，按照动态考评规则组织实施，激励对
象的个人年度绩效考核结果划分为A及A-、B++、B+和B+以下四个考核等级。根据
激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售系数按下表确定：
考核等级 A及A- B++ B+ B+以下
解除限售系数 100% 100% 100% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×解除限售系数。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率计算的利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效
考核。
本次考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业绩
指标为营业收入指标和净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有
能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映公司盈利能力及企业
成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本激励计划设定了具有
一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调
动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，指标设
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定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，
参照首次授予进行会计处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象4,368.68万股限制性股票（不包括预留部分），以授予日
收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票
总摊销费用16,251.49万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比
例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2022年6月底授予，本计划首次授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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单位：万元
首次授予的限
需摊销的
制性股票数量 2022年 2023年 2024年 2025年
总费用
（万股）
4,368.68 16,251.49 5,146.31 7,448.60 2,979.44 677.15
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时
发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（八）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
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满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的
权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公
司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
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（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（七）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
（九）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定
实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍
按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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（二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制性股
票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取
得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授、
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会
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可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核
以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公
司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘
用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息回购注销。
（五）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。
（六）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限
制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格加上全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率计算的利息回购注销。
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（七）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职
务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（八）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率计算的利息回购注销。
（九）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率计算的利息回购注销。
（十）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与
考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
格林美股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购价格和回购数量的调整程序
格林美股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价
格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，
并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
格林美股份有限公司董事会
2022年 5 月17日
