关于格林美股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书




                             广东君信律师事务所
                         关于格林美股份有限公司
                 2022 年限制性股票激励计划调整及
                       首次授予事项的法律意见书




致：格林美股份有限公司


     广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受格林美股份有限公司
（以下简称“格林美”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师
（以下简称“本律师”）担任格林美 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《监管指南 1 号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《格林
美股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对格林美提供的有关文件进行了核查和验证，
就调整本次激励计划有关事项（以下简称“本次调整”）和本次激励计划
的首次授予（以下简称“本次授予”）出具本《法律意见书》。




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                                    第一部分      声明


     为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
     （一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及对本次调整及本次授予事项发表法律意见。
     （二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次调整及本次授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     （三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次调整及本次授
予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依
法承担相应的法律责任。
     （四）本《法律意见书》仅对与本次调整及本次授予事项有关的法律
问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向格林美出
具的文件内容发表意见。
     （五）本律师同意格林美引用本《法律意见书》的内容，但格林美作
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     （六）格林美已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、
完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进
行了核查。
     （七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不
持有格林美的股票，与格林美之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
     （八）本《法律意见书》仅供本次调整及本次授予之目的使用，未经
本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其
他用途的后果承担责任。




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                                   第二部分      正   文


     一、本次调整及本次授予的批准与授权
     （一）本次调整及本次授予事项已取得的批准与授权
     1、2022 年 5 月 17 日，格林美召开第六届董事会第五次会议，审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等与本次激励计划有关的议案。关联董事回避了前述议案的表决。格林美
独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
     2、2022 年 5 月 17 日，格林美召开第六届监事会第四次会议，审议通
过了《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关
于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
     3、2022 年 5 月 30 日，格林美监事会披露了《格林美股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》，认为：本次列入《激励计划（草案）》的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的激励对象合法、有效。
     4、2022 年 6 月 6 日，格林美召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关
于〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等与本次激励计划有关的议案。关联股东回避了前述议案的表决。
     5、2022 年 7 月 11 日，格林美召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
关联董事回避了前述议案的表决。格林美独立董事对相关事项发表了独立


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意见。
     6、2022 年 7 月 11 日，格林美召开第六届监事会第六次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
     （二）经核查，本律师认为：格林美本次调整及本次授予事项已取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的
有关规定。


     二、本次调整事项
     （一）本次调整的具体内容
      根据格林美第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整内容如下：
      1、授予对象人数的调整
     鉴于本次激励计划中 首次授予部分激励对象在公司本次授予前因离职
或个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票，公司决定对本次激励计
划中首次授予的激励对象人数进行相应调整，本次授予的激励对象人数由
718 名调整为 677 名，因离职或个人原因放弃或少认购的权益调整至本次激
励计划首次授予的其他激励对象，本次激励计划首次授予的限制性股票数
量总数不变。
      2、授予价格的调整
     （1）根据格林美披露的《格林美股份有限公司 2021 年年度权益分派
实施公告》，格林美以 4,783,522,257 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 0.29 元（含税）。
     （2）根据《激励计划（草案）》的有关规定，若本次激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，格林美有派息事项的，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
     P=P0 -V
     其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。


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       （3）根据上述调整方法及格林美 2021 年年度权益分派实施情况，格
林美本次激励 计划首 次授予限制性 股票的 授予价格 由 3.67 元 /股调整为
3.641 元/股。
       （二）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励计划（草案）》的
相关规定，合法、有效。


       三、本次授予事项
       （一）本次授予的授予条件
       1、根据《激励计划（草案）》，格林美本次激励计划的限制性股票授
予需同时满足以下条件：
       （1）格林美未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
       （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
       ⑦按照格林美激励考核制度认为不具备激励的情形。


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     2、经核查，并经格林美确认，格林美首次授予限制性股票的激励对象
均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合
本次授予的授予条件。
     （二）本次授予的授予日
       1、2022 年 7 月 11 日，格林美召开第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 7 月
12 日作为本次激励计划的首次授予日。
       2、经核查，并经格林美确认，本次授予的授予日为格林美 2022 年第
三次临时股东大会审议批准《激励计划（草案）》后 60 日内的交易日，且
不属于下列期间：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
     （三）经核查，本律师认为：格林美及首次授予限制性股票的激励对
象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符
合本次授予的授予条件，本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指南 1
号》《激励计划（草案）》的相关规定，格林美向激励对象首次授予限制
性股票符合《管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的有
关规定。




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                                   第三部分      结   论


     经核查，本律师认为：格林美本次调整及本次授予事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的有关
规定；本次调整符合《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；格林
美及首次授予限制性股票的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定
的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，本次授予的授
予日符合《管理办法》《监管指南 1 号》《激励计划（草案）》的相关规
定，本次授予事项符合《管理办法》《监管指南 1 号》和《激励计划（草
案）》的相关规定，尚需按照《管理办法》、证券交易所的规定履行信息
披露义务和办理本次授予的登记等事项。




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     本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
     本《法律意见书》正本三份，副本三份。




     广东君信律师事务所                               经办律师：戴    毅
     负责人：邢志强


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