关于格林美股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书




                             广 东君信律师事务所
                         关 于格林美股份有限公司
                 2022 年限制性股票激励计划调整及
                       首 次授予事项的法律意见书




致 ： 格 林 美股份 有限 公司


     广 东 君 信律 师 事务 所 （以 下 简称 “ 本所 ” ）接 受 格林 美 股份 有 限公 司
（ 以 下 简称 “ 格林 美” 或 “公 司 ”） 的 委托 ， 指派 戴 毅律 师、 陈 晓璇 律师
（ 以下简 称“本律 师”）担 任格林 美 2022 年 限制性 股票激 励计划（ 以下简
称 “ 本 次激 励 计划 ”） 的 专项 法 律顾 问 。根 据 《中 华 人民 共和 国 公司 法》
（ 以下简 称“《 公司法 》”）、《中 华人民 共和国 证券法 》（以 下简称“《证
券 法》”）、《上市公司股 权激励 管理办 法》（以下简 称“《管理办 法》”）、
《 深圳证 券交易 所上市 公司自 律监管 指南 第 1 号——业务办 理》（ 以下简
称 “《监 管指 南 1 号》 ”）等 相关法 律法规 、规章、 规范性 文件和 《格林
美 股份有 限公 司 2022 年限 制性股 票激励 计划（草 案）》（ 以下简 称“《激
励 计划 （草案 ）》” ）、 《公司 章程 》的有 关规 定， 按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对格林美提供的有关文件进行了核查和验证，
就 调 整 本次 激 励计 划有 关 事项 （ 以下 简 称“ 本 次调 整 ”） 和本 次 激励 计划
的 首 次 授 予 （以下 简称“ 本次授 予”） 出具本《 法律意 见书》 。




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                                    第一部分      声明


     为 出 具 本 《 法律意 见书》 ，本所 及本律 师声明如 下：
     （ 一 ） 本律 师 仅根 据 本《 法 律意 见 书》 出 具日 以 前中 国 现行 有 效的 法
律 、 法 规 和 规范性 文件， 以及对 本次调 整及本次 授予事 项发表 法律意 见。
     （ 二 ） 本律 师 已严 格 履行 法 定职 责 ，遵 循 勤勉 尽 责和 诚 实信 用 原则 ，
对 本次调 整及本 次授予 事项进 行了充 分的核查 验证 ，保证 本《 法律意 见书》
不 存 在 虚 假 记载、 误导性 陈述及 重大遗 漏。
     （ 三 ） 本所 及 本律 师 同意 将 本《 法 律意 见 书》 作 为本 次 调整 及 本次 授
予 事 项 的必 备 法律 文件 之 一， 随 其他 申 请材 料 一同 上 报和 公开 披 露， 并依
法 承 担 相 应 的法律 责任。
     （ 四 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 对与 本 次调 整 及本 次 授予 事 项有 关 的法 律
问 题 发 表意 见 ，不 对本 《 法律 意 见书 》 中直 接 援引 的 其他 机构 向 格林 美出
具 的 文 件 内 容发表 意见。
     （ 五 ） 本律 师 同意 格 林美引 用本 《 法律 意 见书 》 的内 容 ，但 格 林美 作
引 用 时 ， 不 得因引 用而导 致法律 上的歧 义或曲解 。
     （ 六）格林美已向本 律师作 出书面 承诺 ，保证其 所提供 的文件 是真实 、
完 整 、 有效 的 。本 律师 对 其所 提 供的 文 件副 本 和复 印 件与 原件 的 一致 性进
行了核查。
     （ 七 ） 本所 声 明， 截 至本 《 法律 意 见书 》 出具 日 ，本 所 及本 律 师均 不
持 有 格 林 美的股票 ，与格 林美之 间不存 在可能影 响公正 履行职 责的关 系。
     （ 八 ） 本《 法 律意 见 书》 仅 供本 次 调整 及 本次 授 予之 目 的使 用 ，未 经
本 所 及 本律 师 书面 同意 ， 不得 用 作其 他 用途 ， 本所 及 本律 师也 不 对用 作其
他 用 途 的 后 果承担 责任。




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                                   第二部分 正        文


     一 、 本 次 调整及 本次 授予的 批准 与授权
     （一）本次调整及本次授予事项已取得的批准与授权
     1、2022 年 5 月 17 日，格 林美召 开第六 届董事会 第五次 会议， 审议通
过 了《关 于<2022 年 限制性 股票激 励计划 （草案） 及其摘 要>的议案 》《关
于 〈2022 年限制 性股票 激励计 划实施 考核管 理办法〉 的议案 》《关 于提请
股 东大会 授权公 司董事 会办理 2022 年限制性 股票激励 计划有关事项 的议案 》
等 与 本 次激 励 计划 有关 的 议案 。 关联 董 事回 避 了前 述 议案 的表 决 。格 林美
独 立 董 事 对 本次激 励计划 相关事 项发表 了独立意 见。
     2、2022 年 5 月 17 日，格 林美召 开第六 届监事会 第四次 会议， 审议通
过 了《关于〈 2022 年限制性 股票激 励计划（ 草案）及 其摘要〉的议案》《关
于 <2022 年限 制性股 票激励 计划实 施考核 管理办法 >的 议案》 《关于 核查公
司 2022 年 限 制 性股票 激励计 划激励 对象名 单的议案 》等议 案。
     3、 2022 年 5 月 30 日， 格林美 监事会 披露了《 格林美 股份有 限公司 监
事 会关于 2022 年 限制性 股票激 励计划 首次授 予部分激 励对象 名单的 审核意
见 及 公 示情 况 说明 》， 认 为： 本 次列 入 《激 励 计划 （ 草案 ）》 的 激励 对象
均 符 合 相关 法 律、 法规 及 规范 性 文件 所 规定 的 条件 ， 其作 为本 次 激励 计划
的 激 励 对 象 合法、 有效。
     4、 2022 年 6 月 6 日， 格林美 召开 2022 年第三 次临时 股东大 会，审 议
通 过了《关 于<2022 年限制 性股票 激励计 划（草案）及 其摘要 >的 议案》《关
于 〈2022 年限制 性股票 激励计 划实施 考核管 理办法〉 的议案 》《关 于提请
股 东大会 授权公 司董事 会办理 2022 年限制性 股票激励 计划有关事项 的议案 》
等 与 本 次 激 励计划 有关的 议案。 关联股 东回避了 前述议 案的表 决。
     5、2022 年 7 月 18 日， 格林美 召开第 六届董 事会第八 次会议 ，审议 通
过 了《关于 调整公 司 2022 年 限制性 股票激 励计划 相关事 项的议 案》《关于
向 激励对 象首次 授予限 制性股 票的议 案》，同 意本次调 整及本 次授予 事项。
关 联 董 事回 避 了前 述议 案 的表 决 。格 林 美独 立 董事 对 相关 事项 发 表了 独立


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意见。
     6、2022 年 7 月 18 日， 格林美 召开第 六届监 事会第七 次会议 ，审议 通
过 了《关于 调整公 司 2022 年 限制性 股票激 励计划 相关事 项的议 案》《关于
向 激励对 象首次 授予限 制性股 票的议 案》，同 意本次调 整及本 次授予 事项。
     （二）经核查，本律师认为：格林美本次调整及本次授予事项已取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的
有关规定。


     二 、本 次 调 整 事项
     （ 一 ） 本 次 调整的 具体内 容
      根 据格林 美第六届董事 会第八次会议 审议通过 的《关 于调整 公司 2022
年 限 制 性 股 票激励 计划相 关事项 的议案 》，本次 调整内 容如下 ：
      1、授 予 对 象 人 数、授 予数量 的调整
     鉴 于 本 次授 予 部分 激 励对 象 在公 司 本次 授 予前 因 离职 或 个人 原 因放 弃
或 少 认 购本 次 授予 的限 制 性股 票 ，公 司 决定 对 本次 授 予激 励对 象 的激 励人
数 、授予 数量进 行相应 调整，本次授 予的激 励对象人 数由 718 名调 整为 677
名 ，本次 授予的限制性股票数量由 4,368.68 万股调整为 4,203.93 万股，预留授
予的限制性股票数量不变。
      2、授 予 价 格 的 调整
     （ 1） 根据格 林美披 露的《 格林美 股份有 限公司 2021 年年度 权益分 派
实 施公告》 ，格林美 以 4,783,522,257 股 为基数， 向全体 股东 每 10 股派发
现 金 红 利 人 民币 0.29 元（含 税）。
     （ 2） 根据《激 励计划 （草案） 》的有 关规定， 若本次 激励计 划公告 日
至 激 励 对象 完 成限 制性 股 票股 份 登记 期 间， 格 林美 有 派息 事项 的 ，应 对限
制 性 股 票 的 授予价 格进行 相应的 调整， 调整方法 如下：
     P=P 0 -V
     其 中： P0 为 调整前 的授予 价格； V 为每 股的派 息额； P 为调 整后的 授予
价 格 ； 经 派 息调整 后，P 仍 须大于 1。
     （ 3） 根据上 述调整 方法及 格林 美 2021 年年度 权益分 派实施 情况， 格


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林 美 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 由 3.67 元 /股 调 整 为
3.641 元 /股 。
       （二 ） 经核 查， 本 律师 认为 ：本 次 调整 符合 《激 励 计划 （草 案） 》的
相 关 规 定 ， 合法、 有效。


       三 、本 次 授 予 事项
       （ 一 ） 本 次 授予的 授予条 件
       1、根 据《激励 计划（ 草案）》 ，格林 美本次激 励计划 的限制 性股票 授
予 需 同 时 满 足以下 条件：
       （ 1） 格 林 美未 发生如 下任一 情形：
     ① 最 近 一 个 会计 年 度 财务 会 计 报告 被 注 册会 计 师 出 具否 定 意 见或 者无
法 表 示 意 见 的审计 报告；
     ② 最 近 一 个 会计 年 度 财务 报 告 内部 控 制 被注 册 会 计 师出 具 否 定意 见或
者 无 法 表 示 意见的 审计报 告；
     ③ 上市后 最近 36 个 月内出 现过未 按法律 法规、公 司章程 、公开 承诺进
行 利 润 分 配 的情形 ；
     ④ 法 律 法 规 规定不 得实行 股权激 励的；
     ⑤ 中国证 券监督 管理委 员会（以 下简称“中国证 监会”）认定的 其他情
形。
       （ 2） 激 励 对象 未发生 如下任 一情形 ：
     ① 最 近 12 个 月 内被证 券交易 所认定 为不适 当人选；
     ② 最 近 12 个 月 内被中 国证监 会及其 派出机 构认定为 不适当 人选；
     ③ 最近 12 个 月内因 重大违 法违规 行为被 中国证监 会及其 派出机 构行政
处 罚 或 者 采 取市场 禁入措 施；
     ④ 具 有 《 公 司法》 规定的 不得担 任公司 董事、高 级管理 人员情 形的；
     ⑤ 法 律 法 规 规定不 得参与 上市公 司股权 激励的；
     ⑥ 中 国 证 监 会认定 的其他 情形。
       ⑦ 按 照 格 林 美激励 考核制 度认为 不具备 激励的情 形。
       2、经核 查，并经 格林美确认， 格林美首次授予 限制性 股票的 激励对 象


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均 未 发 生《 激 励计 划（ 草 案） 》 规定 的 不得 授 予限 制 性股 票的 情 形， 符合
本 次 授 予 的 授予条 件。
     （ 二 ） 本 次 授予的 授予日
       1、2022 年 7 月 18 日 ，格林 美召开 第六届 董事会第 八次会 议，审 议通
过 了《关于 向激励 对象首 次授予 限制性 股票的 议案》，确 定以 2022 年 7 月
18 日 作 为 本 次激 励计划 的首次 授予日 。
       2、经 核查，并经 格林美确认，本 次授予 的授予日 为格林 美 2022 年 第
三 次临时 股东大 会审议 批准《激 励计划 （草案） 》后 60 日 内的交 易日，且
不 属 于 下 列 期间：
     （ 1）公 司年度 报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
     （ 2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （ 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （ 4） 中 国 证监 会及证 券交易 所规定 的其它 期间。
     （ 三 ） 经核 查 ，本 律 师认 为 ：格 林 美及 本 次授 予 限制 性 股票 的 激励 对
象 均 未 发生 《 激励 计划 （ 草案 ） 》规 定 的不 得 授予 限 制性 股票 的 情形 ，符
合 本次授 予的授 予条件，本 次授予 的授予 日符合《管 理办法》《监 管指 南 1
号 》 《 激励 计 划（ 草案 ） 》的 相 关规 定 ，格 林 美本 次授予 事项符 合《 管理
办 法 》 《 监 管指南 1 号》及《激 励计划 （草案） 》的有 关规定 。




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                                   第三部分 结        论


     经 核查 ，本律 师认为 ：格林美本次调整及本次授予事项已取得了必要的批
准和授权，符合《管理办法》《监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的有关
规定；本次 调整符 合《激 励计划（草案 ）》的相 关规定 ，合法 、有效 ；格林
美 及 本 次授 予 限制 性股 票 的激 励 对象 均 未发 生 《激 励 计划 （草 案 ）》 规定
的 不 得 授予 限 制性 股票 的 情形 ， 符合 本 次授 予 的授 予 条件 ，本 次 授予 的授
予 日符合 《管理 办法》 《监管 指南 1 号》《 激励计划 （草案 ）》的 相关规
定 ，本次 授予事 项符合 《管理 办法》 《监管指 南 1 号 》和《 激励计 划（草
案 ） 》 的相 关 规定 ，尚 需 按照 《 管理 办 法》 、 证券 交 易所 的规 定 履行 信息
披 露 义 务 和 办理本 次授予 的登记 等事项 。




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     本 《 法 律 意 见书》 经本所 盖章和 本律师 签名后生 效。
     本 《 法 律 意 见书》 正本三 份，副 本三份 。




     广 东 君 信 律师事 务所                          经 办 律 师 ：戴   毅
     负责人：邢志强


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