证券代码：002340              证券简称：格林美          公告编号：2022-115



                         格林美股份有限公司
关于全资子公司格林美香港拟与伟明、Merit共同投资
建设年产高冰镍含镍金属5万吨（印尼）项目的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    在全球新能源三元动力电池快速往高镍低成本方向发展的大趋势下，扩大镍
资源提取数量，有利于保障格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）
未来前驱体产能释放所需要的镍资源战略需求以及抢占镍资源先机，助力公司打
造世界新能源电池镍原料制造体系、全球先进的动力电池原料制造基地，不断提
升公司在全球新能源行业全产业链的核心地位与竞争优势。镍冶炼的不同技术路
线具有不同优势，湿法对原料尤其是低品位原料提取有独特优势，火法具备建设
速度快等突出特点，通过火法提取高冰镍能够良好地利用印度尼西亚（以下简称
“印尼”）镍资源。为此，公司全资子公司格林美香港国际物流有限公司（以下简
称“格林美香港”）与伟明（香港）国际控股有限公司（以下简称“伟明”）、Merit
International Capital Limited（以下简称“Merit”）于 2022 年 9 月 6 日共同签署了
《关于 Merit、格林美香港与伟明之年产高冰镍含镍金属 5 万吨（印尼）项目合
资协议》（以下简称“合资协议”或“本协议”），充分发挥各自优势与资源，在印尼
设立合资公司共同投资开发建设年产高冰镍含镍金属 5 万吨（印尼）项目（以下
简称“高冰镍项目”或“项目”）。
    合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，其中格林美香港持股比例为 23%，
认缴出资金额为 23 万美元。高冰镍项目总投资额为 4.48 亿美元。高冰镍项目总
投资 30%的资金，由各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资
公司出资，格林美香港持有合资公司的股权比例为 23%，将以 0.31 亿美元的自
有资金对合资公司出资以投资高冰镍项目。后续高冰镍项目对格林美香港如有其
他资金需求，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
    根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的合资协议不需要提交董事会
和股东大会审议批准。本次签署合资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。本次投资
涉及境外投资，需取得中国境外投资管理机构核准或备案。公司将根据本项目后
续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
    二、交易对手方介绍
    （一）伟明（香港）国际控股有限公司
    公司名称：伟明（香港）国际控股有限公司
    英文名称：Weiming(Hong Kong)International Holdings Limited.
    企业性质：私人公司
    注册资本：100,000 港元
    成立时间：2018 年 11 月 30 日
    注 册 地 ： RM 1903, 19/F LEE GARDEN ONE 33 HYSAN AVENUE
CAUSEWAY BAY HK
    董事：项鹏宇
    经营范围：投资控股、贸易及技术服务
    股权结构：浙江伟明环保股份有限公司持有伟明 100%股权
    公司与伟明无关联关系，伟明不是失信被执行人。
    （二）Merit International Capital Limited
    公司名称：Merit International Capital Limited
    中文名称：曼尼特国际资本有限公司
    企业性质：有限责任公司
    成立时间：2021 年 11 月 29 日
    注册地：RM 1528, 15/F BEVERLEY COMM CTR 87-105 CHATHAM RD TST
KLN HONG KONG
    董事：Yi Songmin
    经营范围：投资
    股权结构：Indigo International Investment Limited 持有 Merit 100%股权。
    公司与 Merit 无关联关系，Merit 不是失信被执行人。

    三、拟设立的合资公司及投资项目基本情况
    （一）合资公司基本情况
    拟定公司名称：PT JIAMANMEI NEW ENERGY（中文名：嘉曼美新能源有
限公司）
    组织形式：有限责任公司
    授权资本：100 万美元
    住所：印度尼西亚雅加达
    经营范围：高冰镍产品的工业生产和销售、销售生产过程中所产生的副产品、
贸易。
    上述信息具体以印尼公司登记机关登记为准。
    合资公司的股权结构如下：
  股东名称      股份数     认购股份后的持股比例(%)   认缴出资(美元)   出资比例(%)

    伟明        510,000              51                 510,000           51

    Merit       260,000              26                 260,000           26

 格林美香港     230,000              23                 230,000           23

    合计       1,000,000             100               1,000,000          100

    伟明、Merit、格林美香港均以现金出资，资金来源系自有资金。
    （二）投资项目基本情况
    项目名称：年产高冰镍含镍金属 5 万吨（印尼）项目
    项目地址：印度尼西亚哈马黑拉岛 Weda Bay 工业园（IWIP）内
    投资金额：项目总投资为 4.48 亿美元，投资包括建设投资、建设期利息及
铺底流动资金。本项目总投资 30%的资金，由各方根据其在合资公司所持有的股
权比例以自有资金向合资公司出资，格林美香港持有合资公司的股权比例为 23%，
将以 0.31 亿美元的自有资金对合资公司出资以投资本项目。本项目总投资剩余
70%的资金，由伟明负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，如果无法获得
项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由伟明和格林美香港负责以股东
 借款方式按持股比例向合资公司提供资金。
     四、合资协议主要内容
     协议各方：
     伟明（香港）国际控股有限公司
     Merit International Capital Limited
     格林美香港国际物流有限公司
     在本协议项下，以上协议各方单称为“一方”，合称为“协议各方”。
     （一）合资经营背景
     各方一致认为，充分发挥各自优势和资源，共同投资，在印尼开展年产高冰
 镍含镍金属 5 万吨（印尼）项目，符合各方的战略发展以及全球市场的战略需求。
     （二）项目描述
     协议各方直接或通过各自关联公司于印尼成立合资公司在 IWIP 投资开发年
 产高冰镍含镍金属 5 万吨（印尼）项目。
     （三）投资总额
     本项目总投资为 448,000,000.00 USD（大写：肆亿肆仟捌佰万美元整），投
 资包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金。
     （四）合资公司基本信息
     合资公司拟定英文名称为 PT JIAMANMEI NEW ENERGY，拟定中文名称为
 嘉曼美新能源有限公司；合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达；合资
 公司的组织形式为有限责任公司；合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的
 工业生产和销售、销售生产过程中所产生的副产品、贸易。合资公司以上信息具
 体以印尼公司登记机关登记为准。
     （五）授权资本及股权结构
     合资公司设立时的授权资本为 1,000,000.00 USD （大写：壹佰万美元整），
 分为 1,000,000 股，每股面额为 1 美元。股权结构如下：
 股东名称      股份数      认购股份后的持股比例(%)   认缴出资(美元)   出资比例(%)

   伟明        510,000                51                510,000           51

  Merit        260,000                26                260,000           26

格林美香港     230,000                23                230,000           23
 合计      1,000,000           100              1,000,000        100

    （六）项目资金
    1、项目资金来源：本项目总投资 30%的资金，由协议各方根据其在合资公
司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借
款的比例，由协议各方另行协商确定。本项目总投资 70%的资金，由伟明负责
以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合。如果本项目总
投资 70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由伟
明和格林美香港负责以股东借款方式按持股比例向合资公司提供资金，合资公司
融资到位后，伟明和格林美香港可置换前期提供的股东借款。
    2、运营期流动资金来源：本项目运营期的流动资金，由伟明牵头以合资公
司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融
资或未足额取得流动资金融资，则由伟明和格林美香港按照股比通过提供股东借
款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
    3、超支资金：如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定
一致的其他数额，超出部分由伟明牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，
则不足部分由伟明和格林美香港按照股比通过股东借款方式予以解决。
    4、项目资金担保：如根据融资机构要求，项目和流动资金融资需提供担保
的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的
股权提供相应的融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提
供担保。
    （七）协议各方主要职责
    1、伟明在本项目项下的主要职责，包括但不限于：负责办理与本项目相关
的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助
办理与合资公司设立及本项目有关的在印尼区域的相关事务；牵头协助合资公司
向融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需
求及本项目总投资超支资金,并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包
括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保；向合资公司提供技
术、管理支持。
    2、Merit 在本项目项下的主要职责，包括但不限于：统一协调合资公司与印
尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助向
有关融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金
需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合
资公司股权提供相关担保；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用
IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土地向 IWIP
购买；向合资公司提供技术、管理支持。
    3、格林美香港在本项目项下的主要职责，包括但不限于：协助办理与本项
目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，
协助办理与合资公司设立及本项目相关的在印尼区域的相关事务；协助向融资机
构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项
目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限
于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保；向合资公司提供技术、管理
支持。
    （八）基础设施、土地、建设周期
    Merit 协助合资公司与 IWIP 就 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施的
使用进行协商。项目所需土地从 IWIP 购买，具体由合资公司与 IWIP 签署土
地买卖协议。协议三方承诺，力争推动本项目在协议签署生效且取得中国境外投
资管理机构核准或备案后 24 个月内建成投产。协议各方同意，依据运行现实与
市场需要，合资项目经各方书面协商一致后可随时可以通过优化设计与技术改造
来扩大产能。
    （九）产品包销、销售
    为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意
伟明、格林美香港和 Merit 或该三方的关联公司有权根据各自实际持有合资公
司的股权份额比例、按市场价格在同等条件或者协议各方一致认同的优惠条件享
有优先向合资公司购买由合资公司产品的权利。
    （十）股东会
    合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权
力机构。
    （十一）董事会
    合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由五名董
事组成，包括一名董事长、四名董事，其中：伟明应有资格提名包括董事长在内
的三名董事；Merit 应有资格提名一名董事；格林美香港应有资格提名一名董事。
    （十二）监事会
    合资公司设立监事会，监事会根据适用法律、章程、本协议和股东会议决议
行使监督职能。监事会应由三名成员组成，其中包括一名监事长和二名监事：伟
明应有资格提名一名监事；Merit 应有资格提名一名监事长；格林美香港应有资
格提名一名监事。
    （十三）高级管理人员
    合资公司设总经理一名，由伟明推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若
干名，可由伟明、Merit 和格林美香港分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至
少一名副总经理由 Merit 推荐；合资公司设财务总监一名，由伟明推荐，经董事
会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由 Merit 推荐，经董事会批准后聘任。
    （十四）违约责任
    任何一方（违约方）有违反本协议的其他行为而给其他方或合资公司造成损
失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为获得
赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。
    （十五）争议解决
    协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本
协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何
争议、分歧或权利主张（“争议”）；如果任何该等争议未能在一方向其他协议各
方发出书面的争议通知后二十个工作日内依据友好协商解决，则协议各方不可撤
销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会
现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。
    （十六）生效
    本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项
目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。
    五、本次对外投资的目的、对公司的影响
    印度尼西亚是世界镍矿资源最丰富的国家之一。未来全球车用新能源仍然以
高镍三元为主导，快速往高镍低成本方向发展，为了保障未来前驱体产能释放所
需要的镍资源战略需求以及进一步夯实镍资源基础数量，公司全资子公司格林美
香港与伟明、Merit 共同投资建设印尼高冰镍项目是格林美助力打造世界新能源
电池镍原料制造体系、成为全球先进的动力电池原料制造基地的重要战略举措。
    本次对外投资将扩大公司镍资源提取数量 11500 吨，有效保障公司电池材料
业务未来产能不断扩大对镍资源的战略需求，将推动公司镍资源在 2025 年自给
率达到 70%以上，2027 年后实现 100%完全自给，保障公司 2026 年前驱体销量
50 万吨远景目标的实现，有利于稳定并提升公司电池材料核心业务的盈利能力，
将全面夯实公司在全球新能源材料行业的核心地位，不断提升公司在全球新能源
行业全产业链的影响力。本项目涉及的资金将以自有资金或通过其他融资方式分
期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。
    六、本次对外投资存在的风险
    本项目是基于公司战略发展的需要及对新能源材料行业市场前景的判断，但
行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实
现产生不确定性影响。本次投资主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，
如果镍价存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，
减少价格波动带来的风险。本次投资涉及境外投资，需要得到中国境外投资管理
部门及本项目实施地相关政府部门的审批，本项目能否顺利实施以及实施后能否
达到预期存在一定的不确定性。根据本次对外投资的协议内容，若后续涉及具体
的借款及担保事宜，公司将严格按照相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    七、备查文件
    1、经各方签署的《关于 Merit、格林美香港与伟明之年产高冰镍含镍金属 5
万吨（印尼）项目合资协议》。



    特此公告
格林美股份有限公司董事会
  二〇二二年九月六日