烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
                               章程修正案
    烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 3 日召开了第

四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，董事会同意公司

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年版）》等相关

规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订如下：

                  修订前                                         修订后

    第二十三条   公司在下列情况下，可以依           第二十三条   公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：                           收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                     （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （二）与持有本公司股份的其他公司合

    （三）将股份奖励给本公司职工；           并；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、          （三）将股份用于员工持股计划或者股权

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。       激励；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股         （四）股东因对股东大会作出的公司合

份的活动。                                   并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

                                                    （五）将股份用于转换上市公司发行的可

                                             转换为股票的公司债券；

                                                    （六）上市公司为维护公司价值及股东权

                                             益所必需。

                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

                                             份的活动。

    第二十四条   公司收购本公司股份，可以           第二十四条   公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：                       选择下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；           （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；                             （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。             （三）中国证监会认可的其他方式。

                                                    公司因本章程第二十三条第（三）项、第
                                                 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

                                                 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

       第二十五条    公司因本章程第二十三条第        第二十五条     公司因本章程第二十三条

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份         第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三         司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情         程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第         项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内        二以上董事出席的董事会会议决议。

转让或者注销。                                       公司依照第二十三条规定收购本公司股

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购         份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总         日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利         项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职          于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

工。                                             的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

                                                 公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内

                                                 转让或者注销。

       第四十条     股东大会是公司的权力机构，       第四十条     股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：                               依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董             （二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；         事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；                     （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；                       （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、           （五）审议批准公司的年度财务预算方

决算方案；                                       案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥             （六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；                                     补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出             （七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；                                           决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；                 （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或           （九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；                       者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；                             （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所           （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；                                     作出决议；

    （十二）审议批准第四十一条规定的担保           （十二）审议批准第四十一条规定的担保

事项；                                         事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重           （十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的       大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

事项；                                         的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；         （十四）审议批准变更募集资金用途事

    （十五）审议股权激励计划；                 项；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章           （十五）审议股权激励计划；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事                （十六）根据本章程第二十三条第（一）

项。                                           项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购

                                               本公司股份方案；

                                                   （十七）审议法律、行政法规、部门规章

                                               或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

                                               项。

       第四十一条   公司下列对外担保行为，须          第四十一条   公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：                           经股东大会审议通过：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外           （一）单笔担保额超过公司最近一期经审

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产       计净资产 10％的担保；

的 50%以后提供的任何担保；                         （二）公司及公司控股子公司的对外担保

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过       总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何       以后提供的任何担保；

担保；                                             （三）为资产负债率超过 70％的担保对

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提     象提供的担保；
供的担保；                                          （四）连续十二个月内担保金额超过公司

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净     最近一期经审计总资产的 30％；

资产 10%的担保；                                    （五）连续十二个月内担保金额超过公司

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提     最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超

供的担保。                                   过五千万元；

                                                 （六）对股东、实际控制人及其关联人提

                                             供的担保；

                                                    （七）法律法规、深圳证券交易所或者本

                                             公司章程规定的其他担保情形。

       第一百零七条   董事会行使下列职权：          第一百零七条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告         （一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；                                       工作；

    （二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；         （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决         （四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；                                     算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；                                     损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、         （六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；               发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股         （七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方     票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；                                         案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司         （八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担     对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；           保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；           （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘         （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总     书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报      裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；                            酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；              （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；                （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；                （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公          （十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；                        司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查          （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查

总裁的工作；                                  总裁的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或本          （十六）决定因本章程第二十三条第（三）

章程授予的其他职权。                          项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

                                              本公司股份的事项；

                                                  （十七）法律、行政法规、部门规章或本

                                              章程授予的其他职权。

    第一百四十四条     监事会行使下列职权：       第一百四十四条     监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告          （一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；                  进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；                          （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职          （三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、      务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人      本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；                            员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害          （四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以      公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；                                        纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会          （五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会      不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；                    职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；                    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的            （七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；        规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行            （八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师    调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承    事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。                                        担。

    除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，

经公司股东大会特别决议审议通过后，将授权公司管理层办理工商变更等相关手续。

                    烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

                                2019 年 1 月 3 日