山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址:烟台市迎春大街 108 号鲁商悦海中心 B 座 11 层 邮编:264003 电话:0535-3970689 山东鼎然律师事务所 山东鼎然律师事务所 关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2019 年 第一次临时股东大会的法律意见书 致:烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司治理准则》以及《烟台杰瑞石油服务集团股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,山东鼎然律师 事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事 务所,接受委托,指派本所高强律师、张华顺律师就烟台杰瑞石油 服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 21 日召开 的 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、 召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的 表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师审查了《烟台杰瑞石油服务集团 股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》(以下简称 “《董事会决议公告》”)、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第 四届监事会第十三次会议决议公告》(以下简称“《监事会决议公 告》”)、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司关于召开 2019 年第 一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)等本所 律师认为必要的文件和资料。 山东鼎然律师事务所 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。 本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现 出具法律意见如下: 一、公司 2019 年第一次临时股东大会召集、召开的程序 1、本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长孙伟杰先生 主持。公司已将本次股东大会的召开时间、地点及审议议案等相关 事项的通知刊登在 2019 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上。该通知载明的开会时间是 2019 年 1 月 21 日下午 14:30。 2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券 交易所交易系统在 2019 年 1 月 21 日上午 9:30—11:30、下午 13: 00—15:00;及互联网投票系统在 2019 年 1 月 20 日下午 15:00 至 2019 年 1 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间通过网络进行投票。 山东鼎然律师事务所 3、本次股东大会按公告通知要求,如期于 2019 年 1 月 21 日 下午 14:30 在山东省烟台市莱山区杰瑞路 5 号公司一楼会议室召 开。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期超过 15 日,符合法 定要求。 经本所律师审核,本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、 《深交所网络投票实施细则》等现行法律、行政法规以及公司《章 程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 二、公司 2019 年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议 人员的资格 1、公司 2019 年第一次临时股东大会召集人为公司董事会,其 资格合法有效。 2、根据出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统 计,出席公司 2019 年第一次临时股东大会现场会议和网络投票的 股东及股东代理人共 19 名,代表股份 520,441,152 股,占公司股 份总额的 54.33%;其中,出席现场会议的股东及股东代理人 16 人, 代表股份 505,406,593 股,占上市公司总股份的 52.76%;通过网络 投票的股东 3 人,代表股份 15,034,559 股,占上市公司总股份的 1.57%,以上通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易 所身份验证机构验证其股东资格。经本所律师核查,出席本次股东 大会的股东均为公司董事会确定的股权登记日 2019 年 1 月 15 日下 山东鼎然律师事务所 午 3 时深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东以及合法的委托代理人。 经本所律师审核,出席本次股东大会的股东(包括股东代理人) 持有出席会议的合法有效证明文件,其资格真实、合法、有效。 3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会, 公司部分高级管理人员列席了本次会议,本所律师及公司邀请的其 他嘉宾列席了本次会议,上述人员均具备出席本次会议的合法资 格。 本所律师认为:出席、列席公司本次股东大会的人员及本次会 议召集人的资格均合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等 相关规定。 三、公司 2019 年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的全部 8 项 议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络投票相结合的方式进行 了表决。由股东代表秦浩杰先生、刘玉桥女士负责计票,监事代表 吴艳女士及本所律师按规定程序进行了监票,并当场宣布表决结 果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投 票系统通过网络进行投票,深圳证券信息有限公司提供了网络投票 的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统 计了现场和网络投票的表决结果。 山东鼎然律师事务所 公司董事会提交审议的以下 8 项议案以现场投票和网络投票表 决方式审议通过,具体如下: 1.《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 4 号” 员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》 表决结果为:同意票 33,606,660 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”) 同意票 33,491,007 股,占出席会议有效表决权的中小投资者股份 总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权的中小投资 者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权的中小投资 者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的非关联股东表决通过。 股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、李雪峰与本议案有关 联关系,在投票表决时回避表决。 2.《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者 4 号” 员工持股计划管理规则>的议案》 表决结果为:同意票 33,606,660 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 山东鼎然律师事务所 其中,中小投资者同意票 33,491,007 股,占出席会议有效表决 权的中小投资者股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的非关联股东表决通过。 股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、李雪峰与本议案有关 联关系,在投票表决时回避表决。 3.《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团 股份有限公司“奋斗者 4 号”员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果为:同意票 33,606,660 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者同意票 33,491,007 股,占出席会议有效表决 权的中小投资者股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的非关联股东表决通过。 股东孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、李雪峰与本议案有关 联关系,在投票表决时回避表决。 4.《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》 表决结果为:同意票 504,300,393 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 96.90%;反对票 16,140,759 股,占出席会议有效表决 山东鼎然律师事务所 权股份总数的 3.10%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%。 其中,中小投资者同意票 17,350,248 股,占出席会议有效表决 权的中小投资者股份总数的 51.81%;反对票 16,140,759 股,占出 席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 48.19%;弃权票 0 股, 占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 5.《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果为:同意票 520,441,152 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者同意票 33,491,007 股,占出席会议有效表决 权的中小投资者股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的股东三分之二以上表决通过。 6.《关于修改<董事会议事规则>的议案》 表决结果为:同意票 520,441,152 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者同意票 33,491,007 股,占出席会议有效表决 权的中小投资者股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有 山东鼎然律师事务所 效表决权的中小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 7、《关于修改<监事会议事规则>的议案》 表决结果为:同意票 520,441,152 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者同意票 33,491,007 股,占出席会议有效表决 权的中小投资者股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 8、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 表决结果为:同意票 520,441,152 股,占出席会议有效表决权 股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者同意票 33,491,007 股,占出席会议有效表决 权的中小投资者股份总数的 100.00%;反对票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席会议有 效表决权的中小投资者股份总数的 0%。 本议案获出席会议的股东表决通过。 山东鼎然律师事务所 本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会表决程序符 合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《上市公司 治理准则》、《深交所网络投票实施细则》及公司《章程》之规定, 本次股东大会表决结果合法有效。 四、结论 综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会 的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细 则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司 2019 年 第一次临时股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格 合法有效,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份,公司执二份,本律师事务所保留一份 存档。 本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用。本 所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年第一次临时股东大会 的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责 任。 【以下无正文】 山东鼎然律师事务所 【本页无正文,系山东鼎然律师事务所关于烟台杰瑞石油服务集团 股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书之签署页】 山东鼎然律师事务所 负责人: 王建文 经办律师: 高 强 经办律师: 张华顺 二 O 一九年一月二十一日