烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——于建青
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
2018 年是我任职第四届董事会独立董事的第 2 个年度，本人在任职期间严格按照《证券法》、
《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将本人
2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会的情况。2018 年公司召开了 9 次董事会，本人亲自出席会议 9 次，无授
权委托其他独立董事出席会议。对董事会审议的议案，我均投了赞成票。
2、出席股东会议的情况。2018 年公司召开了 4 次股东大会，即 2017 年度股东大会、
2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会。
我全部出席了公司 2018 年召开的股东大会，在 2017 年度股东大会上做了 2017 年度独立董
事述职报告。
二、发表独立意见情况
（一）2018 年 1 月 5 日，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见
1、关于员工持股计划相关事项
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。
（2）“奋斗者 3 号”员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）“奋斗者 3 号”员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我同意公司实施“奋斗者 3 号”员工持股计划。
2、关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的理财行为，
有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。具体投向为投资于每日可赎
回、非每日可赎回的低风险、保本型短期银行理财产品。不包括向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳
证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我认为：公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有
闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使
用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益。
因此，我同意 2018 年度公司以自有资金购买保本型银行理财产品余额最高不超过
180,000 万元人民币，累计发生额不超过 1,200,000 万元人民币。在上述额度范围及授权期
内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。
（二）2018 年 2 月 27 日，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2017 年度计提资产减值准备事项
我认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规
范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2017 年 12 月
31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利
益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我同意本次计提资产减值准备。
2、关于完善会计政策事项
我认为：公司对金融资产减值会计政策的完善，是基于公司实际情况对公司现行会计政
策进行的补充完善，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实。本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次完善金融资产减值会计政策。
（三）2018 年 4 月 2 日，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2017 年度日常关联交易事项的独立意见及 2018 年度预计日常关联交易额
度的事前认可意见
经核查，公司及公司合并报表范围内子公司 2017 年度与烟台德美动力有限公司（以下
简称“烟台德美动力”）发生关联采购 424.26 万元，主要为采购油田专用设备制造所需的
部分发动机、发动机配件等及接受服务；出售商品及提供劳务 77.25 万元，均未超过公司第
四届董事会第三次会议审批的 2017 年度预计日常关联交易额度，符合关联交易决策程序。
2018 年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易额度不超过 1,200 万元，
其中采购商品及接受劳务不超过 1000 万元，出售商品及提供劳务不超过 200 万元。对此关
联交易事项我进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经
营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
2、关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我认为：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民
币 17,093.64 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年度，下同）的 2.15%；上市公司
控股子公司之间发生的担保余额为人民币 980.72 万元，占最近一期经审计净资产的 0.12%；
公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计 18,074.36 万元，占最近一期经审计净资
产的 2.27%。公司无逾期对外担保的情况。
（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）公司不存在为本公司持股 50％以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
（4）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违
规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（5）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
（6）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。
（7）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了中喜专审字【2018】
第 0099 号。
3、关于公司募集资金 2017 年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况出具了
中喜专审字【2018】第 0098 号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金 2017 年度
存放与使用情况出具了专项核查意见。
我认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规
情形。
4、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会拟定的 2017 年度公司利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本
957,853,992 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发
114,942,479.04 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
我认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资
本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司 2017 年度股东大会审议。
5、关于 2017 年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2017年度内部控制自我评价报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给
公司出具了中喜专审字【2018】第0097号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2017
年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
经核查，我认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
6、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构事项
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独
立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我同意继续聘请中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
7、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
（1）关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我认为，公司能够严格执行股东大
会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。
（2）关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我认为，董事会拟定的董事和高管
薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗
位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
8、关于 2018 年度公司向银行申请综合授信额度及担保事项
公司及子公司根据 2018 年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合
并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营
及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申
请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我认为，本
次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，
担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内
的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
9、关于 2018 年度公司开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅
波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了
合理的会计政策及会计核算具体原则。
我认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制
制度及风险管理机制；2018 年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序
合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我同意公司
开展外汇套期保值业务。
10、关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项
公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定。在保障资
金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 6 亿元人民币暂时闲置募集资金投资于安全性高，
流动性好的银行理财产品（产品需有保本约定），期限在 12 个月以内（含），有利于提高闲
置募集资金的现金管理收益，能够获得投资收益。本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财
产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益
的情形。因此，我同意公司继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超
过 6 亿元人民币。
11、关于 2018 年度开展票据池业务事项
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据
和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我同意公
司及合并报表范围内子公司共享不超过 50,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行
开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 50,000 万元。上述额度可
滚动使用。
12、关于会计政策变更事项
公司依据财政部新修订会计准则的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公
司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
13、关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保事项
在公司对承租方及项目情况严格把控的前提下，本次为公司及子公司产品销售向客户提
供融资租赁业务回购担保事项有利于扩大公司产品的销售规模，也可以及时回收货款，提高
公司营运资金效率及增加公司收益，符合公司的整体利益。本次担保行为不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我同意本次为公司及子公司产品销售向客户
提供融资租赁业务的回购担保，回购担保额度不超过人民币 50,000 万元。
（四）2018 年 4 月 24 日，对公司第四届董事会第十五次会议关于会计估计变更事项发
表独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更
可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》
及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我同意公司实施本次会计估计变更。
（五）2018 年 8 月 3 日，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2018 年上半年关联交易事项及增加 2018 年度预计日常关联交易额度的事
前认可意见
2018 年上半年，公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力有限公司实际发生
关联交易 437.55 万元，主要为采购/销售油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件、
接受/提供劳务等，未超过公司第四届董事会第十四次会议审批通过的 2018 年度预计日常关
联交易额度，符合关联交易决策程序。
公司拟增加 2018 年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易额度不超过
5,000 万元，其中采购商品及接受劳务不超过 2,500 万元，出售商品及提供劳务不超过 2,500
万元。对此关联交易事项我进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经
营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
2、关于公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，我认
为：
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民
币 9,593.64 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年度，下同）的 1.21%；上市公司
控股子公司之间发生的担保余额为人民币 3,581.65 万元，占最近一期经审计净资产的 0.45%；
公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计 13,175.29 万元，占最近一期经审计净资
产的 1.66%。公司无逾期对外担保的情况。
（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）公司不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
（4）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违
规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（5）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
（6）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；
（7）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于公司募集资金 2018 年半年度存放与使用情况事项
我认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规
情形。
4、关于调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格事项
我认为：公司对湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的调整，是本着对公司股东，
特别是中小股东负责的态度，保障了上市公司及全体股东的利益，履行了必要的决策程序，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司调整湖南先瑞环境技术有限公司股
权收购价格的议案。
（六）2018 年 10 月 25 日，对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见
1、关于会计政策变更事项
我认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关
规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对
会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公
司本次会计政策变更。
2、关于因收购湖南先瑞环境技术有限公司追溯调整前期财务报表事项
我认为：本次对前期财务报表追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规
定和公司实际情况，调整后的财务报告能够客观反映公司财务状况和经营成果。董事会关于
本事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我同意本次对前期财务报表进行追溯调整。
3、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
我认为，公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充
流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的审慎决策，符合公司的发展战
略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，
符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我同意公司本次终止“钻完井设备生产
项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2018 年 11 月 29 日，对公司聘任高级管理人员发表独立意见
经审查张志刚先生的教育背景、工作经历、职业资格等情况，张志刚先生具备法律、行
政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需
的工作经验，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中
国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，张志刚先生不属于“失信被执
行人”。
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司
董事会聘任产生，我认为，张志刚先生的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。
经对上述事项的审查，我同意董事会聘任张志刚先生为公司副总裁、董事会秘书。
三、专门委员会履职情况
本人担任公司第四届董事会提名委员会主席、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。
（一）作为公司提名委员会主席，召集会议对公司拟任董事、高管人员任职条件进行审
查并提名，提请公司董事会审议。2018 年公司提名张志刚先生担任公司副总裁、董事会秘
书。
（二）作为公司战略委员会委员，对公司发展战略规划提出建议，对公司对外投资、募
集资金补充流动资金、与 BIS、OFAC 签署和解协议等方面提供法律专业意见和建议。
（三）作为公司薪酬与考核委员会委员，本人对公司 2017 年度董事、高管薪酬执行情
况进行监督和检查，公司所披露的董事、高管薪酬真实、准确，与考核结果一致。参与薪酬
与考核委员会议对 2018 年度董事、高管薪酬计划的拟定并向董事会提案，获得了董事会审
议通过。
四、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查情况
（一）2018 年，我依法履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面
进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、重大资
产重组及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整，切实保护所有股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理
层的及时沟通，提出相关意见和建议。
（二）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》进行信息披露。除事前审核外，对公司已经披露的公告事后及时查阅披
露内容，高度关注披露后的市场影响，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（三）履行独立董事职责情况。对于提交董事会审议的议案，都进行认真的审阅，必要
时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的
发表意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深
对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的
保护意识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议召开临时股东大会情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人电子邮箱：yantai_yu@yeah.net
2019 年，本人将继续忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，切实维护好公司、股东特别
是社会公众股东的权益，独立发表意见、审慎使用表决权，促进公司的持续健康快速发展。
对公司经营层及相关工作人员在本人 2018 年度工作中给予的协助和积极配合，表示感谢！
报告完毕，谢谢！
独立董事：__________________
于建青
2019 年 4 月 8 日
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——于希茂
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
2018 年是我任职第四届董事会独立董事的第 2 个年度，本人在任职期间严格按照《证券法》、
《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将本人
2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会的情况。2018 年公司召开了 9 次董事会，本人亲自出席会议 9 次，无授
权委托其他独立董事出席会议。对董事会审议的议案，我均投了赞成票。
2、出席股东会议的情况。2018 年公司召开了 4 次股东大会，即 2017 年度股东大会、
2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会。
我出席了公司 2017 年度股东大会，在 2017 年度股东大会上做了 2017 年度独立董事述职报
告。
二、发表独立意见情况
（一）2018 年 1 月 5 日，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见
1、关于员工持股计划相关事项
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。
（2）“奋斗者 3 号”员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）“奋斗者 3 号”员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我同意公司实施“奋斗者 3 号”员工持股计划。
2、关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的理财行为，
有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。具体投向为投资于每日可赎
回、非每日可赎回的低风险、保本型短期银行理财产品。不包括向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳
证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我认为：公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有
闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使
用效率，增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益。
因此，我同意 2018 年度公司以自有资金购买保本型银行理财产品余额最高不超过
180,000 万元人民币，累计发生额不超过 1,200,000 万元人民币。在上述额度范围及授权期
内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。
（二）2018 年 2 月 27 日，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2017 年度计提资产减值准备事项
我认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规
范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2017 年 12 月
31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利
益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我同意本次计提资产减值准备。
2、关于完善会计政策事项
我认为：公司对金融资产减值会计政策的完善，是基于公司实际情况对公司现行会计政
策进行的补充完善，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实。本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次完善金融资产减值会计政策。
（三）2018 年 4 月 2 日，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2017 年度日常关联交易事项的独立意见及 2018 年度预计日常关联交易额
度的事前认可意见
经核查，公司及公司合并报表范围内子公司 2017 年度与烟台德美动力有限公司（以下
简称“烟台德美动力”）发生关联采购 424.26 万元，主要为采购油田专用设备制造所需的
部分发动机、发动机配件等及接受服务；出售商品及提供劳务 77.25 万元，均未超过公司第
四届董事会第三次会议审批的 2017 年度预计日常关联交易额度，符合关联交易决策程序。
2018 年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易额度不超过 1,200 万元，
其中采购商品及接受劳务不超过 1000 万元，出售商品及提供劳务不超过 200 万元。对此关
联交易事项我进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经
营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
2、关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我认为：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民
币 17,093.64 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年度，下同）的 2.15%；上市公司
控股子公司之间发生的担保余额为人民币 980.72 万元，占最近一期经审计净资产的 0.12%；
公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计 18,074.36 万元，占最近一期经审计净资
产的 2.27%。公司无逾期对外担保的情况。
（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）公司不存在为本公司持股 50％以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
（4）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违
规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（5）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
（6）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。
（7）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了中喜专审字【2018】
第 0099 号。
3、关于公司募集资金 2017 年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况出具了
中喜专审字【2018】第 0098 号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金 2017 年度
存放与使用情况出具了专项核查意见。
我认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规
情形。
4、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会拟定的 2017 年度公司利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本
957,853,992 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发
114,942,479.04 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
我认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资
本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司 2017 年度股东大会审议。
5、关于 2017 年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2017年度内部控制自我评价报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
给公司出具了中喜专审字【2018】第0097号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2017
年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
经核查，我认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
6、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构事项
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独
立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我同意继续聘请中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
7、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
（1）关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我认为，公司能够严格执行股东大
会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。
（2）关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我认为，董事会拟定的董事和高管
薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗
位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
8、关于 2018 年度公司向银行申请综合授信额度及担保事项
公司及子公司根据 2018 年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合
并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营
及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申
请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我认为，本
次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，
担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内
的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
9、关于 2018 年度公司开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅
波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了
合理的会计政策及会计核算具体原则。
我认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制
制度及风险管理机制；2018 年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序
合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我同意公司
开展外汇套期保值业务。
10、关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项
公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定。在保障资
金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 6 亿元人民币暂时闲置募集资金投资于安全性高，
流动性好的银行理财产品（产品需有保本约定），期限在 12 个月以内（含），有利于提高闲
置募集资金的现金管理收益，能够获得投资收益。本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财
产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益
的情形。因此，我同意公司继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超
过 6 亿元人民币。
11、关于 2018 年度开展票据池业务事项
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据
和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我同意公
司及合并报表范围内子公司共享不超过 50,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行
开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 50,000 万元。上述额度可
滚动使用。
12、关于会计政策变更事项
公司依据财政部新修订会计准则的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公
司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
13、关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保事项
在公司对承租方及项目情况严格把控的前提下，本次为公司及子公司产品销售向客户提
供融资租赁业务回购担保事项有利于扩大公司产品的销售规模，也可以及时回收货款，提高
公司营运资金效率及增加公司收益，符合公司的整体利益。本次担保行为不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我同意本次为公司及子公司产品销售向客户
提供融资租赁业务的回购担保，回购担保额度不超过人民币 50,000 万元。
（四）2018 年 4 月 24 日，对公司第四届董事会第十五次会议关于会计估计变更事项发
表独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更
可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》
及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我同意公司实施本次会计估计变更。
（五）2018 年 8 月 3 日，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2018 年上半年关联交易事项及增加 2018 年度预计日常关联交易额度的事
前认可意见
2018 年上半年，公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力有限公司实际发生
关联交易 437.55 万元，主要为采购/销售油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件、
接受/提供劳务等，未超过公司第四届董事会第十四次会议审批通过的 2018 年度预计日常关
联交易额度，符合关联交易决策程序。
公司拟增加 2018 年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易额度不超过
5,000 万元，其中采购商品及接受劳务不超过 2,500 万元，出售商品及提供劳务不超过 2,500
万元。对此关联交易事项我进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经
营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
2、关于公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，我认
为：
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民
币 9,593.64 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年度，下同）的 1.21%；上市公司
控股子公司之间发生的担保余额为人民币 3,581.65 万元，占最近一期经审计净资产的 0.45%；
公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计 13,175.29 万元，占最近一期经审计净资
产的 1.66%。公司无逾期对外担保的情况。
（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）公司不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
（4）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违
规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（5）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
（6）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；
（7）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于公司募集资金 2018 年半年度存放与使用情况事项
我认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规
情形。
4、关于调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格事项
我认为：公司对湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的调整，是本着对公司股东，
特别是中小股东负责的态度，保障了上市公司及全体股东的利益，履行了必要的决策程序，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司调整湖南先瑞环境技术有限公司股
权收购价格的议案。
（六）2018 年 10 月 25 日，对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见
1、关于会计政策变更事项
我认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关
规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对
会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公
司本次会计政策变更。
2、关于因收购湖南先瑞环境技术有限公司追溯调整前期财务报表事项
我认为：本次对前期财务报表追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规
定和公司实际情况，调整后的财务报告能够客观反映公司财务状况和经营成果。董事会关于
本事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我同意本次对前期财务报表进行追溯调整。
3、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
我认为，公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充
流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的审慎决策，符合公司的发展战
略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，
符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我同意公司本次终止“钻完井设备生产
项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2018 年 11 月 29 日，对公司聘任高级管理人员发表独立意见
经审查张志刚先生的教育背景、工作经历、职业资格等情况，张志刚先生具备法律、行
政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需
的工作经验，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中
国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，张志刚先生不属于“失信被执
行人”。
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司
董事会聘任产生，我认为，张志刚先生的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。
经对上述事项的审查，我同意董事会聘任张志刚先生为公司副总裁、董事会秘书。
三、专门委员会履职情况
本人担任公司第四届董事会审计委员会主席、提名委员会委员。
（一）作为公司审计委员会主席，本人组织、协调 2017 年度审计工作；召集每个季度
召开的定期会议，审议内部审计部门提交的定期内部审计工作报告并提交董事会审议；督促
内部审计制度的完善和严格执行。2018 年，公司内部审计各项制度得到有效执行。
（二）作为公司提名委员会委员，参与提名委员会会议，对公司拟任高管人员任职条件
进行审查并提名，提请公司董事会审议。2018 年公司提名张志刚先生担任公司副总裁、董
事会秘书。
四、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查情况
（一）2018 年，我依法履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面
进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、重大资
产重组及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整，切实保护所有股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理
层的及时沟通，提出相关意见和建议。
（二）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》进行信息披露。除事前审核外，对公司已经披露的公告事后及时查阅披
露内容，高度关注披露的市场影响，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（三）履行独立董事职责情况。对于提交董事会审议的议案，都进行认真的审阅，必要
时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的
发表意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深
对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的
保护意识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议召开临时股东大会情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人电子邮箱：sdthcpa@163169.net
2019 年，本人将继续忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，切实维护好公司、股东特别
是社会公众股东的权益。独立发表意见、审慎使用表决权，促进公司的持续健康快速发展。
对公司经营层及相关工作人员在本人 2018 年度工作中给予的协助和积极配合，表示感谢！
报告完毕，谢谢！
独立董事：_______________
于希茂
2019 年 4 月 8 日
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
——姚秀云
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，
2018 年是我任职第四届董事会独立董事的第 2 个年度，本人在任职期间严格按照《证券法》、
《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事的作用，维护
了公司规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将本人
2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会的情况。2018 年公司召开了 9 次董事会，本人亲自出席会议 9 次，无授
权委托其他独立董事出席会议。对董事会审议的议案，我均投了赞成票。
2、出席股东会议的情况。2018 年公司召开了 4 次股东大会，即 2017 年度股东大会、
2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会。
我出席了公司 2017 年度股东大会，在 2017 年度股东大会上做了 2017 年度独立董事述职报
告。
二、发表独立意见情况
（一）2018 年 1 月 5 日，对公司第四届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见
1、关于员工持股计划相关事项
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企
业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。
（2）“奋斗者 3 号”员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、法
规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）“奋斗者 3 号”员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我同意公司实施“奋斗者 3 号”员工持股计划。
2、关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品事项
经核查，公司已经制定了《短期闲置货币资金理财管理制度》，规范公司的理财行为，
有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全性和有效增值。具体投向为投资于每日可赎
回、非每日可赎回的低风险、保本型短期银行理财产品。不包括向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品。上述投资品种不得涉及到《深圳
证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的风险投资。
综上，我认为：公司目前财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有
闲置资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使
用效率，增加公司自有资金收益,不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益。
因此，我同意 2018 年度公司以自有资金购买保本型银行理财产品余额最高不超过
180,000 万元人民币，累计发生额不超过 1,200,000 万元人民币。在上述额度范围及授权期
内，可由公司及全资、控股子公司共同滚动使用。
（二）2018 年 2 月 27 日，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2017 年度计提资产减值准备事项
我认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规
范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2017 年 12 月
31 日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利
益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我同意本次计提资产减值准备。
2、关于完善会计政策事项
我认为：公司对金融资产减值会计政策的完善，是基于公司实际情况对公司现行会计政
策进行的补充完善，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
使会计信息更准确、更可靠、更真实。本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。同意公司本次完善金融资产减值会计政策。
（三）2018 年 4 月 2 日，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2017 年度日常关联交易事项的独立意见及 2018 年度预计日常关联交易额
度的事前认可意见
经核查，公司及公司合并报表范围内子公司 2017 年度与烟台德美动力有限公司（以下
简称“烟台德美动力”）发生关联采购 424.26 万元，主要为采购油田专用设备制造所需的
部分发动机、发动机配件等及接受服务；出售商品及提供劳务 77.25 万元，均未超过公司第
四届董事会第三次会议审批的 2017 年度预计日常关联交易额度，符合关联交易决策程序。
2018 年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易额度不超过 1,200 万元，
其中采购商品及接受劳务不超过 1000 万元，出售商品及提供劳务不超过 200 万元。对此关
联交易事项我进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经
营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
2、关于公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2017 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我认为：
（1）截至 2017 年 12 月 31 日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民
币 17,093.64 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年度，下同）的 2.15%；上市公司
控股子公司之间发生的担保余额为人民币 980.72 万元，占最近一期经审计净资产的 0.12%；
公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计 18,074.36 万元，占最近一期经审计净资
产的 2.27%。公司无逾期对外担保的情况。
（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）公司不存在为本公司持股 50％以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
（4）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违
规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（5）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
（6）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。
（7）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了中喜专审字【2018】
第 0099 号。
3、关于公司募集资金 2017 年度存放与使用情况事项
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金 2017 年度存放与使用情况出具了
中喜专审字【2018】第 0098 号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金 2017 年度
存放与使用情况出具了专项核查意见。
我认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规
情形。
4、关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本事项
公司董事会拟定的 2017 年度公司利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本
957,853,992 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发
114,942,479.04 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。
我认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资
本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司 2017 年度股东大会审议。
5、关于 2017 年度内部控制自我评价报告事项
就公司董事会2017年度内部控制自我评价报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给
公司出具了中喜专审字【2018】第0097号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2017
年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
经核查，我认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
6、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构事项
经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独
立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我同意继续聘请中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构。
7、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项
（1）关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我认为，公司能够严格执行股东大
会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。
（2）关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬事项。我认为，董事会拟定的董事和高管
薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗
位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。
8、关于 2018 年度公司向银行申请综合授信额度及担保事项
公司及子公司根据 2018 年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合
并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营
及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申
请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额，我认为，本
次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，
担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内
的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
9、关于 2018 年度公司开展外汇套期保值业务事项
经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅
波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了
合理的会计政策及会计核算具体原则。
我认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制
制度及风险管理机制；2018 年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序
合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我同意公司
开展外汇套期保值业务。
10、关于继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品事项
公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合相关规定。在保障资
金安全的前提下，公司使用最高额度不超过 6 亿元人民币暂时闲置募集资金投资于安全性高，
流动性好的银行理财产品（产品需有保本约定），期限在 12 个月以内（含），有利于提高闲
置募集资金的现金管理收益，能够获得投资收益。本次使用暂时闲置募集资金购买银行理财
产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益
的情形。因此，我同意公司继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品，最高额度为不超
过 6 亿元人民币。
11、关于 2018 年度开展票据池业务事项
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据
和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我同意公
司及合并报表范围内子公司共享不超过 50,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行
开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币 50,000 万元。上述额度可
滚动使用。
12、关于会计政策变更事项
公司依据财政部新修订会计准则的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公
司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
13、关于为公司及子公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保事项
在公司对承租方及项目情况严格把控的前提下，本次为公司及子公司产品销售向客户提
供融资租赁业务回购担保事项有利于扩大公司产品的销售规模，也可以及时回收货款，提高
公司营运资金效率及增加公司收益，符合公司的整体利益。本次担保行为不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定，不存在
损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我同意本次为公司及子公司产品销售向客户
提供融资租赁业务的回购担保，回购担保额度不超过人民币 50,000 万元。
（四）2018 年 4 月 24 日，对公司第四届董事会第十五次会议关于会计估计变更事项发
表独立意见
本次会计估计变更能够更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更
可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》
及相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我同意公司实施本次会计估计变更。
（五）2018 年 8 月 3 日，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司 2018 年上半年关联交易事项及增加 2018 年度预计日常关联交易额度的事
前认可意见
2018 年上半年，公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力有限公司实际发生
关联交易 437.55 万元，主要为采购/销售油田专用设备制造所需的部分发动机及发动机配件、
接受/提供劳务等，未超过公司第四届董事会第十四次会议审批通过的 2018 年度预计日常关
联交易额度，符合关联交易决策程序。
公司拟增加 2018 年度公司预计与烟台德美动力发生的日常经营关联交易额度不超过
5,000 万元，其中采购商品及接受劳务不超过 2,500 万元，出售商品及提供劳务不超过 2,500
万元。对此关联交易事项我进行了事前审核，同意提交董事会审议。
综上，我认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经
营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。
2、关于公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金事项
经对公司 2018 年半年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，我认
为：
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民
币 9,593.64 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年度，下同）的 1.21%；上市公司
控股子公司之间发生的担保余额为人民币 3,581.65 万元，占最近一期经审计净资产的 0.45%；
公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计 13,175.29 万元，占最近一期经审计净资
产的 1.66%。公司无逾期对外担保的情况。
（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（3）公司不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方或个人提供担保的情况。
（4）公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违
规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
（5）公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。
（6）公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；
（7）没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（8）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、关于公司募集资金 2018 年半年度存放与使用情况事项
我认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，
及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规
情形。
4、关于调整湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格事项
我认为：公司对湖南先瑞环境技术有限公司股权收购价格的调整，是本着对公司股东，
特别是中小股东负责的态度，保障了上市公司及全体股东的利益，履行了必要的决策程序，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司调整湖南先瑞环境技术有限公司股
权收购价格的议案。
（六）2018 年 10 月 25 日，对公司第四届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见
1、关于会计政策变更事项
我认为：公司依据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）的要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关
规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对
会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公
司本次会计政策变更。
2、关于因收购湖南先瑞环境技术有限公司追溯调整前期财务报表事项
我认为：本次对前期财务报表追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释的规
定和公司实际情况，调整后的财务报告能够客观反映公司财务状况和经营成果。董事会关于
本事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公
司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我同意本次对前期财务报表进行追溯调整。
3、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
我认为，公司本次终止“钻完井设备生产项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充
流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要作出的审慎决策，符合公司的发展战
略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，增强公司运营能力，
符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金使用用途和审议程序符合深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我同意公司本次终止“钻完井设备生产
项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）2018 年 11 月 29 日，对公司聘任高级管理人员发表独立意见
经审查张志刚先生的教育背景、工作经历、职业资格等情况，张志刚先生具备法律、行
政法规、规范性文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行相关职责所必需
的工作经验，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中
国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券
交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，张志刚先生不属于“失信被执
行人”。
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司
董事会聘任产生，我认为，张志刚先生的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。
经对上述事项的审查，我同意董事会聘任张志刚先生为公司副总裁、董事会秘书。
三、专门委员会履职情况
本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员和审计委员会委员。
（一）作为公司薪酬与考核委员会主席，本人召集薪酬与考核委员会对公司 2017 年度
董事、高管薪酬执行情况进行监督和检查，公司所披露的董事、高管薪酬真实、准确，与考
核结果一致。召集薪酬与考核委员会议对 2018 年度董事、高管薪酬计划的拟定并向董事会
提案，获得了董事会审议通过。
（二）作为公司战略委员会委员，对公司发展战略规划提出建议，对公司设立产业投资
基金、开展融资租赁业务等方面提供专业意见和建议。
（三）作为公司审计委员会委员，本人积极参与 2017 年度审计工作；参加每个季度召
开的审计委员会定期会议，审议内部审计部门提交的定期内部审计工作报告并提交董事会审
议；督促内部审计制度的完善和严格执行。2018 年，公司内部审计各项制度得到有效执行。
四、独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查情况
（一）2018 年，我依法履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
以专业知识背景，对所提供的议案材料和有关介绍从形式、内容、真实、准确、合规等方面
进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见，行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，
与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大对外投资、重大资
产重组及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整，切实保护所有股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和所有股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）关注有关公司的新闻媒体报道、研究报告、投资者互动平台等，保持与公司管理
层的及时沟通，提出相关意见和建议。
（二）公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交
易所股票上市规则》进行信息披露。除事前审核外，对公司已经披露的公告事后及时查阅披
露内容，高度关注披露的市场影响，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（三）履行独立董事职责情况。对于提交董事会审议的议案，都进行认真的审阅，必要
时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的
发表意见和行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
（四）为切实履行独立董事职责，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深
对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的
保护意识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议召开临时股东大会情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
本人电子邮箱：5653773@qq.com
2019 年，本人将继续忠实履行独立董事职责，勤勉尽责，切实维护好公司、股东特别
是社会公众股东的权益。独立发表意见、审慎使用表决权，促进公司的持续健康快速发展。
对公司经营层及相关工作人员在本人 2018 年度工作中给予的协助和积极配合，表示感谢！
报告完毕，谢谢！
独立董事：_______________
姚秀云
2019 年 4 月 8 日
